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方圆支承:首次公开发行股票招股意向书

  保荐人(主承销商)

  华泰证券有限责任公司

  (江苏省南京市中山东路90号)招股意向书与发行公告

  招股意向书摘要

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司

  首次公开发行股票招股意向书摘要

  声 明

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。

招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(http://www.sse.org.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  第一节重大事项提示

  一、经公司2006年年度股东大会决议:同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截至2006年12月31日,公司未分配利润为130.56万元。

  二、环形钢坯是本公司生产所需的主要原材料,2004年-2006年公司回转支承产品生产成本中环形钢坯所占比例分别为60.51%、65.14%和66.96%。2004年-2006年,公司向前三大供应商采购的环形钢坯占公司采购的环形钢坯总金额的比例分别为96.45%、98.73%、96.79%,公司存在主要原材料供应商相对集中的风险。

  三、公司产品回转支承主要为工程机械配套,2004年-2006年,公司为主要工程机械配套的回转支承销售收入分别为6,959.29万元、8,061.43万元和12,831.20万元,占公司回转支承全部销售收入的比例分别为84.64%、81.99%、85.74%,工程机械行业的产销状况对公司业务有较大影响。虽然公司已积极开发回转支承新产品,进军风力发电以及其他装备制造行业,但现阶段公司仍存在依赖工程机械市场的风险。

  四、公司近年来发展较快,经营规模迅速扩大,2004年、2005年、2006年,公司营业收入分别为8,636.09万元、10,237.88万元和15,603.15万元,2005年、2006年分别比上年增长18.55%和52.41%。在本次募集资金投资项目完成后,公司的资产规模和经营规模将迅速扩大,从而对公司现有组织架构、管理团队提出更高的要求,公司将面临一定的管理风险。

  五、本次募集资金投资项目建成后,本公司固定资产规模将增加16,296万元,年折旧费将增加1,520.10万元。如果市场环境发生重大变化,募集资金项目的预期收益不能实现,则公司存在因固定资产的大量增加而导致利润下滑的风险。

  六、根据财政部“财税字[1999]290号”等文件的规定,2004年和2006年公司享受技术改造项目国产设备投资抵扣企业所得税优惠政策。2004年度公司实际抵免企业所得税343.85万元,占当年净利润21.57%;2006年度实际抵免企业所得税536.41万元,占当年净利润17.53%。2005年和2006年分别收到地方政府的财政补贴10.95万元和780.60万元,扣除企业所得税影响因素后为7.34万元和523.00万元,分别占当期净利润的0.65%和17.09%。如果国家的税收优惠政策和地方的财政补贴政策发生变化,将会对本公司经营业绩产生一定影响。

  七、截至2006年12月31日,公司经审计的净资产为7,947.24万元,本次股票发行预计募集资金18,534万元(含发行费用),资金到位后,公司净资产将大幅度增加;同时,由于本次募集资金投资项目建设期为1-1.5年,在建设期及投产初期,募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小,因此在项目建设期及投产初期,本公司存在净资产收益率下降的风险。

  第二节本次发行概况

  股票种类 境内上市人民币普通股(A股)每股面值 人民币1.00元发行股数、占发行后总股本的比例 不超过2,400万股,不超过发行后总股本的25.53%发行价格及发行市盈率 通过向询价对象初步询价确定发行价格。发行前后每股净资产 1.14元/股(截止2006年12月31日);发行后每股净

  股票种类 境内上市人民币普通股(A股)

  每股面值 人民币1.00元

  发行股数、占发行后总股本的比例 不超过2,400万股,不超过发行后总股本的25.53%

  发行价格及发行市盈率 通过向询价对象初步询价确定发行价格。

  发行前后每股净资产 1.14元/股(截止2006年12月31日);发行后每股净

  资产:元

  市净率 倍

  发行方式 采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定

  价发行相结合的方式。

  发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内

  自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除

  外)。

  本次发行股份的流通限制和锁定安 本公司控股股东钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生

  排 等3人已于2007年3月3日作出承诺:本人作为发行

  人的董事及主要股东,自公司股票上市交易之日起三十

  六个月内和离职后半年内,不转让或者委托他人管理本

  人已持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份;三

  十六个月的锁定期满后在任职期间,每年转让的股份不

  得超过持有股份数的25%,并且在卖出后六个月内不得

  再行买入公司股份,买入后六个月内不得再行卖出公司

  股份。其他58名自然人股东的锁定股份的承诺详见本

  招股意向书“第五节八、(四)本次发行前股东所持股

  份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”的相关内容。

  承销方式 承销团余额包销

  预计募集资金总额和净额 募集资金总额根据询价结果确定

  发行费用概算 万元

  第三节发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司注册中、英文名称

  Maanshan Fangyuan Slewing Ring CO., LTD.注册资本 7,000万元法定

  代表人 钱森力

  成立日期 2003年7月25日

  住所及邮政编码 安徽省马鞍山市慈湖化工路

  电话、传真号码 0555-3506900 0555-3503233

  互联网地址 http://www.masfy.com

  电子信箱 dsh@masfy.com

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  本公司前身为马鞍山方圆回转支承有限责任公司(以下简称“方圆有限公司”),成立于2003年7月25日,由钱森力等49名自然人以现金出资设立,注册资本为500万元。

  2003年8月方圆有限公司以代为偿还马鞍山市马钢巨龙有限责任公司(以下简称“巨龙公司”)银行贷款17,987,980.45元、承担未来支付巨龙公司232名职工解除劳动合同经济补偿金2,559,000元和489名内部退养费用28,556,784.00元等负债的方式接受了50,231,029.03元资产,其中:巨龙公司移交42,086,041.03元资产,包括接受巨龙公司的存货11,990,235.25元应支付的17%增值税2,038,340.01元,政府将巨龙公司部分土地直接出让给方圆有限公司作价8,144,988.00元。

  经2006年11月28日方圆有限公司股东会决议和2006年12月15日公司创立大会决议批准,由方圆有限公司原有股东作为发起人,以经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的方圆有限公司截至2006年11月30日净资产为基数,按1.1064:1折合5,250万股,方圆有限公司整体变更为马鞍山方圆回转支承股份有限公司(以下简称“发行人、公司、股份公司或本公司”);2006年12月20日,公司在安徽省马鞍山市工商行政管理局办理了工商变更登记,企业法人注册登记号为:3405002302540。

  2006年12月30日,经公司2006年第一次临时股东大会决议通过,公司原股东和12位新股东共投入现金1,992.2万元,增加股本1,750万元,增资后公司股本为7,000万元,2006年12月31日公司在马鞍山市工商行政管理局办理了变更登记。

  截至2006年12月31日,除尚有343名退养职工、合计1,963.55万元内部退养费用需要按照原有的协议在未来继续支付以外,上述其他债务已及时、足额地按照原有的协议履行完毕。

  三、有关股本的情况

  (一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

  公司发行前总股本为7,000万股,本次拟公开发行不超过2,400万股,发行后总股本不超过9,400万股,本次发行股份不超过发行后总股本的25.53%。

  公司控股股东钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生等3人已于2007年3月3日作出承诺:本人作为发行人的董事及主要股东,自公司股票上市交易之日起三十六个月内和离职后半年内,不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份;三十六个月的锁定期满后在任职期间,每年转让的股份不得超过持有股份数的25%,并且在卖出后六个月内不得再行买入公司股份,买入后六个月内不得再行卖出公司股份。其他58名自然人股东的锁定股份的承诺详见招股意向书“第五节八、(四)本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺”的相关内容。

  (二)公司发起人、前十名股东、国家股、国有法人股和外资股股东的持股数量及比例

  目前公司有49名发起人股东,公司发起人股东持股情况如下:

  序号 股东 持股数(股) 持股比例(%)

  1 钱森力 19,649,277 28.07

  2 余云霓 5,990,021 8.56

  3 王亨雷 5,568,377 7.95

  4 沈泰来 2,953,180 4.22

  5 吉 华 1,771,908 2.53

  6 吕绍之 1,771,908 2.53

  7 唐志勤 1,771,908 2.53

  8 高海军 1,448,147 2.07

  9 孙岳江 1,270,956 1.82

  10 叶永祥 1,063,145 1.52

  11 陈章伟 885,954 1.27

  12 陈昌旭 708,763 1.01

  13 陈江宁 708,763 1.01

  14 陈久华 708,763 1.01

  15 董金山 708,763 1.01

  16 蒋丽华 708,763 1.01

  17 施祖宏 708,763 1.01

  18 史玉梅 708,763 1.01

  19 苏广堂 708,763 1.01

  20 童建国 708,763 1.01

  21 王化中 708,763 1.01

  22 王惠云 708,763 1.01

  23 任新杰 708,763 1.01

  24 王 蒸 708,763 1.01

  25 韦文孝 708,763 1.01

  26 吴 玮 708,763 1.01

  27 余学英 708,763 1.01

  28 朱 巍 708,763 1.01

  29 庄荣华 708,763 1.01

  30 王汉东 565,203 0.81

  31 谭宝川 472,509 0.68

  32 陈来顺 472,509 0.68

  33 单健康 472,509 0.68

  34 胡光信 472,509 0.68

  35 林厚霞 472,509 0.68

  36 吕建平 472,509 0.68

  37 梅如意 472,509 0.68

  38 石锁顺 472,509 0.68

  39 王相林 472,509 0.68

  40 相 平 472,509 0.68

  41 谢平安 472,509 0.68

  42 熊先兰 472,509 0.68

  43 姚小军 472,509 0.68

  44 章爱萍 472,509 0.68

  45 周祖国 472,509 0.68

  46 朱明华 472,509 0.68

  47 李全胜 354,381 0.51

  48 林 农 354,381 0.51

  49 刘爱民 354,381 0.51

  公司没有国家股、国有法人股和外资股股东。公司前十名股东和前十名自然人股东为上表的前十名股东。

  (三)公司发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

  公司发起人股东余学英女士持有公司股份708,763股,占本次发行前股本总额的1.01%;其配偶高海军先生为公司董事、董事会秘书,持有公司股份1,448,147股,占本次发行前股本总额的2.07%。

  公司发起人股东蒋丽华女士持有公司股份708,763股,占本次发行前股本总额的1.01%;其配偶孙岳江先生为公司董事、总经理助理,持有公司股份1,270,956股,占本次发行前股本总额的1.82%。

  除此之外,其他股东之间没有关联关系。

  四、发行人业务情况

  (一)发行人从事的主要业务

  公司从事的主要业务为各类回转支承和锻压设备的研发、生产与销售。

  (二)主要产品及其用途

  公司的主要产品为回转支承,包括单排球式、交叉滚柱式、三排柱式、双排球式、双列球式、双回转式、腰鼓式、哈呋式等八大类共1,500多种规格,主要应用于工程机械、港口机械、冶金机械、轻工机械和军事装备等行业。

  (三)产品销售方式和渠道

  目前,公司约90%的回转支承为各大机械主机生产企业配套,主要包括各种工程机械、港口机械、冶金机械等主机生产企业。公司除在重庆试点代理商制度外,均以直接销售方式供应给各大机械主机生产企业;约10%通过各地的销售商满足维修市场和一些小型客户的需求。

  (四)所需主要原材料情况

  公司生产所需的主要原材料为环形钢坯。

  (五)行业竞争状况及本公司在行业中的竞争地位

  目前我国回转支承生产企业有50多家,市场化程度很高。由于受到资金、技术、人力资源、研发力量、品牌等方面的限制,国内回转支承生产企业的规模普遍比较小,大多生产中低端回转支承产品,市场竞争也主要体现在中低端产品市场层面。公司是全国规模最大的回转支承生产企业之一,是中国质量协会建设机械行业分会第三届理事会理事单位、中国工程机械工业协会工程机械配套件分会副理事长单位、挖掘机械分会常务理事单位、工程起重机分会理事单位。公司2006年被国家科技部授予国家重点高新技术企业,公司技术中心被安徽省经委等单位认定为省级技术中心,公司的主导产品“方园牌”回转支承主要应用于工程机械、港口机械、冶金机械等行业。2004年公司被中国质量协会建设机械行业分会授予“用户满意先进企业”称号;2005年“方园牌”回转支承被授予“安徽省名牌产要品”称号;2003年-2005年公司荣获中国质量协会颁发的“质量效益型先进企业”称号,并因连续三年获得此奖而被授予特别奖;2005年-2006年公司被湖南山河智能机械股份有限公司、长沙中联重工科技发展股份有限公司、广西玉林玉柴工程机械有限公司等评为优秀供应商、最佳供应商,公司2006年实现营业收入15,603.15万元、净利润3,060.25万元。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  序号 商标样式 类别 证书编号 有效期限

  方园牌

  1 国际第7类 299977 1997年9月30日至2007年9月29日

  (图形)

  马锻牌

  2 国际第7类 299973 1997年9月30日至2007年9月29日

  (图形)

  (二)土地使用权

  地址 土地面积(㎡) 土地使用权证号 用途 使用年限

  金家庄区慈湖 工业 至2053年10月

  35,259.69 马国用(2007)字第80013号

  街道化工路 用地 31日

  工业 至2054年6月9

  金家庄工业园 47,433.36 马国用(2007)字第80012号

  用地 日

  (三)专利

  公司拥有1项实用新型专利技术的所有权,专利名称为哈呋式回转支承,专利号为ZL200420079004.5,申请日为2004年8月27日,授权公告日为2005年12月21日。本专利的专利权期限为10年,自申请日起算。

  (四)特许经营权

  经安徽省对外贸易经济合作厅“(2003)皖外经贸生登字第178号”文批准,本公司于2003年8月27日取得《中华人民共和国进出口企业资格证书》,进出口企业代码3400752955344。

  六、同业竞争与关联交易

  (一)同业竞争

  公司控股股东钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生除投资本公司以外,未拥有其他对外投资,本公司与控股股东之间不存在同业竞争。

  (二)关联方及关联关系

  公司目前存在的关联方及关联关系如下:

  1、主要投资者个人

  序号 姓名 持有数(股) 持股比例(%) 与本公司关系

  本公司第一大股东、董事长、

  1 钱森力 19,649,277 28.0704

  总经理

  2 余云霓 5,990,021 8.5572 本公司副董事长、副总经理

  3 王亨雷 5,568,377 7.9548 本公司董事、副总经理

  小计 31,207,675 44.58

  2、其他关联方

  名称 与本公司关系

  2003年8月1日至2004年6月25日,方圆有限公司董事长、总经理钱森力

  先生兼任巨龙公司的董事,巨龙公司董事长沈泰来先生兼任方圆有限公司董

  事。

  2004年6月26日至2005年7月1日,方圆有限公司董事吉华女士兼任巨龙

  巨龙公司 公司的董事。

  2005年7月2日至2006年11月30日,方圆有限公司董事吉华女士兼任巨

  龙公司的董事、总经理。

  2006年12月20日至今,公司监事会主席吉华女士兼任巨龙公司董事、总经

  理。

  巨龙公司改制后,股东和股本结构没有发生改变,主要从事现有土地、房产和设备的出租、资产和债务的清理、离退休职工和职工生活区的管理事务,已不从事具体的生产经营业务,与发行人在生产经营方面没有联系。截至2006年12月31日,巨龙公司共有28名正式员工。巨龙公司的未来发展计划是在现有离退休职工移交给马鞍山市劳动和社会保障局、职工生活区搬迁及主要债务清理完毕后,将有关的剩余资产向社会资本转让。

  (三)关联交易

  1、经常性的关联交易

  公司与巨龙公司存在经常性的关联交易,具体内容如下:

  2006年度 2005年度 2004年度

  交易事项 金额 占同类交 金额 占同类交 金额 占同类交

  (元) 易的比例 (元) 易的比例 (元) 易的比例采购商品

  - - - - 515,905.91 100%

  采购原辅材料 73,306.13 0.009% 89,674.39 0.011% 1,637,210.56 2.026%

  2、偶发性的关联交易

  (1)公司与巨龙公司存在偶发性的关联交易,具体内容如下:

  ①购买固定资产

  项目 2006年 2005年 2004年

  金额(元) - 1,390,000.00 116,000.00

  该项交易占同类交易的比例 - 10.26% 1.098%

  ②债权债务转移

  2004年3月11日,巨龙公司将江苏全能机械设备有限公司等8户欠其的货款1,591,865.38元按八折作价1,273,492.00元转让给方圆有限公司,方圆有限公司承担巨龙公司所欠马鞍山市物通工贸发展有限公司的货款1,221,718.00元以及支付巨龙公司差价51,774.00元。该交易价格的确定方法主要考虑了回收债权的费用和承担的坏账风险,2004年3月方圆有限公司履行了上述义务后,将债务重组收益扣除应交企业所得税后的余额213,310.16元计入“资本公积-其他资本公积”,该交易没有产生利润,对公司当期经营成果和公司主营业务没有影响。上述债权截至2006年8月已全部收回。

  (2)钱森力先生为公司银行借款提供担保

  公司董事长兼总经理钱森力先生为方圆有限公司2004年12月8日取得的马鞍山市商业银行幸福路支行800万元借款提供担保,该借款已于2006年度偿还本金400万元,2007年1月22日偿还全部余款。

  独立董事认为:公司的关联交易以市场定价为原则、由交易双方协商确定,符合《公司法》、《证券法》等法律法规及该公司《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定,遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,交易价格公允,不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。

  七、董事、监事、高级管理人员情况

  (一)董事、监事及高级管理人员基本情况

  姓名 职务 性别 年龄 简要经历 持有公司股份数量

  历任巨龙公司副董事长、董事长、总经理,

  董事长、 穆松桥巨龙球墨铸铁管公司(现更名为圣

  钱森力 男 49 19,649,277

  总经理 戈班管道系统有限公司)副董事长,方圆

  有限公司董事长、总经理。

  副董事 历任巨龙公司技术科设计工程师、公司副

  余云霓 长、副总 男 43 总经理,方圆有限公司副董事长、常务副 5,990,021

  经理 总经理。

  董事、副 历任巨龙公司回转支承研究所副所长,法

  王亨雷 男 42 5,568,377

  总经理 国圣戈班集团管道系统有限公司项目经

  理,方圆有限公司副董事长、副总经理。

  董事、董 历任巨龙公司企管部部长、办公室主任、

  事会秘书

  高海军 男 54 总经理助理,方圆有限公司党委副书记、 1,448,147

  工会主席、办公室主任。

  历任巨龙公司总师办副主任、公司品质部

  董事、总

  经理助理 部长、总经理助理兼企管部、人力资源部

  孙岳江 男 45 1,270,956

  部长,方圆有限公司总经理助理兼人力资

  源企划部部长。

  庄荣华 董事、财务 历任巨龙公司财务部长,方圆有限公司财务

  负责人 女 43 部部长。 708,763

  历任安徽华普会计师事务所部门经理、副

  张建设 独立董事 男 39 主任会计师,现任武汉众环会计师事务所 无

  有限公司副总经理兼上海分所所长,安徽

  华星化工股份有限公司独立董事。

  历任南京市司法局科员、南京金融证券律

  师事务所律师、江苏金禾律师事务所主任

  夏维剑 独立董事 男 40 律师,江苏省律师协会省直分会理事。现 无

  任江苏金禾律师事务所执业律师,中垦农

  业资源开发股份有限公司独立董事。

  黄筱调 独立董事 男 55 现任南京工业大学机械工程及自动化系 无

  主任、机电一体化研究所所长。

  马传伟 独立董事 男 67 1999年至今担任中国工程机械工业协会 无

  工程机械配套件分会秘书长(专职)

  吉华 监事会 女 55 现任巨龙公司总经理。 1,771,908

  主席

  董金山 监事 男 46 历任马鞍山铸管厂检验科管理员,马鞍山

  立诚公司经理,方圆有限公司热处理车间 708,763

  主任。

  陈成 监事 男 37 公司设备部维修钳工。 无

  上述董事、监事及高级管理人员没有兼职情况和与公司的其他利益关系,任职起止日期均为2006年12月-2009年12月。2006年,公司6名董事(不含独立董事)薪酬收入54万元,独立董事每人每年3万元,2名监事薪酬收入9万元,5名高级管理人员薪酬收入49万元,上述人员的薪酬包括领取的工薪、奖金、津贴及所享受的其他待遇等,公司目前未设置认股权,也没有退休金计划。

  八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

  (一)控股股东

  公司控股股东为钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生三人,有关情况如下:

  1、钱森力先生

  中国国籍,无境外永久居留权,1958年7月出生,研究生学历,高级职业经理人,工程师。历任马鞍山市建材设计研究所副所长,市建材公司技术科副科长,马鞍山市第一建材厂厂长,安徽省纪元石材公司总经理,马鞍山市建材工业公司总经理,马鞍山市三维集团公司董事长、总经理,马鞍山市马钢巨龙有限责任公司副董事长、董事长、总经理,穆松桥巨龙球墨铸铁管公司(现更名为圣戈班管道系统有限公司)副董事长,方圆有限公司董事长、总经理。目前担任的主要职务有中国工程机械协会理事,中国工程机械协会配套件协会副理事长,中国质量协会建设机械行业分会第三届理事会副会长,安徽省企业联合会、企业家联合会副会长,安徽省MBA学会常务理事,中共安徽省第八次代表大会代表,马鞍山市第十二届、第十三届人大代表,中共马鞍山市第七次代表大会代表,马鞍山市工商联合会副会长,马鞍山市政府决策咨询顾问。现任本公司董事长、总经理,持有公司28.07%的股份,为公司第一大股东。

  2、余云霓先生

  中国国籍,无境外永久居留权,1964年9月出生,大学学历,工程师。历任马鞍山市马钢巨龙有限责任公司技术科设计工程师、公司副总经理,方圆有限公司副董事长、常务副总经理。多年来,一直从事回转支承产品的研发、设计和加工工艺改造等技术工作。现任本公司副董事长、副总经理,持有公司8.56%的股份,为公司第二大股东。

  3、王亨雷先生

  中国国籍,无境外永久居留权,1965年6月出生,大学学历,工程师。历任马鞍山市马钢巨龙有限责任公司技术科设计工程师,回转支承研究所副所长,法国圣戈班集团管道系统有限公司项目经理,方圆有限公司副董事长、副总经理。多年从事回转支承产品的设计研发、工艺开发和生产管理工作。现任本公司董事、副总经理,持有公司7.95%的股份,为公司第三大股东。

  九、发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

  (一)简要财务会计报表

  1、简要资产负债表

  单位:元

  资 产 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日

  流动资产:

  货币资金 24,109,503.33 6,200,994.64 6,203,488.05

  应收票据 8,975,635.92 1,678,804.00 3,095,000.00

  应收账款 17,812,445.97 16,273,127.83 12,007,015.05

  预付账款 11,194,064.15 574,850.03 1,075,623.54

  其他应收款 552,440.20 308,755.00 310,770.13

  存货 26,614,707.87 25,218,360.57 22,061,717.92

  其他流动资产 45,636.39

  流动资产合计 89,258,797.44 50,254,892.07 44,799,251.08

  非流动资产:

  固定资产 46,071,260.66 30,860,139.37 25,194,993.92

  在建工程 853,408.96 15,946,839.99 11,686,158.01

  无形资产 11,374,662.60 11,634,914.30 7,914,213.34

  递延所得税资产 264,919.06 248,956.30 197,366.69

  非流动资产合计 58,564,251.28 58,690,849.96 44,992,731.96

  资产总计 147,823,048.72 108,945,742.03 89,791,983.04

  负债和股东权益

  流动负债:

  应付账款 15,472,746.18 13,157,515.10 8,855,625.00

  预收账款 5,104,469.81 7,786,133.98 7,744,278.84

  应付职工薪酬 25,285,179.17 26,306,619.90 28,261,317.29

  应交税费 16,229,070.92 15,643,344.10 8,741,870.95

  应付利息 13,090.00 15,488.00 15,488.00

  其他应付款 9,045.80 61,713.47 800,639.42

  其他流动负债 285,000.00

  流动负债合计: 62,398,601.88 62,970,814.55 54,419,219.50

  非流动负债合计:

  长期借款 4,000,000.00 8,000,000.00 8,000,000.00

  专项应付款 1,952,000.00 537,000.00 207,000.00

  非流动负债合计 5,952,000.00 8,537,000.00 8,207,000.00

  负债合计 68,350,601.88 71,507,814.55 62,626,219.50

  股东权益

  股本 70,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00

  资本公积 8,045,270.37 3,122,919.16 3,122,919.16

  盈余公积 121,556.37 4,697,251.26 3,006,426.67

  未分配利润 1,305,620.10 24,617,757.06 16,036,417.71

  股东权益合计 79,472,446.84 37,437,927.48 27,165,763.54

  负债及股东权益总计 147,823,048.72 108,945,742.03 89,791,983.04

  2、简要利润表

  单位:元

  项 目 2006年 2005年 2004年

  一、营业收入 156,031,485.37 102,378,750.52 86,360,894.62

  减:营业成本 100,634,895.79 65,526,811.46 51,240,962.01

  营业税金及附加 1,107,766.38 687,433.84 641,937.26

  销售费用 10,736,941.07 6,915,500.89 5,968,129.23

  管理费用 9,374,072.37 8,575,494.26 6,254,448.43

  财务费用 423,547.72 588,729.81 263,099.22

  资产减值损失 57,574.90 261,022.32 267,791.43

  投资收益 8,404.63 8,901.44

  二、营业利润 33,696,687.14 19,832,162.57 21,733,428.48

  加:营业外收入 7,818,778.29 123,145.43 132,300.42

  减:营业外支出 214,543.59 148,391.05 49,804.43

  三、利润总额 41,300,921.84 19,806,916.95 21,815,924.47

  减:所得税费用 10,698,402.48 8,534,753.01 5,873,447.34

  四、净利润 30,602,519.36 11,272,163.94 15,942,477.13

  五、每股收益

  (一)基本每股收益 0.583 0.215 0.304

  (二)稀释每股收益 0.583 0.215 0.304

  3、简要现金流量表

  单位:元

  项 目 2006年 2005年 2004年

  一、经营活动产生的现金流量:

  销售商品、提供劳务收到的现金 171,473,263.51 116,007,989.23 92,916,455.61

  收到其他与经营活动有关的现金 9,233,028.29 451,145.43 339,300.42

  经营活动现金流入小计 180,706,291.80 116,459,134.66 93,255,756.03

  购买商品、接受劳务支付的现金 100,983,334.95 71,457,942.26 53,242,149.28

  支付给职工以及为职工支付的现金 13,902,364.65 11,378,068.12 12,206,802.35

  支付的各项税费 37,069,997.41 9,903,409.61 8,896,024.11

  支付其他与经营活动有关的现金 11,854,641.50 7,845,978.10 8,029,127.62

  经营活动现金流出小计 163,810,338.51 100,585,398.09 82,374,103.36

  经营活动产生的现金流量净额 16,895,953.29 15,873,736.57 10,881,652.67

  二、投资活动产生的现金流量:

  取得投资收益所收到的现金 8,404.63 8,901.44

  处置固定资产、无形资产和其他长

  3,291.30

  期资产而收回的现金净额

  投资活动现金流入小计 - 11,695.93 8,901.44

  购建固定资产、无形资产和其他长

  17,299,190.55 13,538,124.96 10,558,399.89

  期资产所支付的现金

  投资活动现金流出小计 17,299,190.55 13,538,124.96 10,558,399.89

  投资活动产生的现金流量净额 -17,299,190.55 -13,526,429.03 -10,549,498.45

  三、筹资活动产生的现金流量:

  吸收投资所收到的现金 19,922,000.00

  借款所收到的现金 8,000,000.00

  收到其他与筹资活动有关的现金 3,868,000.00

  筹资活动现金流入小计 23,790,000.00 - 8,000,000.00

  偿还债务所支付的现金 4,000,000.00 994,878.00 7,153,625.00

  分配股利、利润或偿付利息所支付

  1,478,254.05 1,354,922.95 1,196,475.33

  的现金

  筹资活动现金流出小计 5,478,254.05 2,349,800.95 8,350,100.33

  筹资活动产生的现金流量净额 18,311,745.95 -2,349,800.95 -350,100.33

  五、现金及现金等价物净增加额 17,908,508.69 -2,493.41 -17,946.11

  加:期初现金及现金等价物余额 6,200,994.64 6,203,488.05 6,221,434.16

  六、期末现金及现金等价物余额 24,109,503.33 6,200,994.64 6,203,488.05

  (二)非经常性损益

  单位:元

  项 目 2006年 2005年 2004年

  一、净利润 30,602,519.36 11,272,163.94 15,942,477.13

  二、非经常性损益

  处置固定资产等长期资产产生的损益 -3,834.49 -122,386.39 -3,712.50

  政府补贴收入 7,806,750.00 109,450.00 -

  各项营业外收支 -198,680.81 -12,309.23 86,208.48

  所得税影响数 -2,575,397.45 8,331.05 -27,223.68

  非经常性损益合计 5,028,837.25 -16,914.57 55,272.30

  三、扣除非经常性损益后的净利润 25,573,682.11 11,289,078.51 15,887,204.83

  (三)主要财务指标、净资产收益率及每股收益

  1、主要财务指标

  财务指标 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日

  流动比率 1.43 0.80 0.82

  速动比率 1.00 0.40 0.42

  资产负债率(%) 46.24 65.64 69.75

  应收账款周转率(次/年) 9.16 7.24 9.06

  存货周转率(次/年) 3.88 2.77 2.69

  息税折旧摊销前利润(元) 46,943,513.94 24,938,118.21 26,301,959.70

  利息保障倍数 98.16 39.92 89.08

  每股经营活动产生的现金流量(元) 0.3218 0.3024 0.2073

  每股净现金流量(元) 0.3411 -0.0001 -0.0003

  无形资产(扣除土地使用权、水面养殖

  0 0 0

  权和采矿权等后)占净资产的比例

  2、净资产收益率及每股收益

  净资产收益率 每股收益(元)

  时间 项 目

  全面摊薄 加权平均 基本 稀释

  营业利润 42.40% 63.59% 0.642 0.642

  净利润 38.51% 57.75% 0.583 0.583

  2006年度

  扣除非经常性损益

  32.18% 48.26% 0.487 0.487

  后的净利润

  营业利润 52.97% 62.19% 0.378 0.378

  净利润 30.11% 35.35% 0.215 0.215

  2005年度

  扣除非经常性损益

  30.15% 35.41% 0.215 0.215

  后的净利润

  营业利润 80.00% 113.05% 0.414 0.414

  净利润 58.69% 82.93% 0.304 0.304

  2004年度

  扣除非经常性损益

  58.48% 82.64% 0.303 0.303

  后的净利润

  (四)公司管理层对公司财务分析的意见

  1、经营业绩和盈利能力

  2004-2006年公司营业收入分别为8,636.09万元、10,237.88万元和15,603.15万元,2005年及2006年分别比上年增长18.55%、52.41%,呈现出快速增长势头,其中回转支承的营业收入占总营业收入的95%以上,锻压设备销售和工业性作业的收入很小,对营业收入的影响不大。近三年,公司营业收入的增长主要得益于回转支承的生产能力和销售数量的增加,其中2004-2006年回转支承的销售数量分别为13,103套、16,421套和24,307套,2005年及2006年分别比上年增长25.32%、48.02%,2004-2006年回转支承的销售收入分别为8,222.20万元、9,832.44万元和14,965.57万元。公司2004年-2006年的净利润分别为1,594.25万元、1,127.22万元和3,060.25万元。

  可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素为主要原材料环形钢坯价格的波动对公司盈利能力的连续性和稳定性有较大的影响。

  2、资产负债结构

  2004年末、2005年末和2006年末,公司资产负债率分别为69.75%、65.64%和46.24%%,资产负债率逐年下降,目前较为合理,财务风险较低。

  3、现金流量

  最近三年公司经营活动产生的现金流量净额均为正数,分别为1,088.17万元、1,587.37万元、1,689.60万元,公司销售盈利的变现能力较强,经营发展处于良性循环之中。

  (五)股利分配情况

  1、股利分配政策

  根据《公司法》及公司章程的规定,本公司每一个会计年度的税后利润按下列次序和比例进行分配:(1)弥补以前年度的亏损;(2)提取法定公积金百分之十;(3)提取任意盈余公积金;(4)支付股东股利。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

  2、最近三年股利分配情况

  (1)经方圆有限公司2004年1月17日召开的第二次股东会决议,将截止2003年12月31日的可供股东分配的利润中的100万元以现金股利分配全体股东。

  (2)经方圆有限公司2005年1月29日召开的第三次股东会决议,将截止2004年12月31日的可供股东分配的利润中的100万元以现金股利分配给全体股东。

  (3)经方圆有限公司2006年1月25日召开的第四次股东会决议,将截止2005年12月31日的可供股东分配的利润中的100万元以现金股利分配给全体股东。

  3、滚存利润分配政策

  本公司于2007年3月3日召开的2006年度股东大会审议通过了下述滚存利润分配原则:本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。

  4、本次发行完成后第一个盈利年度的股利派发计划

  预计本公司发行完成后首次股利分配时间为发行上市后第一个盈利年度结束后六个月内,具体分配时间和方案需经董事会提出由股东大会审议通过后执行。

  (六)截止2006年12月31日,本公司没有控股子公司及纳入合并会计报表的其他企业。

  第四节 募集资金运用

  本次募集资金项目已经本公司2006年度股东大会审议通过,并已经国家有权部门备案,本次发行预计募集资金总量18,534万元(含发行费用),拟投资以下项目:

  单位:万元

  资金使用计划序 投资 项目备案

  投资项目号 总额 第1年 第2年 第3年 第4年 情况

  安徽省发改

  60,300套/年回转 委“发改工

  1 支承数控化扩建改 5,753 5,202 128 235 188 业函(2007)

  造项目 140号”文备

  案

  精密级回转支承生 安徽省发改

  2 12,781 7,891.8 3,834.2 908 147

  产线项目 委“发改工

  业函(2007)

  141号”文备

  案

  合 计 18,534 13,093.8 3,962.2 1,143 335 -

  以上项目已按照轻重缓急排列,均由本公司作为投资主体组织实施。本次募集资金到位后,本公司将根据项目轻重缓急,本着统筹安排的原则,视项目进展情况分期投入;如果本次募集资金净额超出以上预计投资总额,公司将严格按照募集资金管理制度,规范使用用于补充公司流动资金的募集资金;对募集资金投资项目所存在的资金缺口,公司自筹解决。

  目前国内工程机械行业及风力发电设备行业发展势头强劲,对公司主要产品回转支承的需求大增,本次发行募集资金的投入,将使公司的资金实力、融资能力和装备水平得以大幅提升,有利于进一步提升公司的市场竞争地位。因此,募集资金的投入将使公司回转支承的产量大幅上升,尤其是精密级回转支承的产量大幅上升,对公司的主营业务收入、每股收益和净资产收益率将起到积极的影响。

  第五节 风险因素及其他重要事项

  一、风险因素

  除重大事项提示外,公司提请投资者关注下列风险:

  1、国内市场竞争风险

  目前我国回转支承生产企业较多,由于近年来我国基础设施建设加快,工程机械产品需求旺盛,回转支承行业整体业绩良好,各生产企业纷纷扩大产能,回转支承产量上升,国内竞争将会加剧。同时,国际一流水平的回转支承制造商在我国已设立四家合资或独资公司,分别是徐州罗特艾德回转支承有限公司、斯凯孚(大连)轴承与精密技术产品有限公司、埃斯倍传动系统(青岛)有限公司、安铁克思(上海)精密部件有限公司。除了徐州罗特艾德回转支承有限公司已有部分产品供应国内市场外,其他3家公司主要为国外客户或其母公司的主机生产厂家配套,一旦这些强势公司的产品转为以国内市场销售为主,利用其在品牌、技术、管理、规模方面领先的优势,大幅度降低销售价格,可能会对国内回转支承制造商带来冲击。公司如果不能继续强化自身竞争优势并抓住机遇迅速提高市场份额,将有可能在未来的市场竞争中处于不利的地位。

  2、主要原材料价格波动的风险

  环形钢坯是本公司生产所需的主要原材料,2004年-2006年公司回转支承产品生产成本中环形钢坯所占比例分别为60.51%、65.14%和66.96%。近年来,钢材价格波动较大,2004年、2005年和2006年,公司环形钢坯的年平均采购价格分别为5250.64元/吨、5851.06元/吨、5741.46元/吨,2004年环形钢坯的年平均采购价格比2003年上涨18.12%,2004年之后环形钢坯采购价格基本稳定。如果未来钢材价格发生大幅波动,将引起公司产品成本的波动,给公司正常生产经营带来不利影响。

  3、技术风险

  本公司的主要产品为回转支承。本公司是国家重点高新技术企业,公司的技术中心被评为安徽省省级技术中心。但是随着科学技术的发展及与装备制造等相关产业的发展,客户对本公司现有产品在技术和质量上提出了更高的要求,如果本公司不能准确预测产品的市场发展趋势、及时研究开发新技术、新工艺及新产品,或者科研与生产不能同步跟进,满足市场的要求,本公司的产品可能面临被淘汰的风险。此外,如果公司核心技术或重大商业秘密泄漏、核心技术人员流失,或公司生产所依赖的技术被淘汰,公司的生产经营将会受到较大的影响。

  4、主要股东控制的风险

  钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生为公司主要发起人、主要经营管理人员,对公司业务、技术、生产等方面具有较强的影响力。上述三人合计持有本公司股份31,207,675股,占本次发行前总股本的44.58%,为公司的控股股东,其中钱森力先生持有19,649,277股,占本次发行前总股本的28.07%,为公司第一大股东。如果钱森力先生、余云霓先生、王亨雷先生一起利用其控股地位,通过行使表决权或对其他董事的影响力,对公司在经营决策、人事、财务等方面进行控制,有可能损害中小股东利益。因此公司面临主要股东控制的风险。

  5、募集资金投向风险

  本次募集资金将用于60,300套/年回转支承数控化扩建改造项目和精密级回转支承生产线项目。公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和工艺技术水平等因素作出的。由于上述两个投资项目在募集资金到位后分别需要1年和1.5年左右的建设期,且项目建成到满负荷生产需要一定时间,如果募集资金不能及时到位,在项目实施过程中市场环境、技术、管理、环保等方面出现重大变化,将影响项目的实施,从而影响公司的预期收益。

  本次募集资金投向将快速扩大公司生产规模,项目全部投产后,公司各种回转支承的生产能力将由目前每年的25,000套提高到90,300套(包括普通级回转支承60,300套,精密级30,000套),增加产能65,300套,如果公司原有市场增长速度较慢,而新的市场开发不足,将可能导致部分生产设备闲置,存在无法充分利用全部生产能力的风险。此外,项目实际建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测存在一定差异。因此,公司募集资金未来的经济效益具有一定的不确定性。

  6、汇率波动的风险

  本公司拥有自营进出口权,目前公司部分产品已销售到国外,同时,募集资金投资项目的部分设备也需要从国外引进,而且公司募集资金投资的精密级回转支承产品产量的30%计划用于出口销售。随着公司逐步拓展国际业务,本公司对外采购和对外销售的金额会进一步增加。因此,如果国家的外汇政策发生变化,或人民币汇率水平发生较大波动,将会对本公司的成本和收入构成影响。

  二、其他重要事项

  (一)重要合同:2006年12月31日,公司与马鞍山市奥兴金属材料有限公司签订了《工业产品购销合同》,金额为6,572.08万元,采购环形钢坯。

  (二)重大诉讼或仲裁事项

  截至本招股意向书签署日,未发生对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

  截至本招股意向书签署日,未发生发行人控股股东作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

  根据公司全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的声明,上述人员目前均不存在重大诉讼或重大仲裁事项,也无涉及刑事诉讼的情况。

  第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

  一、本次发行各方当事人情况

  当事人 名称 住所 联系电话 传真 经办人或

  联系人姓名

  马鞍山方圆回转支承 安徽省马鞍山市慈 高海军

  发行人 0555-3506900 0555-3503233

  股份有限公司 湖化工路 姚妮娜

  唐涛、王军、

  江苏省南京市中山

  保荐人 华泰证券有限责任公 025-84457777-676、 025-84798951、胡继军、余银

  东路90号华泰证券

  (主承销商) 司 667、646、656、682 84528073 华、张宁、许

  大厦

  建、颜巍

  上海市天目西路99 丁亮

  律师事务所 上海市光明律师事务所 021-63808800 021-63818500

  号汇贡大厦9楼 俞建国

  深圳市东门南路路

  会计师事务 深圳市鹏城会计师事 姚国勇

  2006号宝丰大厦五 0755-82207928 0755-82237549

  所 务所有限公司 翁丽娅

  楼

  中国证券登记结算有 广东省深圳市深南

  股票登记机

  限责任公司深圳分公 中路1093号中信大 0755-25938000 0755-25988122 -

  构

  司 厦18层

  中国银行江苏省分行

  收款银行 - - - -

  营业部

  拟上市的证 深圳市深南中路

  深圳证券交易所 0755-82083333 0755-82083333 -

  券交易所 5045号

  二、本次发行上市的重要日期

  询价推介时间 2007年7月17日至2007年7月19日

  定价公告刊登日期 2007年7月23日

  网下申购日期和缴款日期 2007年7月23日至2007年7月24日

  网上申购日期和缴款日期 2007年7月24日

  预计股票上市日期 2007年8月8日

  第七节 备查文件

  一、在本次股票发行承销期内的工作日(上午9:00-11:30,下午2:00-5:00),投资者可在下列地点查阅招股意向书全文、有关备查文件及附件。

  1、发行人:马鞍山方圆回转支承股份有限公司

  公司住所:安徽省马鞍山市慈湖化工路

  电话:0555-3506900

  传真:0555-3503233

  联系人:高海军、姚妮娜

  2、保荐人(主承销商):华泰证券有限责任公司

  地址:南京市中山东路90号华泰证券大厦

  传真:025-84798951、84528073

  电话:025-84457777-676、667、646、656、682

  联系人:唐涛、王军、胡继军、余银华、张宁、许建、颜巍

  二、招股意向书全文可以通过深圳证券交易所网站查阅。

  深圳证券交易所网址:http://www.sse.org.cn

  马鞍山方圆回转支承股份有限公司

  二○○七年 月 日

  

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