从S武石油到S*ST数码 监管层的诚意不应变

　　我国股市目前的发展形势来之不易，在某种程度上可以说是对我国股市多年以来偏重于解困以至于忽略了投资者利益进行纠偏的成功，正是这一根本理念的变化唤回了投资者的信心。

　　股改启动以及告捷之后，决策层一直强调保护公众投资者的利益。

2005年温家宝总理所做的政府工作报告提到资本市场时有“94字箴言”，其中就包括“加强资本市场基础建设，建立健全资本市场发展的各项制度，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”，而证监会官员甚至包括财政部、央行等相关机构的官员也在各个场合强调了这一点，并通过各项法律法规的建设与落实体现了一视同仁保护投资者利益这一点。

　　证监会副主席范福春近日在接受记者采访时，强调三点，“要突出抓好信息披露，杜绝内幕交易、要进一步规范上市公司与大股东间的关系，切实提高上市公司独立性、进一步加强对上市公司并购重组活动的监管”，都是近期较易侵害公众投资者利益的热点。S武石油重组方案遭到证监会否定，显示出保护公众投资者利益绝非虚言。

　　现在，又一桩典型案例呈现在监管层面前。盐湖集团借壳S*ST数码实现整体上市，遭到流通股股东与舆论的广泛质疑，从任何一个角度看，这一资本整合案例都与目前股市的基调背道而驰。

　　首先，可能严重侵害国资与当地纳税人的权益。S*ST数码是一个市场公认的价值将要归零的上市公司，去年7月该公司发布公告强调，公司存在大股东占用公司资金及为大股东担保问题，引发了公司及大股东的债务危机，相关债权银行已通过法律程序对公司及大股东大部分资产采取了司法冻结、质押等措施，致使重组工作没有实质性进展。其前董事长在2006年底因涉嫌在昆仑证券任职期间非法吸收公众存款罪被青海省公安厅逮捕，如今昆仑证券不在，盐湖集团将以2.7亿元的代价取得僵死之壳，同时背负过一团乱麻的债权债务关系。

　　其次，可能严重侵害盐湖钾肥公众股东利益。正是为了解决关联交易的泛滥，上市公司成为母公司的资金输血管，败坏资本市场的生态环境，有关部门才鼓励整体上市。

　　但在这一案例中，盐湖集团的整体上市将可能损害盐湖钾肥投资者的利益。虽然S*ST数码并购方案承诺，将继续支持盐湖钾肥致力于钾肥业务，而存续公司则致力于对钾肥以外的盐湖资源进行综合开发利用。但两者由历史形成的业务关系并非朝夕可止。现在的一期综合利用项目，即钾盐深加工工程以及对于别勒滩矿区的划分，不仅有同业竞争之嫌，并且使盐湖钾肥2006年4月股改时的承诺——在未来数年内，随着盐湖集团综合利用项目建成,大股东将会考虑将发展公司49%的股权逐步注入上市公司——难于兑现。

　　盐湖钾肥或者因为存在母公司的强有力的竞争逐渐边缘化，或者可能因为盐湖集团综合利用业务利润占所有利润达不到60％的情况下被母公司动议合并。一只长达十年的白马股、价值投资的标志公司不再成为标志，将给价值投资者造成沉重打击。

　　最后，此次并购案例还有违反《公司法》第三章第七十二条、《证券法》第五十条以及盐湖钾盐公司章程之嫌：股东向股东以外的人转让股权，没有经盐湖钾肥其他股东过半数同意，而整体上市的盐湖集团流通股比例从收购报告书中来看只有3%，未达到“上市公司股本总额超过人民币4亿元的，其公开发行股份比例为10%以上”的最低要求。

　　到目前为止，管理层所做的一切旨在实现发展、壮大中国资本市场，从整体上市减少关联交易、停牌制度、第三方托管，到有望近期出台的《证券投资者保护基金条例》，而类似于盐湖集团这样的并购案却会挑战建立健全资本市场的努力，败坏公众投资者的信心。