方大炭素新材料科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、本次非公开发行预案涉及的盈利预测报告、财务报告、审计报告和资产评估报告将在有关工作完成后,在股东大会召开前由董事会另行公告。
2、公司董事会将根据相关工作的进程,对本次发行有关未决事项另行召开会议审议,并提请公司股东大会审议。
3、本次发行股票数量约为16,000万股(含16,000万股)--26,800万股(含 26,800 万股)。本次发行为向特定对象非公开发行股票,特定对象数量不超过十家,其中控股股东辽宁方大集团实业有限公司
(以下简称“辽宁方大”)拟以所持的抚顺莱河矿业有限公司(以下简称“莱河矿业”)97.99%的股权(定价最终经评估机构评估确定的转让股权评估值为准)认购的股份数量为本次发行数量的 51.62%,且三十六个月内不得转让；同时,向辽宁方大以外的不超过九家投资者发行的股份数量为本次发行数量的 48.38%,十二个月内不得转让。
提请投资者注意的事项
1、本次发行中公司控股股东辽宁方大以股权认购股份属重大关联交易,尚需本公司股东大会的审议批准,并报中国证监会核准。辽宁方大将在股东大会上对上述交易相关的议案予以回避表决,放弃对相关议案的投票权。
2、本次非公开发行股票与辽宁方大以股权认购股份同时实施。
3、在提交股东大会审议前,辽宁方大以股权认购公司股份,具体交易价格依据由具有证券从业资格的评估机构确定的转让股权评估值综合确定。
一、释义
在本公告中,除非文义另有所指,下列简称具有以下含义：
方大炭素,股份公司、 指 方大炭素新材料科技股份有限公司本公司、公司、上市公司
董事会 指 本公司董事会
辽宁方大 指 辽宁方大集团实业有限公司
莱河矿业 指 抚顺莱河矿业有限公司
本预案 指 方大炭素新材料科技股份有限公司
本次非公开发行A 股股票的预案
本次发行 指 公司本次非公开发行约为16000万股
(含16,000万股)--26,800万股(含
26,800万股)A股股份的行为
目标资产 指 指辽宁方大所持的莱河矿业97.99%
的股权
资产认购合同 指 《方大炭素新材料科技股份有限公
司与辽宁方大集团实业有限公司资
产认购股份合同》
交割日 指 辽宁方大之认购资产转移至股份公
司并由股份公司拥有和经营之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、本次关联交易概述
(一)本次关联交易基本情况
本次非公开发行股票数量约为16,000 万股(含16,000 万股)--26,800万股(含 26,800 万股)。本次发行为向特定对象非公开发行股票,特定对象数量不超过十家,其中控股股东辽宁方大拟以所持的莱河矿业 97.99%的股权(定价最终经评估机构评估确定的转让股权评估值为准)认购的股份数量为本次发行数量的 51.62%,且三十六个月内不得转让；同时,向辽宁方大以外的不超过九家投资者发行的股份数量为本次发行数量的48.38%,十二个月内不得转让。
本次辽宁方大用于认购方大炭素非公开发行股票的对价将以辽宁方大所持莱河矿业97.99%股权的转让股权评估值(经评估机构评估)作为定价依据。新增持有的方大炭素股票面值为1.00 元人民币,认购价格将不低于董事会会议公告前20个交易日公司股票均价的90%,即不低于 8.71 元/股(本次发行前有派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项,对该价格下限进行除权除息处理),最终的发行价格将根据市场情况由公司和保荐机构(主承销商)协商确定。
(二)相关各方的关联关系
辽宁方大现持有本公司股份20,646 万股,占总股本的51.62%,系本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》,辽宁方大是本公司关联法人。因此本次辽宁方大以资产认购股份行为构成与本公司的关联交易。
(三)本次非公开发行股票涉及关联交易事项的审议
本公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》等关联交易议案。在提交董事会前,关联交易事项取得了全体独立董事的事前认可。董事会对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了审议,关联董事均回避表决,非关联董事一致审议通过,独立董事发表了独立意见同意本次非公开发行股票涉及关联交易事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次发行尚需获得股东大会的批准,辽宁方大将在股东大会上对此类议案的表决予以回避。
(四)本次非公开发行股票所必要履行的审批程序
本次非公开发行股票尚需得到本公司股东大会的批准,并报中国证监会核准。此外,本次非公开发行 A 股股票的实施尚需在非公开发行协议规定的所有其他先决条件满足后进行。 三、本次关联交易双方介绍
(一)本次非公开发行股份认购人—辽宁方大概况
1、基本情况
公司名称：辽宁方大集团实业有限公司
法定代表人：方威
注册资本：100,000,000 元
注册地：抚顺市望花区和平路西段47 号(工农街)
成立日期：2000年4 月24 日
主要经营业务或管理活动：金属材料(除金银)、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品(除危险品)、焦炭、矿粉(除金银)、石灰石、冶金材料、煤炭销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及技术进出口。
辽宁方大现持有本公司股份20,646 万股,占总股本的 51.62%。
2、最近一年的主要财务数据
根据辽宁清诚会计师事务所有限公司出具的辽清诚会审字[2007]第0087号审计报告,截至2006年12月31日,辽宁方大总资产300,343万元,总负债186,211 万元,所有者权益62,518 万元,2006 年辽宁方大实现净利润7,534 万元。资产负债表及利润表主要数据如下：
资产负债简表
单位：万元
项目 2006 年12 月31 日 流动资产合计 148,181 固定资产合计 90,947 长期投资合计 4,529 无形资产及其他资产合计 56,686 资产总计 300,343 流动负债合计 165,627 长期负债合计 20,584 负债合计 186,211 少数股东权益 51,614 所有者权益 62,518 负债及所有者权益合计 300,343
利润简表
单位：万元
项目 2006 年度
主营业务收入 194,687
主营业务利润 18,522
营业利润 8,810
利润总额 10,423
净利润 7,534
(二)本次非公开发行股份发行人—方大炭素概况
1、基本情况
公司名称： 方大炭素新材料科技股份有限公司
法定代表人：闫奎兴
注册资本： 400,000,000 元
注册地：甘肃省兰州市红古区海石湾二号街坊 354 号
成立日期：1999年1 月18 日
主营业务：石墨及炭素制品的生产加工、批发零售。经营本企业
自产产品及科技的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务(除国家限制的除外)；经营进料加工和“三来一补”业务
2、最近一年的主要财务数据
根据北京五联方圆会计师事务所有限公司出具的五联方圆审字[2007]第 014 号审计报告,截至 2006 年 12 月 31 日,方大炭素总资产 235,035 万元,总负债 160,589 万元,所有者权益 55,760 万元,2006 年方大炭素实现净利润 1,077 万元。资产负债表及利润表主要数据如下：
资产负债简表
单位：万元
项目 2006 年12 月31 日
流动资产合计 127,395
长期投资合计 8,026
固定资产合计 79,010
无形资产及其它资产合计 20,603
资产总计 235,035
流动负债合计 156,186
长期负债合计 4,404
负债合计 160,589
少数股东权益 18,685
所有者权益 55,760
负债及所有者权益合计 235,035
利润简表
单位：万元
项目 2006 年度
主营业务收入 47,409
主营业务利润 3,127
营业利润 303
利润总额 568
净利润 1,077
四、标的资产情况介绍
方大炭素拟用于认购股份的目标资产为辽宁方大所持莱河矿业97.99%的股权。
(一)标的资产的基本情况
公司名称：抚顺莱河矿业有限公司
法定代表人：林辉
注册资本：2,198万元
实收资本：2,198万元
注册地：辽宁省清原县敖家堡乡
办公地点：辽宁省清原县敖家堡乡
经营范围：铁矿采选(除金银)、尾矿砂开发、铁矿粉加工,普通机械(除锅炉、电梯)加工,钢材销售,普通货运(按许可证审批项目和期限经营)
企业性质：有限责任公司
成立日期：2003年8 月5 日
莱河矿业位于辽宁省清原县境内,距抚顺市区 74 公里,有良好的公路、铁路运输条件。莱河矿业以采矿、选矿为主体,矿区占地206 万平方米,其中采场占地46.7 万平方米,尾矿库 29.3 万平方米,选厂占地 11.7 万平方米。矿石地质储量 4620 万吨,其中 B+C1 储量3,658 万吨。拥有 PXZ1200/160 型旋回破碎机,PYT-D2213、PYT-B 型圆锥破碎机,MQS-2736、MQY-2736 型球磨机,CTB-1024、CTB1018 型磁选机等大型选矿设备。年矿石处理量达 150 万吨,产铁精粉 55 万吨。莱河矿业由辽宁方大集团实业有限公司持有 97.99%的股权,为本次拟进入的目标资产,其余2.01%的股权由抚顺新抚钢有限责任公司持有。
该公司股权及资产不存在担保、抵押、质押情况,亦没有涉及股权及资产的诉讼、仲裁或司法强制执行事项。
(二)标的资产的审计及盈利预测情况
拟进入上市公司资产经审计的历史财务数据及盈利预测情况在发行预案补充公告中予以披露。
(三)标的资产的评估情况
待拟进入上市公司资产的资产评估结果完成后在发行预案补充公告中予以披露。
五、本次资产认购合同的主要内容
1、合同主体
合同主体为方大集团、方大炭素。
2、签订时间
合同签订时间为2007年8月21日。
3、认购数量与方式
方大炭素拟于2007年非公开发行不超过26,800万股A股(包括本数)。方大集团同意以合法拥有的目标资产向方大炭素直接认购方大炭素本次非公开发行股票数量总额的51.62%股份,且所认购股份在三十六个月内不得转让。
4、认购价格与支付方式
①认购价格
方大集团认购方大炭素本次非公开发行股票价格为方大炭素董事会会议公告前20个交易日方大炭素股票均价的90%,即8.71元/股。
方大集团以目标资产作为支付对价,目标资产价格以2007年6月30日为评估基准日经评估机构评估的资产净值确定。
资产评估基准日至资产交割日期间该等评估资产的权益,由该等评估资产的新股东享有。
②支付方式
方大集团应按方大炭素发出的资产交付通知将以2007年6月30日为评估基准日经评估机构评估的资产净值确定的目标资产转让给方大炭素,并在本合同双方约定的时间内,履行交割目标资产的手续。
5、先决条件
本合同双方在此同意及确认,本次资产认购应在下列条件全部得到满足时履行：
(1)履行的先决条件
本合同双方已经正式签署本合同,获得主管机关的所有必要的批准,并且下述有关事项已妥当完成：
①方大集团的股东会及方大炭素的董事会各自通过决议,批准与本次股份认购有关的所有事宜；
②方大炭素召开股东大会批准本次非公开发行股票及其相关事项；
③中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行；
④每项有关保证于本合同签订之日直至交割日(含当日)在各方面均为真实、准确及无误导成份；
⑤自评估基准日至交割日期间,目标资产的状况没有发生重大不利变化。
(2)本合同双方承诺将尽努力完成及/或促成上述所列的先决条件得以满足。若先决条件未能于本合同经方大炭素股东大会批准生效后一年之内完成,则方大炭素有权单方面发出通知终止本合同。
6、目标资产交割前的事宜
(1)办理向主管机关的报批手续
中国证券监督管理委员会对本次发行股份购买资产的批准：由方大炭素负责提交申请和办理本项批准手续,由方大集团提供一切必要的协助,包括但不限于签署和提交必要的文件。
(2)方大集团应完成事项
①方大集团的股东会应通过决议,批准与本次资产认购股份有关的所有事宜,包括但不限于本合同的签署以及与本次资产认购股份的相关事宜。
② 方大集团应尽力妥当完成承诺、保证事项。
(3)方大炭素应完成事项
① 方大炭素的董事会应通过决议,批准本次发行股份购买资产及其有关的所有事宜,包括但不限于本合同的签订等事项。
② 方大炭素的董事会应采取所有妥当、及时的行动,召集股东大会,由股东大会通过特别决议批准本次发行股份购买资产及其有关的所有事宜,包括但不限于本合同的签订等事项。
③ 方大炭素的董事会应就本次发行股份购买资产,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,及时、妥当地取得上海证券交易所的批准,作出所有有关公告。
7、交割
双方进行目标资产的交割程序如下：
(1) 方大炭素与方大集团同意并确认本次发行股份购买目标资产的交割日为在本合同所述的所有先决条件全部得以满足当日所属当月的第一日。
(2) 双方同意,为履行交割目标资产相关的手续(特别是有关股权过户、审批、工商变更登记手续),双方将密切合作并采取一切必要的行动(包括按照本合同规定的原则根据实际需要签署具体的转让文件、不时签署和交付其他必要或合理的文件),以尽快完成目标资产的变更手续。
(3)本合同议定双方在交付目标资产后,方大炭素开始实际控制并取得该等目标资产的所有权以及基于该等目标资产所有权而享有和承担的相关全部权利和义务并取得目标资产的所有文件、档案及记录之日,为目标资产交割完毕。
如出现下述情形,由双方协商确定是否交割。
在本合同签署之后至交割日之前,如发生任何情形而可能对本合同项下拟进行的交易或目标资产有重大不利影响时,本合同有关一方应立即书面通知另一方。该等情形包括但不限于任何有可能对本合同项下目标资产拟进行的交易有重大不利影响的对方大集团提起的诉讼、仲裁,或任何目标资产的灭失或毁损。
8、目标资产相关问题处理
鉴于目标资产为股权,作为目标资产的所有者方大集团应取得目标资产另一方的同意。
9、违约责任
任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用,应向对方承担违约责任。
10、合同的生效
本合同自双方法定代表人或授权代表签字盖章、取得甲方董事会、股东大会对本次非公开发行的批准并获得中国证监会对本次非公开发行的审批同意后即产生法律效力。六、本次关联交易的必要性与对本公司的影响
(一)本次关联交易的必要性
本公司董事认为,本次方大炭素非公开发行A 股既有利于保证方大炭素现有业务的快速发展,巩固公司的行业领先地位；同时辽宁方大资产的注入将有利于提高方大炭素的业务发展空间,符合股东长远利益,技术和经济上可行。
1、实现产业整合,建立更广阔的资本运作平台。
方大炭素以非公开发行股票方式向控股股东辽宁方大定向增发股份,对莱河矿业中铁矿粉的生产和销售业务进行整合,既符合国家政策和证券市场的发展方向,又符合本公司的实际情况。本次非公开发行实施后,方大炭素将从公司层面建立一个与业务规模相匹配的资本运作平台和更为有效的融资渠道,为今后实现长远发展目标及跨越式发展提供有力保障。
2、发展高档产品,巩固公司在市场上的领先地位
通过此次非公开发行股票,将极大地提高方大炭素的业务发展空间,增强公司的核心竞争力。本次募集资金投资建设的方大炭素高炉碳砖生产线项目和特种石墨生产线项目,将进一步巩固方大炭素在炭素和石墨市场的领先地位。
3、引入新的战略股东,完善公司的治理结构。 根据《上市公司证券发行管理办法》的规定,非公开发行的特定对象总数不超过十名,以长期持股、改善治理、业务合作、回避竞争为原则,通过积极主动的公司推介和与机构投资人的沟通交流,引入保险公司、社保机构、炭素和石墨行业专业投资公司、大型企业集团财务公司、基金管理公司等新的战略股东,有助于完善公司的治理水平。
(二)本次关联交易对公司财务状况、经营成果的影响
待拟进入上市公司资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测报告完成后进行补充披露。 七、本次非公开发行涉及关联交易对本公司与辽宁方大持续性关联交易的影响
2006 年9 月28 日,辽宁方大通过拍卖竞得原兰州炭素集团有限责任公司持有的本公司10,323.00 万股股份,占本公司股份的51.62%,成为本公司控股股东。2006 年10 月16 日,辽宁方大与本公司签署《资产购买协议书》,辽宁方大将其持有的抚顺炭素有限责任公司65.54%的股权、成都蓉光炭素股份有限公司35.39%的股权、合肥炭素有限责任公司52.11%的股权转让给本公司。
经过上述重大资产重组后,方大炭素与辽宁方大现有的日常关联交易主要为：方大炭素向辽宁方大之全资子公司辽宁方大集团国贸有限公司(以下简称“方大国贸”)采购针状焦、石油焦和少量沥青；向辽宁方大之控股子公司沈阳炼焦煤气有限公司(以下简称“沈阳炼焦”)采购少量汽焦、焦炭,向辽宁方大采购少量沫煤和副食品,清原满族自治县莱河方大运输有限公司为公司提供部分运输服务。方大炭素向方大国贸销售少量电极和沥青。上述关联交易为公司业务经营所必需的关联交易,双方按市场化原则,以市场价格进行结算,无损害公司利益的行为。
2007 年4 月6 日,由本公司、辽宁方大和方威共同发起设立北京方大炭素科技有限公司(下称“方大科技”),其中本公司持有方大科技45%的股权,辽宁方大持有40%的股权,方威持有15%的股权。方大科技为在北京设立的销售平台,主要从事石墨炭素产品的销售及进出口业务。为了消除方大科技与本公司间的关联交易,方威及辽宁方大已经同意在将其所持有的方大科技 55%股权转让给本公司。
因此,本次非公开发行实施后,除原有的关联交易外,本公司不会新增关联交易。为了保持上市公司的独立性,本公司将按照公司章程及相关法律法规的要求,严格遵守相关的决策程序和披露制度,以保证现有关联交易的公允性,保障上市公司的利益。 八、本次非公开发行对本公司与辽宁方大及其控制企业同业竞争的影响
本次非公开发行股票前,本公司与辽宁方大之间不存在同业竞争。
本次非公开发行股票实施后,辽宁方大不存在与上市公司正在或将要生产经营的相同产品及业务,辽宁方大拥有控制权的公司、企业和其他经济组织的生产经营也不存在与方大炭素形成或可能形成同业竞争的产品及业务。 九、与本次关联交易有关的其他安排
(一)认购股份资产的交接及债权债务的转移
1、于交割日后,辽宁方大应将认购股份资产及相关业务有关的权利凭证交付本公司；认购股份资产中的采矿权、土地使用权、房产等及商标、专利等知识产权,应于交割日后按照有关规定办理权属变更登记手续。
2、辽宁方大就本次认购资产及相关业务签署的一切有效的未履行完毕的合同,于交割日后均由本公司取代辽宁方大履行该等合同,并由本公司享有和承担该等合同的权利和义务。对于未履行完毕合同因履行主体变更应取得对方当事人同意及许可的,辽宁方大应采取必要措施取得对方当事人的同意及许可。
3、辽宁方大认购股份资产中的负债,辽宁方大应在非公开发行相关协议生效前取得相关债权人同意债务转移给本公司的同意函；对于辽宁方大本次认购股份资产上设置抵押、质押担保等权利限制的,辽宁方大应与相关债权人进行沟通；对设置权利限制资产对应的相关债务属于认购股份资产范围的,辽宁方大应取得相关债权人同意在辽宁方大认购股份经相关部门批准后将相关债务转移给本公司,同时解除对相关资产的抵押或质押,并与本公司另行签订担保合同或协议。
(二)与认购资产及相关业务有关涉讼事项的处理
对于辽宁方大作为一方当事人的任何与认购股份资产及相关业务有关的诉讼及仲裁或涉及与认购股份资产及相关业务的任何合同、权利、利益、债务或者索赔的,辽宁方大应从本公司利益出发,采取一切适当的行动,保障本公司在该等诉讼或仲裁中的权益。
(三)有关人员的处置
辽宁方大认购资产及相关业务涉及的人员,根据"人随相关资产和业务走"的原则,与认购股份资产及相关业务有关的人员进入本公司,与本公司重新签订劳动合同。十、独立董事的意见
对于本次非公开发行涉及的关联交易,本公司独立董事认为：本次非公开发行股票的方案切实可行,发行价格确定原则公平、公正,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；本次非公开发行股票涉及关联交易事项的表决程序合法,公司关联董事回避了相关议案的表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。
本公告所述关联交易未尽事宜,本公司将按工作进展情况持续信息披露。 十一、董事会意见
公司董事会在认真审核本次关联交易的相关文件(包括评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料)后认为, 本次关联交易可以使公司的业务由原来的生产、销售与钢铁冶炼相关的石墨及炭素制品转为以铁矿粉加工和石墨、炭素生产与销售并举的经营模式,使企业生产能力与市场、资源实现合理配置,增强公司的核心竞争力。本次关联交易还将增强公司资本实力、改善公司财务状况,提高利润水平,进一步提高公司的竞争力和市场地位。公司为本次关联交易选聘的审计、评估机构具有证券业务资格,具备充分的独立性和胜任能力,选聘程序合规合法；本次关联交易认购的莱河矿业的股权价值以其截止2007 年6 月30 日的净资产评估值为基础确定,具体审计、评估结果待完成后进行补充披露。十二、备查文件
1、公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事意见函；
3、本次交易的相关协议。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司董事会
二○○七年八月二十二日
（来源：上海证券报)
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