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江苏霞客环保色纺股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查事项

    根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字【2007】28号)(以下简称“通知”)和江苏证监局《关开展上市公司治理专项活动相关工作的通知,江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称“公司”)结合公司的实际情况,本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度,对公司进行了认真的自查,现将自查情况报告如下:

    一、公司基本情况、股东状况

    (一)公司的发展沿革、目前基本情况

    1、公司的发展沿革

    (1)公司的前身为江阴霞客色纺有限公司,2000 年12 月,经江苏省人民政府《省政府关于同意江阴霞客色纺有限公司变更为江苏霞客环保色纺股份有限公司的批复》[苏政复(2000)224 号]批准,有限公司以江苏公证会计师事务所有限公司苏会A(2000)0312 号审计报告截止2000 年9 月30 日的审计后净资产30,327,819.78 元为基础,根据股东会决议,其中7,819.78 元作为可分配利润按比例分给股东,其余3,032 万元净资产按1:1 比例折为股本,有限公司整体变更为股份公司。

变更后股份公司的总股本为3,032 万元。股权结构如下:

    股东                       名称   出资额(万元)   比例(%)
    1                        陈建忠         922.64     30.43
    2        江阴市伊马机电有限公司         862.30     28.44
    3                        赵方平         350.50     11.56
    4      江阴市马镇镇投资有限公司         297.74      9.82
    5                          石玉         243.17      8.02
    6                        薛国华         172.52      5.69
    7                        薛文玉         141.90      4.68
    8                        范文华          41.23      1.36
    -                          合计          3,032       100

    于2004年12月12日完成了工商变更登记。

    (2)经江苏省对外贸易经济合作厅(2001)苏外经贸企审发登字第420号批复,公司于2001年9月3日获得企业自营进出口权。经公司一届三次董事会审议通过,公司增加自营进出口经营范围,于2001年10月9日完成了经营范围的工商变更登记。

    (3)经中国证监会证监发行字[2004]83号文批准,公司于2004年6月22日成功发行人民币普通股(A股)2000万股,每股面值1.00元,每股发行价为6.62元。

    经深圳证券交易所证监发字[2004]51号文批准,公司公开发行的人民币普通股(A股)2000万股于2004年7月8日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。

    公司股本总额3032万股增至5032万股,其中:发起人股份3032万股,占总股本的60.25%,社会公众股2000万股,占总股本的39.75%。于2004年7月30日完成了注册资本增加的工商变更登记。

    (4)2006年7月19日,2005 年11月15 日,公司完成股权分置改革,原非流通股股东向流通股股东支付股权对价后获得流通权。方案实施后,公司股份总数5032万股不变,股权结构发生变化,其中:有限售条件股份为2432万股,占股份总数的48.33%,无限售条件股份为2600万股,占股份总数的51.66%。

    (5)、2006年5月19日,公司2005年度股东大会审议通过了《2005年度利润分配预案》,以2005年12月31日的股本为基础,向全体股东每10股派送现金红利1元(含税),用资本公积向全体股东每10股转增10股。该分配方案于2006年7月5日实施完毕后,公司股份总数由5032万股增至10064万股,其中:有限售条件股份为4864万股,占股份总数的48.33%,无限售条件股份为5200万股,占股份总数的51.66%。于2006年7月19日完成了注册资本增加的工商变更登记。

    (6)、2006年11月15日,限售股份持有人所持有的部分限售股份17,608,014股上市流通。公司股份总数不变,公司股权结构发生变化,其中:有限售条件股份为31,031,986股,占股份总数的30.834%,无限售条件股份为69,608,014股,占股份总数的69.165%。

    2、公司目前基本状况

    公司法定名称:江苏霞客环保色纺股份有限公司

    公司英文名称:Xiake Color Spining Co.,Ltd

    公司注册地址:江苏省江阴市霞客镇马镇东街7 号

    公司办公地址:江苏省江阴市霞客镇马镇东街7 号

    股票上市交易所:深圳证券交易所

    股票简称:霞客环保

    股票代码:002015

    法定代表人:陈建忠

    邮政编码:214406

    电 话:0510-86520126、0510-86520112

    传 真:0510-86520112

    公司网址:http://www.chinaxiake.com

    注册登记地点:江苏省工商行政管理局

    企业法人营业执照注册号:3200002101706

    税务登记证号码:320281142294446

    主要经营范围:废弃聚酯的综合处理、有色聚酯纤维及色纺纱线的生产和销售。

    (二)公司控制关系和控制链条

    (三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

    1、截止2007年6月30日,公司的股权结构情况如下:

    股东类别              持有股数(股)   持股比例(%)
    一、有限售条件股份        30866631        30.670
    1、国家持股
    2、国有法人持股
    3、其他内资持股           30866631        30.670
    其中:
    境内法人持股               8801204         8.745
    境内自然人持股            22065427        21.925
    4、外资持股
    其中:
    境外法人持股
    境外自然人持股
    二、无限售条件股份        69773369        69.329
    1、人民币普通股
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市的外资股
    4、其他
    三、股份总数             100640000           100

    2、控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

    (1)控股股东或实际控制人

    本公司控股股东为陈建忠先生。陈建忠,男,中国国籍,本公司董事长兼总经理,本公司第一大股东。陈建忠先生无其他国家或地区永久居留权。其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。

    (2)其它持股在10%以上(含10%)的法人股东情况

    本公司持股在10%以上的法人股东为江阴市伊马机电有限公司。

    江阴市伊马机电有限公司基本情况:

    法定代表人:刘邦成

    成立日期:1995年9月13日

    注册资本:1085万元

    主要经营业务:机械设备,电机,电器,电线,铜材,铝压铸件的生产销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

    (涉及专项审批的,需审批后方可经营)。

    江阴市伊马机电有限公司所持有的本公司股份无质押、冻结或托管等情况。

    (3)控股股东或实际控制人对公司的影响

    公司第一大股东陈建忠先生,是公司董事长兼总经理。

    公司在资产、机构、人员、业务、财务等方面与控股股东或实际控制人相互独立,具有独立完整的业务及自主经营能力。公司所有的生产经营或重大事项均在根据公司规章制度的规定由经理层、董事会、股东大会讨论确定,不存在受控股股东或实际控制人控制的情形。控股股东或实际控制人只是依据其持有的公司股权,通过在股东大会上行使其相应的权力。

    (四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象?

    公司控股股东及实际控制人为陈建忠,陈建忠除控股本公司外,不存对其他公司存在控股的情况,不存在“一控多”的现象。

    (五)机构投资者情况及对公司的影响

    截止2007 年3月31日,公司机构投资者(不含发起人股东)占公司总股本不到5%,持股比例很低,对公司的经营决策没有太大的影响。

    (六)《公司章程》是否严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引

    (2006年修订)》予以修改完善?

    《公司章程》已严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善,并经2006年5月19日召开的公司2005年年度股东大会审议通过,同时报备江苏省工商管理局备案。

    二、公司规范运作情况

    (一)股东大会

    1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定?

    公司股东大会的召集、召开程序均符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、法规及内部规章制度的相关规定。江苏世纪同仁律师事务所律师审查认为:公司股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

    2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定?

    公司股东大会的通知时间均符合《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、法规及内部规章制度的相关规定:2006年5月19日《公司章程》修订前,股东大会均在会议召开前发出会议通知,修订后年度股东大会在会议召开前20日发出通知,临时股东大会在会议召开前15日发出通知。历次股东及股东代理人的资格均符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。经查验,江苏世纪同仁律师事务所律师认为:出席股东大会的股东及股东代理人有权对各次股东大会的议案进行审议、表决。

    3、股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权?

    公司股东大会提案审议均符合《公司章程》规定的程序,大会给予每个议案合理的时间讨论、审议,对股东提出的质询、意见和建议,董事、监事和高级管理人员都能给予合理的解释说明和采纳,平等对待所有股东,确保中小股东的话语权。

    4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会?

    截至目前,公司未有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会的情形,也未有应监事会提议召开股东大会的情形。

    5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况?

    截至目前,公司未有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

    6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否充分及时披露?

    公司股东大会会议记录完整、保存安全,由董事会秘书负责,公司证券部协助保管、存档。会议决议均按照《公司信息披露事务管理制度》等的相关规定充分、及时予以披露。

    7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况?

    公司2004-2006年与江阴市新南洋纺织科技有限公司发生的日常关联交易,未履行审议程序和进行披露。

    经公司三届五次董事会审议通过,并提交2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2004-2006年度日常关联交易的议案》,补充了审议程序,并作了补充披露。今后公司将对照《公司章程》、《上市规则》的要求,严格履行决策和审核程序。

    8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形?

    公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

    (二)董事会

    1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则?

    公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事规则》等相关内部规则,并不断予以完善和修订。

    2、公司董事会的构成与来源情况

    公司董事会由7名董事组成,其中独立董事3名(1名为会计专业人士)。设董事长一名。所有董事均由公司股东大会选举产生。具体情况如下:

    姓名     性别   年龄                           职务来源
    陈建忠     男     48               内部、上届董事会提名
    邓鹤庭     男     46               内部、上届董事会提名
    王琪瑢     男     45   内部、经公司第一大股东提名后增补
    徐宁       女     45               内部、上届董事会提名
    陈其龙     男     58      独立董事,外部、上届董事会提名
    孙银龙     男     44      独立董事,外部、上届董事会提名
    金炎       男     47      独立董理,外部、上届董事会提名

    3、董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形?

    公司董事长陈建忠先生,中国国籍,1960 年1 月出生,大专学历,经济师,曾任江阴市马镇镇工业总公司总经理兼江苏万翔集团公司董事长。现任本公司董事长兼总经理,本公司控股子公司滁州霞客环保色纺有限公司董事长、本公司控股子公司黄冈霞客环保色纺有限公司董事长兼总经理、本公司全资子公司贵阳霞客环保色纺有限公司董事长,无在其他单位任职或兼职情况。

    其主要职责为:主持股东大会和召集、主持董事会会议;督促、检查董事会决议的执行;签署公司股票、公司债券及其他有价证券;签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;行使法定代表人的职权;在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;董事会授予的其他职权。

    董事长能严格按照公司章程规定和董事会授予的职责行使权利履行义务,严格董事会集体决策机制,不以个人意见代替董事会决策,不得影响其他董事独立决策,不存在缺乏制约监督的情形。

    4、各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序?

    公司董事均符合《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格,不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形。所有董事均由公司股东大会选举或更换。

    5、各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况。

    因公司与江阴市新南洋纺织科技有限公司的关联交易信息披露不规范的情形,公司董事长受深圳交易所公开谴责的处分。

    公司独立董事及其他董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》及其他有关法律法规和公司章程等的规定和要求,恪尽职守、诚实守信地履行职责。

    鉴此,公司董事、监事及高级管理人员要引起高度重视,加强法律法规的培训学习,更好地履行职责。

    本届董事会任期内共召开董事会会议6次,各董事出席情况如下:

    姓名         职务   亲自出席次数   委托出席次数   缺席次数
    陈建忠     董事长              6              0          0
    邓鹤庭       董事              6              0          0
    王琪瑢       董事              1              0          0
    徐宁         董事              6              0          0
    陈其龙   独立董事              6              0          0
    孙银龙   独立董事              6              0          0
    金炎     独立董事              5              1          0

    注:王琪瑢于2007年6月21日公司2007年第一次临时股东大会选举当选,均亲自出席其任期内的各次董事会会议。

    6、各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何?

    公司7名董事中,陈建忠自公司成立起就一直在公司任职,先后担任董事、总经理等职务,已成为经验丰富的行业专家,邓鹤庭一直担任公司财务总监,有一定的财务专业水平。王琪瑢和徐宁在生产技术、管理等方面具有丰富的经验,三名独立董事分别为会计、法律、管理方面的专家。根据董事各自的专长,分别出任董事会内审委员会,对公司重大决策和经营管理方面提出其专业的意见和建议,发挥重要作用。

    7、兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当?

    公司现有董事7名,其中:董事长陈建忠兼任本公司总经理、董事邓鹤庭兼任本公司财务总监及代董秘、董事王琪瑢兼任本公司副总经理,以上三名董事在本公司领薪。董事徐宁兼任本公司控股子公司滁州霞客色纺公司总经理,在本公司控股子公司领薪;其他三位独董为兼任公司董事。公司董事均能按《中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》等的规定,忠诚于公司和股东利益,严格规范自己的行为,诚实守信地履行职责,在职权范围内以公司利益为出发点行使权力,避免自身利益与公司利益冲突。同时在审议关联交易时严格遵守关联董事回避制度,以防止利用关联交易向关联方输送利益。

    8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定?

    公司董事会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规及内部规章制度的相关规定。

    9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定?

    公司董事会的通知时间均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规及内部规章制度的相关规定,审议年度报告的董事会在会议召开10日前发出会议通知,临时董事会在会议召开前5日发出通知。董事的授权委托均符合相关规定,董事不能亲自出席会议时均用书面委托其他董事代为出席。不存在独立董事委托非独立董事或非独立董事受托独立董事的情形。

    10、董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况?

    公司董事会设有审计委员会。由会计专业的独立董事担任委员主任。提名委员会、薪酬与考核委员会、战略及投资委员会需完善建立。根据《公司章程》各专门委员会的主要职责如下:

    审计委员会主要负责:提议聘请或更换外部审计机构;监督公司的内部审计制度及其实施;审核公司的财务信息及其披露;审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计等。

    提名委员会主要负责:研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议;广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;对董事、经理等高管人选进行审查并提出建议。

    薪酬与考核委员会主要负责:研究董事与总经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

    战略及投资委员会主要负责:对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;对重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议等。

    公司将完善建立各专门委员会,按照其工作细则实施运作,将对完善公司治理、规划公司战略发展、薪酬与考核、内部审计等方面起到了积极的促进作用。

    11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露?

    公司董事会会议记录完整、保存安全,由董事会秘书负责,公司证券部协助保管、存档。会议决议均按照《公司信息披露管理事务制度》等的相关规定充分、及时予以披露。

    12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况?

    除被委托董事按委托董事授权代为出席并表决情形外,公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

    13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况?

    公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

    14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用?

    公司独立董事通过出席股东大会、董事会、现场查看、查阅有关资料、与相关人员沟通等多种方式,对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计、财务报告等方面进行指导、监督和核查,并根据自己的判断提供咨询和建议,发表独立意见。

    15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响?

    公司独立董事基于其独立的判断履行其职责,不存在受公司主要股东、实际控制人影响的情形。

    16、独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合?

    公司独立董事履行职责能够得到充分保障,董事会秘书、证券部等相关工作人员均能积极配合独立董事履行职责、提供必要的协助等,同时为独立董事来公司实地考察提供必要的条件,没有拒绝、阻碍或是干预其独立行使职权的情形。

    17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理?

    公司不存在独立董事任期届满前被提前免职的情形。

    18、独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3次未亲自参会的情况?

    公司独立董事的工作时间安排适当,不存在连续3次未亲自参会的情形。

    19、董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何?

    公司首任董秘朱瑜因个人原因于2006年7月26日辞职后,在公司董事会秘书空缺期间,公司董事会指定董事邓鹤庭先生代行董事会秘书职责。2006年12月12日,董事会聘任戴洪刚为公司董秘,戴洪刚因本人工作原因,于2007年6月1日辞职。目前在新聘董秘到任之前,公司董事会指定公司董事、财务总监邓鹤庭代行董秘职责。

    现代任董秘邓鹤庭为公司高管人员,分管证券及财务工作。公司董事会秘书能严格按《公司章程》、《董事会秘书工作细则》等的规定履行职责,组织作好三会筹备、信息披露、投资者管理、媒体及监管部门沟通等各项工作。

    20、股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督?

    公司股东大会依据《公司章程》等的规定,合理授权董事会投资权限,同时公司制定有《公司内部财务管理制度》等进行监督和控制。股东大会授权董事会投资权限如下:

    (一) 连续12个月内发生额累计不超过最近一期经审计的合并会计报表净资产20%的对外投资;

    (二) 连续12个月内发生额累计不超过最近一期经审计的合并会计报表净资产30%的公司现有生产设备的技术改造投资;

    (三) 公司资产负债率不超过70%的借款;

    (四) 连续12个月内发生额累计不超过最近一期经审计的合并会计报表净资产10%的报废、核销、呆死帐的处理;

    (五) 连续12个月内发生额累计不超过最近一期经审计的合并会计报表净资产20%的非经营性资产的购置与处理;

    (六) 连续12个月内发生额累计不超过最近一期经审计的合并会计报表净资产10%的赠与、捐献;

    (七) 金额不超过最近一期经审计的合并会计报表净资产20%的收购、出售资产(股权);

    (八) 公司持有50%以上(不含50%)权益子公司的对外投资、资产处置行为视同公司行为。

    董事会进行投资、资产处置除遵守本条规定外,还需遵守深圳证券交易所上市规则的相关规定。

    (三)监事会

    1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度?

    公司制定有《监事会议事规则》,并不断予以完善和修订。

    2、监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定?

    公司监事会由3名监事组成,其中1名为职工监事,占全体监事的三分之一。

    设监事会主席1名,由监事选举产生。职工监事由公司职工代表大会选举产生,其他监事由公司股东大会选举或更换。

    3、监事的任职资格、任免情况

    公司监事均符合《公司法》、《公司章程》等规定的任职资格,不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司监事的情形。除职工监事由公司职工代表大会选举产生外,其他监事均由公司股东大会选举或更换。

    4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定?

    公司监事会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规及内部规章制度的相关规定。

    5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定?

    公司监事会的通知时间均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律、法规及内部规章制度的相关规定,监事会在会议召开10日前发出会议通知,临时会议在会议召开前5日发出通知。截止目前,公司监事都亲自参加历次监事会。以后如需授权委托,也按照相关规定办理。

    6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为?

    公司监事会近3年没有对董事会决议否决的情况。未发现公司财务报告不实的情形;未发现公司董事、总经理履行职务时有违法违规行为的情形。

    7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露?

    公司监事会会议记录完整、保存安全,由董事会秘书负责,公司证券部协助保管、存档。会议决议均按照《公司信息披露事务管理制度》等的相关规定充分、及时予以披露。

    8、在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责。

    公司监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等赋予的职权,勤勉尽责,积极参加股东大会,列席董事会会议,对公司依法运作情况、公司董事及高管人员的履职情况、公司财务状况及财务管理、关联交易事项、募集资金的使用和管理及其他重大事项进行监督,并发表监督和核查意见。

    (四)经理层

    1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度?

    公司制定有《总经理工作细则》,并根据实际情况予以修订和完善。

    2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制?

    公司经理层通过竞争方式选出,并已形成合理的选聘机制。根据公司的人才需求进行广泛搜寻和审查筛选,总经理由董事长提名,其他高级管理人员由总经理提名,报董事会聘任或解聘,中层管理人员由总经理聘任,考核年度终了进行述职和选聘。

    3、经理的简历,是否来自控股股东单位?

    公司总经理陈建忠先生,中国国籍,1960 年1 月出生,大专学历,经济师,曾任江阴市马镇镇工业总公司总经理兼江苏万翔集团公司董事长。现任本公司董事长兼总经理,本公司控股子公司滁州霞客环保色纺有限公司董事长、本公司控股子公司黄冈霞客环保色纺有限公司董事长兼总经理、本公司全资子公司贵阳霞客环保色纺有限公司董事长,无在其他单位任职或兼职情况。

    陈建忠先生为公司第一大股东。

    4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制?

    公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。总经理负责组织公司全面的日常生产经营管理工作,三名副总经理协助总经理工作,对总经理负责,分别分管生产、销售、财务、证券等工作。定期召开高管会议和经理办公会,分析、讨论并决定公司生产、经营、管理中的重大问题。

    5、经理层在任期内是否能保持稳定性?

    公司经理层在任期内未发生大的人员变动,能够保持较高的稳定性。

    6、经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施?

    公司经理层每年年初制定经营目标并签署目标责任书,与其薪酬直接挂钩,年终进行考核,根据考核结果给予相应的奖惩。

    公司经理层在最近任期内均按计划或超额完成目标,公司也给予相应的奖励。

    7、经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在“内部人控制”倾向?

    公司经理层不存在越权行使职权的行为,公司董事会与监事会能够对经理层实施有效的监督和制约,不存在“内部人控制”的情形或倾向。

    8、经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确?

    经理层建立了内部问责机制,包括了岗位职责,管理职责,月度考核,重大事项的责任追究等内容,管理人员的责权分工明确。

    9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处?

    公司经理层等高级管理人员均能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,没有发生违背诚信义务的情形。

    10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施?

    公司不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情形,同时公司对董事、监事、高管人员买卖本公司股票时实行自行申报和内部监控制度。

    (五)公司内部控制情况

    1、公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行?

    公司已制定了较为完善和健全的内部管理制度,并能够得到有效地贯彻执行。公司将不断地对内部管理制度体系进行进一步的完善和健全,以促进公司更加规范运作。

    公司内部管理制度主要包括三会议事规则、董事会各委员会实施细则、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》;《内部财务管理制度》、《内部审计制度》、《关联交易决策制度》、《募集资金管理制度》;《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》;《员工管理制度》、《劳动合同管理制度》、《合同管理制度》、《安全生产管理制度》、《薪酬管理制度》等。

    2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全?

    公司会计核算体系严格按照《企业会计准则》、《企业财务通则》等有关规定予以建立、健全并不断完善。根据新会计准则要求,经公司三届三次董事会审议,修订完善了《公司内部财务管理制度》。

    3、公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行?

    公司按照有关规定建立《内部财务管理制度》,财务管理符合有关规定,授权、签章等内部控制环节均能有效执行。

    4、公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况?

    公司制定了完善的《印章管理制度》,所有公章、印鉴的刻制、起用、使用登记及销毁等均有明确的规定并严格执行。

    5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性?

    公司有独立的内部管理制度,在制度的建设上保持独立性。公司的制度建设是根据公司自身需要予以建立、健全和完善。

    6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响;

    公司注册地和办公地及部分生产区,位于“江苏省江阴市霞客镇马镇东街7号”,处于同一地区。公司有无锡分公司和上海分公司二个分公司,湖北黄冈霞客环保色纺有限公司和滁州霞客环保色纺有限公司二个控股子公司,贵阳霞客环保色纺有限公司和淮安霞客环保色纺有限公司二个全资子公司。

    公司分子公司的管理团队由公司选派,依照公司的管理要求实施对分子公司的管理,保持分子公司良好的管理秩序,较好地完成公司下达的生产经营任务和管理任务。

    7、公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险?

    公司为加强对分、子公司等分支机构的有效管理和控制,除获得其绝对控股权外,对分子公司的项目投资、固定资产购置、对外借款、经营决策等重大事项制定了相应的权限和严格的审批制度,对各分子公司的人事、财务管理及预算编制等方面实行统一管理,强化将公司的企业文化和经营理念有效地融入各分子公司以形成统一。同时,定期不定期对各子公司的生产经营、财务状况、内部控制和管理等方面进行内部审计或专项审计,不存在失控风险。

    8、公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险?公司已建立有效的风险防范机制,能够抵御突发性风险。

    公司根据《公司法》、《证券法》、《深交所上市交易规则》和《公司章程》的有关规定,建立完善了《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《内部财务管理制度》、《信息披露事务管理制度》等内控制度,在公司对外担保,重大投资决策等方面作了相应权限和程序的规定,以有效防范公司在生产经营中可能出现的潜在风险。

    9、公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效;根据《公司章程》、《公司内部财务管理制度》和《内部审计制度》等的规定和要求,公司设有审计委员会和审计部,审计部隶属审计委员会,并配备专职审计人员,在董事会领导下进行审计工作,对董事会负责。主要对公司及下属单位专项基金和重大资金使用、募集资金的使用与管理、成本费用、经济效益以及规章制度和财经纪律的执行情况等进行内部审计,内部稽核、内控体制完备、有效。

    10、公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何?

    公司未设专职法律事务部门,公司法律事务由公司办公室主管。公司聘有常年法律顾问,所有合同、法律文件均通过内部法律事务审核和法律顾问审查,对有效保障公司的合法经营、保护公司的合法权益、避免由此而可能产生的各项纠纷等方面发挥重要作用。

    11、审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何?

    审计师未对公司出具过《管理建议书》。2007 年2 月4 日,江苏公证会计师事务所出具了苏公W[2007]E2002 号内部控制审核报告,认为:公司按照内部控制标准于2006 年12 月31 日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。

    12、公司是否制定募集资金的管理制度?

    公司已制定《募集资金使用管理制度》,募集资金的管理和使用均严格按管理办法执行。

    13、公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益?

    (1)公司前次募集资金实际运用与承诺投资内容对照如下:

    承诺投资项目     实际投资项目   承诺投资金额    实际投资金额   实际与承诺比   差异说明
    聚酯技改       与承诺项目一致      9,587万元    4,766.01万元        -50.29%   项目节约
    纤维技改       与承诺项目一致      2,991万元    2,019.46万元        -32.48%   项目节约
    黄冈霞客*      与承诺项目一致              -    5,500.00万元
    合计                        -     12,578万元   12,285.47万元

    *1 2005年9月30日,公司召开2005年第一次临时股东大会决议,会议审议通过《采用先进设备生产再生聚酯切片技术改造项目可行性研究报告的补充调整报告》,决定以国产设备替代原定进口设备实施再生聚酯切片生产的技术改造项目;项目建设总额由原来的9587万元调整为4780万元,节余资金尽快落实新的投资项目。

    *2根据公司2006年度第二次临时股东大会的相关决议,将聚酯技改项目和纤维技改项目募集资金节余5,475.69万元,加上部分自筹资金共计8000万元,在湖北黄冈注册设立子公司湖北黄冈霞客环保色纺有限公司,实施“利用废弃聚酯生产10000吨/年高档色纺纱项目”的建设。

    截止2006年12月31日,前次募集资金已按承诺项目全部投入完毕。

    (2)公司前次募集资金使用项目产生经济效益如下:

    承诺投资项目   公开资料披露可实现年均净利润   2006年度实际实现效益情况
    聚酯技改*1                       526.18万元                毛利960万元
    纤维技改*2                       491.80万元               毛利1700万元
    黄冈霞客*3                      1041.20万元              净利润154万元

    *1:该项目于2006 年度开始生产,由于生产的再生聚酯切片均用于贵公司后道的有色差别化纤维的生产,未对外销售,未进行单独核算,因此按贵公司生产的再生聚酯切片实际成本与市场同期同类商品的采购成本进行分析比较,测算其产生的毛利情况。

    *2:该项目于2006 年初开始生产,由于生产的有色差别化纤维大部分用于贵公司后道有色纱线的生产,未进行单独核算,因此根据该项目新增的产量,将贵公司生产的有色差别化纤维实际成本与市场同期同类商品的销售价格进行分析比较,测算其产生的毛利情况。

    *3:根据贵公司变更募集资金用途的相关公告,该项目8000万元投入全部达产后,可实现年均净利润1041.2万元,目前该公司除收购的黄冈长源纺织有限公司已生产外,其余尚处于建设期。自收购日起(2006年9月30日)至2006年12月31日黄冈长源纺织有限公司实现净利润为154万元。

    14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、恰当?

    公司前次募集资金存在投向变更的情形。

    (一)“采用先进设备生产再生聚酯切片技术改造项目”原拟进口意大利“索罗玛”公司的清洗设备,对废弃聚酯进行综合处理生产再生聚酯切片30000吨/年,其中含10000吨/年X光片脱膜处理并回收白银。由于原可行性研究报告编制时间较早,项目报批至今,国内外相关设备市场已发生变化,原定的国外进口设备在技术水平、性价比、维护成本等方面已经不再具有明显的优势,国产设备在技术上已经具备替代进口设备的能力,同时国产设备具有进口设备所不能比拟的价格优势,采用国产设备,在生产能力及产成品质量基本相同的前提下,将大幅度降低投资额,企业将节约大量的资金;其次,由于成像技术和方式的改变,X光片的原料供应市场发生了根本性变化,原进口设备的X光片脱膜并回收白银功能已无法实施;再者,公司受注册地税务机构“废旧物资购销发票管理办法”执行措施的政策性限制,导致公司通过正常渠道在国内采购废聚酯原材料的税收负担大幅度增加,按“管理办法”执行措施的规定,如果公司按原计划全面实施本项目,相比成本将大幅度增加。经公司二届十二次董事会议审议、2005年第一次临时股东大会审议通过如下决议:1、以国产设备替代原定进口设备实施再生聚酯切片生产的技术改造项目;2、产能由原定3万吨/年调整为2万吨/年(取消原1万吨/年X光片脱膜回收白银产能建设);3、项目建设总额由原来的9587万元,调整为4780万元,节余资金尽快落实新的投资项目。

    (二)经公司二届十七次董事会审议,并提交2006第二次股东大会审议通过了《关于节余募集资金用途的议案》》,公司拟利用“采用先进设备生产再生聚酯切片技术改造项目”变更资金4807万元、“利用再生聚酯资源开发生产有色差别化纤维技术改造项目”的节余资金972万元、自筹资金2221万元合计8000万在湖北黄冈注册设立全资子公司,公司暂定名称为:湖北黄冈霞客环保色纺有限公司。

    注册地:湖北省黄冈市龙感湖管理区外资工业园。主营业务:废弃聚酯的综合处理,有色聚酯纤维、色纺纱线的生产和销售。该公司成立后,将实施“利用废弃聚酯生产10000吨/年高档色纺纱线项目”的建设。

    公司前次募集资金投向的变更按照《公司章程》和《募集资金管理制度》有关的规定,履行了决策和审议程序。

    15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制?

    《公司章程》对关联交易事项、对外担保事项等作了严格的规定,并制定了《内部财务管理制度》、《关联交易决策制度》等制度对相关事项的审批和执行作了具体明确的规定,同时对公司资金流出制定了严格的审批权限和审批程度,已建立了有效防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的长效机制。

    三、公司独立性情况

    1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职?

    公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员不存在股东及其关联企业中兼职情况。

    2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工?

    公司人员、人事完全独立,根据业务需求和发展需要自主招聘经营管理人员和职工。

    3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形?

    公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构完全独立,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

    4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况?

    公司发起人投入本公司的资产的权属明确,不存在资产未过户的情形。

    5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东;公司拥有独立于控股股东的生产经营场所及土地使用权,所使用的土地使用权属于公司,公司房屋所有权证除办公楼,其余正使用的房屋产权均归属公司,现因办证程序增加了房屋安检工作,公司办公楼的房屋产权证正在办理中。

    6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立?公司拥有独立完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施。

    7、公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东?

    1)商标

    公司目前拥有的注册商标共计3项,系本公司所有,并由国家工商行政管理总局商标局颁发商标注册证书。具体情形如下:

    商标名称   注册证号                有效期                核定使用商品   所有人
    霞客        1365679   2000.2.21-2010.2.20     第23类,纺织纱线;色纺纱
    -                 -                     -    线;丝纱;长丝;人造丝;   本公司
    -                 -                     -                      丝线等
    彩迪        3346668   2004.4.14-2014.4.13       第23类,纱;氨纶包线纱   本公司
    蒙迪        3301810   2004.2.28-2014.2.27   第23类,纱;纺织纱;丝纱;
    -                 -                     -    长丝;人造丝;线;纱线;   本公司
    -                 -                     -            丝线;细纱;毛线

    2)专利

    感光材料脱膜处理技术专利,专利号为ZL00112489.7,授权公告日2004 年2 月4 日,专利期限20 年。

    3)非专利技术

    公司目前拥有的非专利技术主要包括:

    ①废弃聚酯回收技术

    ②再生聚酯切片技术

    ③采用原液着色生产有色聚酯纤维技术

    ④再生聚酯熔融纺丝技术

    ⑤彩纤维配纺技术

    本公司除授权子公司使用本公司的商标和技术外,不存在许可他人使用自已知识产权的情况。

    公司合法拥有上述商标、专利和非专利技术等,独立于大股东。

    8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何?

    公司有独立的财务会计部门,建立了独立的会计核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策,不存在受控股股东、实际控制人控制或影响的情形。

    9、公司采购和销售的独立性如何?

    公司拥有独立的采购和销售系统,拥有独立的采购渠道和销售网络,独立对外组织采购和销售,不存在依赖控股股东或其他任何关联方开展业务的情形。

    10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生何种影响?

    公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营的情形。

    11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性影响如何?

    公司拥有独立完整的业务及自主经营能力,在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立完整,不存在依赖控股股东或其关联单位的情形。

    12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争?

    公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争的情形。

    13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,

    公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在关联交易。

    14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影响?

    公司关于与江阴市新南洋纺织科技有限公司的关联交易,江苏公证会计师事务所有限公司出具的专项审核报告的结论是:“经审核,我们认为,霞客股份2004至2006年度的关联交易价格根据市场价或协议价确定,与对非关联方的交易价格基本一致,无特别高于或低于正常交易价格的情况。”公司2004-2006年度关联交易未产生额外利润,对公司生产经营的独立性没有任何影响。

    15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险?

    公司最近两年前5名客户的销售金额合计占当年主营业务收入比例分别为23.29%、24.72%左右。公司客户关系较为稳定,大客户流失或需求下降,有可能将对公司经营业绩产生一定的影响。为防范其风险,公司一方面巩固与大客户之间的良好合作关系,同时积极加强销售网络的建设,加大市场开发力度,不断发展培育新的客户对象,以降低对大客户的依赖程度。另一方面,公司及时了解客户潜在的需求,不断完善和改进产品功能、组织新产品开发,提高服务质量等,以不断满足客户更高的需要,巩固与发展现有客户。

    16、公司内部各项决策是否独立于控股股东?

    公司内部各项决策完全独立于控股股东,所有决策均由公司经理层、董事会、股东大会根据相关规定和各自的权限进行决策。

    四、公司透明度情况

    1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到执行?

    公司已按照中国证监会新颁布的《上市公司信息披露管理办法》的相关规定,修订完善了《信息披露事务管理制度》,由于董监事高管的对相关规律法规学习不够,内控制度不严密造成公司在信息披露工作上存在不规范的情形。公司与江阴市新南洋公司的关联交易未进行决策程度和及时履行信息披露。对此问题,公司已进行了认真的整改。今后公司将严格执行《信息披露事务管理制度》,真实、准确、完整的及时做好各项信息披露工作。

    2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除?

    公司在《公司章程》、《内部财务管理制度》和《信息披露事务管理制度》中,分别对公司定期报告的编制、审议、披露程序作了相关规定,并严格按规定执行。公司近年来定期报告均及时披露,无推迟的情形;各年度财务报告均为标准无保留意见,未被出具非标准无保留意见。

    3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何?

    公司在《公司章程》、《议事规则》、《财务管理制度》和《信息披露事务管理制度》等制度中制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,并能够严格按照制度的相关规定执行。

    4、董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障?

    公司在《公司章程》、《董事会秘书工作细则》《信息披露事务管理制度》等制度中对董事会秘书的职责权限作了相关规定,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。其知情权和信息披露建议权能够得到保障。

    5、信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为?

    公司信息披露工作保密机制完善,未发生过泄漏事件或内幕交易行为。

    6、是否发生过信息披露“打补丁”情况,原因是什么,如何防止类似情况?

    (1) 2004年半年度报告补充更正公告。

    (2)公司与江阴市新南洋纺织科技有限公司2004-2006年发生原材料采购和委托加工的关联交易,补充履行了决策程序和信息披露义务。

    由于公司董监事高管对相关规律法规学习不够,公司内控制度执行不严造成公司信息披露存在一些不规范的情形。对此,公司加强了董监事高管的法规培训,修改完善了《信息披露事务管理制度》,明确信息披露和履行承诺等方面的责任和义务,不断强化自身诚信意识,确保公司的规范运作。

    7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改?

    公司于2007 年4 月3 日至4 月6 日,4 月25 日接受中国证监会江苏监管局对公司的现场检查,《责令整改通知书》指出公司治理存在不规范情况的问题和信息披露存在一些问题。公司就江苏证监局的《整改通知书》,上报了《自查整改报告》,制定了整改措施,认真进行整改。

    (1) 关于公司2004 年至2006 年与江阴新南洋纺织科技有限公司的关联交易补充履行关联交易决策程序情况。

    公司对2004 至2006 年公司与江阴市新南洋纺织科技有限公司发生的关联交易于2007 年3 月30 日进行了补充披露,于2007 年6 月1 日召开三届五次董事会,于2007 年6 月21 日召开了2007 年第一次临时股东大会审议通过了《公司2004-2006 年度日常关联交易的议案》,补充履行关联交易决策程序。

    本公司将聘请公证会计师事务所对2004 年至2006 年期间公司与江阴新南洋纺织科技有限公司关联交易价格的公允性及是否存在损害公司利益的异常往来等进行审计。出具了交易价格公允的审计报告,并已上报江苏证监局。

    (2)关于公司与江阴市第一化纤厂的生产车间在同一区域内,与万翔集团共用办公场所等情况。

    因本公司化纤生产车间是收购江阴市第一化纤厂部门生产车间而来,因此存在公司生产车间与江阴市第一化纤厂的生产车间,没有明显分隔标志。对此问题,公司采取了一定的整改措施,对各自的区域进行了明确的界定,明确标识;水电汽各自独立计量;原料、在制品、成品严格分开,加强管理,进一步加强了独立性。

    本公司出租办公楼三层四层给江苏万翔集团,本公司存在与江苏万翔集团公司在同一办公楼办公的情况。二公司的办公区域严格分开,相互不干扰,不影响,对公司独立性的运作无任何影响。

    8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施?公司与江阴市新南洋纺织科技有限公司2004-2006年发生原材料采购和委托加工的关联交易,未及时履行必要的决策程序和信息披露义务。2007年4月26日,深圳证券交易所对公司和董事长陈建忠给予公开谴责的处分。

    9、公司主动信息披露的意识如何?

    公司要严格执行《信息披露管理事务制度》,进一步加强主动信息披露意识,除规定的应当披露的信息及时主动披露外,其他对公司生产经营可能产生重大影响或可能影响公司股价异常波动的信息,公司要主动及时予以披露。

    五、公司治理创新情况及综合评价。

    1、公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议)?

    除公司股权分置改革过程中召开的股东大会采用网络投票外,2007年2月27日召开的2006年度股东大会审议公司2007年公开发行股票相关议案时,公司也采用了网络股票形式。通过网络投票的股东42人,代表有表决权的股份1,081,058股,占公司股份数的1.07%。

    2、公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议)?

    除公司股权分置改革过程中召开的股东大会采用网络投票外,公司其他股东大会不存在征集投票权的情形。

    3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制?

    公司在选举第三届董事会董事、第三届监事会监事时均采用了累积投票制。

    4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措施有哪些?

    公司已制定《投资者关系管理制度》,能够积极开展投资者关系管理工作。

    主要措施有:

    1)指定公司董事会秘书为投资者关系管理负责人,证券部负责投资者关系管理的日常事务;

    2)及时、准确、完整的披露公司生产、经营、财务等相关的信息等相关信息,以方便投资者了解公司状况;

    3)在公司网站、投资者互动平台设立投资者关系管理专栏等,在网上披露公司信息,方便投资者查询;

    4)定期或不定期举行网上说明会、路演推介等活动,与投资者进行直接沟通;

    5)设立专用邮箱、专用电话,专人负责,通过电话、电子邮件、传真等方式回答投资者的咨询,及时将投资者的意见和建议整理反馈公司领导;

    6)接待投资者来访,与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系,提高市场对公司的关注度;

    7)与监管部门、交易所、行业协会等保持接触,形成良好的沟通关系;

    8)加强与财经媒体的合作关系,引导媒体的报道,安排高级管理人员和其他重要人员的采访报道;

    9)与其他上市公司的投资者关系管理部门、专业的投资者关系管理咨询公司等保持良好的合作交流关系。

    5、公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施?

    公司注重企业文化建设,其主要措施有:聘请专业机构进行全面的调研整理,对公司发展历程进行充分的分析、归纳,形成霞客环保企业文化体系,构建了霞客企业文化建设总体框架;开展企业管理流程再造项目,从制度层面优化企业文化建设工作;大力营造企业内部文化氛围,开展文化宣传工作,促进员工对霞客企业文化的认识,增进员工对企业文化的认同感、归属感;积极开展员工文体活动,组织员工开展各项比赛,活跃企业内部氛围等。

    6、公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何?

    公司通过与管理咨询公司合作,充分联系企业自身实际,总结以往经验,建立起一套体完整的员工绩效考核体系。

    公司尚未实施股权激励机制。

    7、公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示?

    公司在对重大事项做出决策时,采取现场和网上投票两种方式进行表决,充分保证了社会公众股股东的话语权和保证了中小股东的合法权益。公司重视企业文化建设,聘用知名咨询公司对公司企业文化建设出谋划策,同时与主要客户建立良好的战略合作关系,相互学习先进的技术和管理方法,结合公司实际情况,形成具有自己风格的企业文化。

    8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议?

    对于完善公司治理结构,公司认为:首先建立健全公司必须要制定的法律法规,做到有法可行,有章可循。进而坚定不移地执行各项管理制度,对其中不完善和不明确的条款,不断地修正和补充,重点做好公司的内部控制建设,既加强公司内部控制制度的建立完善,更要注重制度的落实,给投资者一个质量高和透明的公司形象,逐步完善公司的法人治理结构。

    对于相关法律法规建设建议就我国市场经济法制体系以及社会信用体系进一步完善,改善企业所处的外部环境,从而激励企业自发选择与现代企业制度要求相一致的公司治理结构。

    以上为我公司关于公司治理专项活动自查情况的说明,欢迎监管部门和广大投资者来电来函对我公司治理工作进行评议并提出整改意见和建议。

    江苏霞客环保色纺股份有限公司董事会

    二〇〇七年八月二十三日

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