信息披露将成为上市公司监管核心

　　侯捷宁

　　上市公司监管条例开始征求意见

　　 昨日，国务院法制办公室将中国证券监督管理委员会报送国务院审议的《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》及其说明全文公布，向社会各界征求意见。 征求意见稿明确了监管部门在上市公司监管中的角色和定位，即对上市公司的监管应以信息披露为核心，针对上市公司及相关各方所采取的各项监管措施，目的是促使上市公司真实、准确、完整、及时地向投资者披露信息，给投资者一个真实的上市公司。

　　据悉，征求意见稿所要达到的主要目标包括：解决目前上市公司监管实践中存在的难点和突出问题；完善对上市公司的监管手段；明确上市公司监管中证监会、人民银行和其他金融监管机构、国资监管部门、工商、海关、税务、公安及国务院其他相关部门，地方各级人民政府，司法机关等的监管协作义务和职责分工，构建综合监管体系。

　　 征求意见稿共十章一百零六条，对我国上市公司监管工作中存在的突出问题做出了具体规定，主要包括七方面的内容。

　　 一是完善上市公司治理结构，提高上市公司规范运作水平。征求意见稿在总则中提出了完善上市公司法人治理结构的基本原则，要求上市公司应当完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构以及经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，并在专章中对上市公司的章程、组织机构、内控制度和股权激励做出了明确规定。

　　 二是规范上市公司控股股东和实际控制人的行为。征求意见稿强化了上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立方面的要求，鼓励公司通过定向增发等手段实现整体上市，规定控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、投资等任何方式直接或者间接侵占上市公司资产。

　　 三是强化上市公司董事、监事、高级管理人员诚信义务和法律责任。为了强化对上市公司高级管理人员的监管，征求意见稿规定对上市公司董事、监事、高级管理人员的任职实施备案管理，并重点细化了董事、监事、高级管理人员勤勉义务的内容。

　　 四是规范关联交易行为，有效遏制违规担保，切实维护上市公司和股东的合法权益。为了更好的规范关联交易行为，有效遏制违规担保，征求意见稿规定了上市公司进行关联交易、对外担保的基本原则，审议权限和程序，要求上市公司保证关联交易公平、公允合理，强化及时披露涉及关联交易相关事项的义务，并规定上市公司违法违规担保的，将依法追究公司和相关责任人的责任。

　　 五是调整和完善上市公司再融资的相关制度，支持上市公司通过收购兼并等途径，提升上市公司的核心竞争力，实现可持续发展。征求意见稿进一步细化了上市公司申请发行股票、公司债券等的要求，规定了上市公司募集资金使用及变更用途的基本要求，强化了保荐人对上市公司募集资金使用的持续督导责任，并要求上市公司建立募集资金专项存储制度。

　　 为进一步规范跨国并购等行为，征求意见稿确立了禁止利用上市公司的收购、重大资产重组、合并及分立活动危害国家经济安全和社会公共利益的原则。

　　 六是提高上市公司透明度，增强信息披露的有效性。为了加强上市公司信息披露的主动性和充分性，征求意见稿要求上市公司应当建立信息披露管理制度和重要信息的内部报告制度，在证券法相关规定的基础上，进一步明确了信息披露义务人的范围及责任，规定上市公司控股股东和实际控制人为信息披露义务人，明确了董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署书面确认意见、审核意见的义务，规定了重大信息首次披露的时点以及对尚处于筹划阶段的重大事件的披露要求，并规定通过委托或者信托等方式持有或者实际支配上市公司股份表决权的投资者的披露义务。

　　 七是强化监管协作，构建综合监管体系，营造促进上市公司健康发展的良好环境。为了有效的推进各部门的监管协作，征求意见稿对构建综合监管体系、完善上市公司监督管理机制的具体措施和程序等方面的内容进行了规定，进一步明确中国证监会依法对上市公司及相关各方实行监督管理时可以采取的监管措施，要求相关中介机构及其从业人员应当勤勉尽责、恪守职业道德和执业纪律，要求传播媒介发挥舆论监督作用，客观、真实地报道涉及上市公司的情况，明确规定了上市公司监管系统内部实行辖区监管责任制，强化了监管协作方面的规定，以及省级人民政府对陷入重大危机、可能对社会稳定造成重大影响时的上市公司组织实施托管的机制等。