从严监管 打造诚信规范之中小板

　　设立短短三年来，深交所中小企业板上市公司已达160多家，累计筹资530多亿元，总市值达8500亿元。特别是今年以来，中小企业板加快发展，实现大扩容，发展可谓迅速。在此背景下，深交所昨日召开中小板上市公司监管与发展工作会议，强调对中小板从严监管，以打造诚信规范之板。

　　在资本市场的新舞台上，中小企业板面临着难得的发展机遇，但同时也面临不少挑战。

　　深交所理事长陈东征提出“三戒”“四提倡”

　　正反两方面规诫督促中小板企业发展

　　深交所理事长陈东征表示，在资本市场的新舞台上，中小企业板面临着难得的发展机遇，但同时也面临不少挑战。中小板企业对此要有清醒的认识，要做到“三戒”、“四提倡”。

　　面对挑战和诱惑，中小板企业要做到的“三戒”是：

　　一戒“贪”，即不贪不义之财。有些公司上市以后“见钱死”，没钱时辛苦拼搏，上市融资以后却不知道该怎么办，甚至有些公司与机构勾结、做庄、进行内幕交易。现在市场全流通以后，股价对大股东更有巨大的诱惑力。由于中小板企业的盘子小，股价容易被操纵，所以更要有戒贪的思想准备。

　　二戒“虚”。过去有些公司包装上市就是为了圈钱，资本市场为此付出了不少代价。现在，资本市场缺的不是钱，而是投资者的信心。中小板是诚信之板，中小板企业对此要有深刻的认识和理解，并予以执行。

　　三戒“昏”。有的企业称三年要进入世界500强，三年后结果却是背上了沉重的债务包袱。因此，企业不要发昏，要按照市场规律来办事，做计划下决策时头脑要清醒，这是对上市公司最起码的素质要求。上市公司是资本市场的基石，企业质量的好坏直接关系到资本市场的未来。

　　陈东征同时从正面提出了四个“提倡”：

　　一是提倡认真学习。企业步入资本市场等于进入新的殿堂，跟过去划了个句号，面临着新的挑战。观念的改变是最根本的改变，要认真学习，改变观念。

　　二是提倡按照现代企业的要求改善公司的治理结构。要依赖中介机构，要多与保荐机构、会计师事务所和律师事务所沟通联系，建立一套完善的公司法人治理结构体系。

　　三是提倡做好主营业务。现在上市公司交叉持股很普遍，表面上看公司业绩得到大幅提升，但业绩不能长期靠此来提高。一定要在主业上下功夫。没有主业的企业是无源之水，无本之木，发展都成问题，更不用说成长。

　　四是作为公众公司，还要勇于承担社会责任，要为中华民族的崛起和复兴做出自己应有的贡献。

　　在一正一反两方面对中小板企业发展规诫督促的同时，陈东征不忘给广大中小企业“打气”。他指出，中小企业的地位正在不断地提高。

　　首先是政治地位的提高。国家在法律上已经明确了对公私财产的界定和保护，中小板企业大多是民营企业，企业发展的政治环境越来越宽松，企业家的政治地位也越来越高。其次在经济环境上，国务院发布了“非公经济32条”，打破了国营企业的垄断局面。此外，国家提出自主创新策略，明确提出企业是国家自主创新的主体。有中国特色的市场经济体制的建立，为广大中小企业提供了一条光明大道，中小企业板上市公司应珍惜这一历史机遇。

　　陈东征还表示，中小板公司上市前在各自的领域都取得了一定的成绩，但成绩代表的是过去，而不是现在和未来。企业上市后，面临全新的更加有作为的平台。在全球经济一体化的大背景下，中国企业面临更加激烈的国际市场竞争，作为广大中小企业的榜样，中小板公司更要承担起相应的责任。

　　中小企业板上市公司要以诚信为本，规范运作，抓住机遇，加快发展，努力做一个真实透明的上市公司，努力打造出一批具有持续竞争力的蓝筹企业。

　　深交所总经理张育军：

　　诚信规范发展是中小企业之本

　　深交所总经理张育军表示，中小企业板上市公司要以诚信为本，规范运作，抓住机遇，加快发展，努力做一个真实透明的上市公司，努力打造出一批具有持续竞争力的蓝筹企业。他为此提出了七方面的具体要求。

　　第一是改善治理结构。

　　上市公司的核心价值在于分享，所以治理结构是个永恒的主题。改善治理结构本质上增加了企业价值。

　　当前我国公司的治理结构同西方国家相比还存在着很大的差距。外国成熟投资者评价一个公司首先就要考察该公司的治理结构，包括其董事会、经营层、独立董事、董事会秘书能否规范地按照已经制订的规章制度运作。

　　第二是完善信息披露。

　　信息披露要求真实、准确、完整、及时。所谓真实透明的上市公司，首先是指信息披露。

　　第三是强调慎用募集资金。

　　中小板目前筹集了大约500多亿的资金，平均一家上市公司是3个多亿。应该认真替股民盘算，不要盲目投资。

　　第四是慎重参与证券市场。

　　深交所严禁各种违规炒卖股票、违规在资本市场投资的情况。截至目前，管理层已经发现有个别董事长及其亲属、相关高管人员违规买卖股票。

　　第五是高管人员务必勤勉尽责。

　　这是我们做人的根本，是管理层的基本职责。

　　第六是保护中小投资者权益。

　　《公司法》、《证券法》本质上是投资者权益保护法，是用来保护投资者权益的。大家在保护投资者权益方面都应该有一个基本的认识。

　　第七是新会计准则实施，不要利用会计手法操控利润和业绩。

　　有经验的专业投资者，不会看一次性的业绩做了多少，看的是长期回报，看的是可持续的回报。对于证监会最近布置的上市公司治理专项行动，希望中小板上市公司积极参与，按照证监会的要求和深交所的具体安排，把这项工作做好。

　　张育军同时指出，中小板企业是负有责任和使命的。所谓责任，不仅是作为控股股东、管理层的责任，实际上还包括很多其它方面的责任：对内要对员工负责，对外要对股民负责，对社会来说还需要对自己公司的社会形象负责，此外还要对中小板的诚信规范稳健发展承担一定的责任。对公司所在的地区以及所处的行业来说，也是负有责任的，很多中小板企业是一个地方经济发展的龙头，有些还是行业的龙头。

　　他殷切希望中小板企业抓住机遇，加快发展，努力成为一个有持续竞争力的公司。当前情况下，中小板客观上最本质的要求是加快发展，我们国家的经济、市场、对外改革开放的格局、法律政策环境，都处在企业发展的最好时期。

　　在发展方面，有几点需要注意的是：第一专注主业发展，不要盲目多元化、盲目投资。不是反对多元化，但多元化应谨慎，不要超过自己的投资能力。第二追求阳光发展、透明发展，要做国家支持的、拥护的、鼓励的、投资者所欢迎的决策。第三追求可持续发展，即注意风险防范。所谓发展，一定是有严格的风险控制措施的发展，一定是追求可持续回报的发展。第四追求担当社会责任的发展。上市公司现在承担越来越多的社会责任。所谓社会责任，就是除了利润之外，还应当关注员工的发展、投资人的权益、客户的权益，关注社会公益事业，关注环保，关注我们国家的新经济。承担社会责任也不是盲目的，优秀的企业要去关注四个方面：股东、员工、客户、社会。第五就是要在发展中追求一种远见和专业，追求核心竞争力的形成。要逐步改变过去的家族式管理，引进更多的专业人才和管理团队，使企业发展迈上一个更高的台阶，打造出一批具有持续竞争力的中小板蓝筹企业。

　　全流通市场环境下，上市公司监管面临着新的形势和挑战，监管部门将通过调整监管模式，创新监管手段，更有效地应对新形势下违法违规行为的新变化。

　　中国证监会上市部副主任赵立新：

　　六方面强化上市公司监管

　　中国证监会上市部副主任赵立新表示，全流通市场环境下，上市公司监管面临着新的形势和挑战，监管部门将通过调整监管模式，创新监管手段，更有效地应对新形势下违法违规行为的新变化，具体将从六个方面着手加强对上市公司的监管。

　　赵立新表示，全流通市场环境下上市公司监管面临的新形势和新挑战主要体现在三个方面：一是上市公司及相关市场主体的行为动机和行为模式发生重要变化；二是股价信息形成过程较复杂难辨，有效监管的难度加大；三是市场主体违规手段更加隐蔽，方法日趋复杂。

　　对此，赵立新表示，监管部门将通过调整监管模式，创新监管手段，采取更加有效措施来应对新形势下违法违规行为的新变化。一是建立健全监管联动机制，实施快速反应，应对信息披露违规和二级市场违规相结合等变化；二是依法履行监管职责，及时查处市场关注度高、影响大的个案；三是进一步规范信息披露行为，提高信息披露的有效性和质量；四是构筑上市公司规范运行长远基础，标本兼治，抓紧推进公司治理专项活动；五是进一步规范上市公司并购重组，促进上市公司提高质量。

　　赵立新表示，下一步，上市公司监管工作的总体思路是：转变观念、调整理念、突出重点、综合治理、标本兼治、远近结合，重在效果。具体将从六个方面着手加强对上市公司的监管：

　　一是进一步加强对股价形成信息的监管力度，打击内幕交易和市场操纵行为。健全联动快速反应机制，进一步规范市场主体信息披露行为，促进上市公司和相关市场主体提高规范运作程度。

　　二是继续深入落实辖区监管责任制，推进综合监管体系的进一步完善。全流通后，继续坚持辖区监管责任制不动摇，同时加快完善综合监管体系建设，要善于“借力监管”，在现有体制下形成“综合治理、共同治理”的局面。

　　三是进一步落实信息披露管理办法，出台配套规定，规范上市公司信息披露及相关各方的行为。细化《上市公司信息披露管理办法》配套规则，尽快发布保险、银行、证券等特殊行业上市公司的持续信息披露特别规定。同时，出台相关政策进一步规范上市公司并购重组重大信息披露前后的停复牌制度，并通过总结前一阶段的监管经验，运用好停复牌制度，提高监管实际效果。

　　四是针对全流通形势下控股股东走向前台的变化，进一步规范控股股东和董监事高管的行为。择机发布《上市公司董事、监事、高管人员行为准则》，研究制定《控股股东及实际控制人行为准则》、《上市公司内控指引》等，规范上市公司董监事高管、控股股东或实际控制人的行为；建立对新上市的公司和新重组的公司董事长谈话制度，构建良好的教育引导机制；加强对上市公司董监事高管及上市公司控股股东或实际控制人的日常监管工作；加大对上市公司高管人员和控股股东的培训力度。

　　五是加强对中介机构，特别是财务顾问和保荐人的监管。出台《上市公司并购重组财务顾问管理办法》，规范和引导财务顾问发挥积极作用，遏制内幕交易；研究建立对并购重组财务顾问实行资格管理的工作机制，明确监管的工作流程，建立财务顾问资格监管体系。研究制订保荐人持续监管工作规程，建立诚信档案库，建立健全责任追究机制，充分发挥保荐人的监督作用。加强与会计师协会、律师协会、评估协会等自律性组织的沟通，寻求积极配合，实现“共同治理，综合治理”。

　　六是进一步规范并购重组活动。一是继续加强制度建设，尽快出台《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司吸收合并管理办法》等规章。二是认真总结向特定对象发行股份购买资产、吸收合并等创新试点工作的经验教训，切实有效规范并购重组市场。三是加强对并购重组公司的全过程和相关信息披露的监管，加大事前防范、事中跟踪、事后查处的力度，逐步形成市场约束机制和外部监管相结合的局面，有效遏制违规炒作现象的发生。

　　赵立新表示，中小企业板设立3年多来，特别是今年来，中小企业板得到了快速发展。目前，上市公司家数已达164家，累计筹资530多亿元，总市值达8000多亿元，实现了重大的跨越。与此同时，中小企业板上市公司的监管也积累了丰富的经验，创新了监管理念，探索出了许多行之有效的监管措施，取得显著的成效。例如，积极开展诚信建设，实行募集资金专户存储制度，率先实行年度业绩快报制度，进行了临时报告实时披露和退市制度改革，强化了对大股东和股价异动的监管，推动中小企业公司治理的完善等等。随着这些措施的进一步完善，相信中小企业板发展的基础将更加牢固，市场发展的空间也将进一步拓宽。

　　中小企业板上市公司要以诚信为本，规范运作，抓住机遇，加快发展，努力做一个真实透明的上市公司，努力打造出一批具有持续竞争力的蓝筹企业。

　　深交所副总经理周明：

　　从严监管 倾力打造诚信之板

　　当前中小企业板良好的发展局面来之不易，希望各中小板公司格外珍惜，以更高的标准、更严格的要求，加强法人治理建设，提升规范运作和管理水平，积极利用资本市场加快发展，共同把中小企业板打造成为“诚信规范之板”。

　　深交所副总经理周明在会上表示，深交所将从八个方面加强对中小板的监管，倾力打造“诚信规范之板”。

　　周明介绍说，深交所将从以下几方面加强中小板监管：

　　第一，强化中小板公司诚信规范意识。通过培训、走访、编写监管启示录、完善诚信档案、组织诚信评价等形式，继续加强诚信教育，促进公司及大股东、实际控制人进一步提高诚信规范意识，避免操纵利润、内幕交易、利益输送、侵占公司资产等严重违规行为，形成自觉遵守证券市场法律法规的良好习惯。

　　第二，加强中小板公司法人治理建设。以公司治理专项活动为契机，积极推动中小板公司严格落实中国证监会《上市公司治理准则》和本所《诚信建设指引》、《投资者权益保护》、《董事行为指引》、《公平信息披露指引》、《募集资金管理细则》等法规和规则的要求，营造诚信规范的企业文化，规范三会运作，完善激励机制，加强信息披露、募集资金使用、内部人员买卖公司、关联交易、对外担保、会计核算等关键领域的制度建设和内部监督。强化关于公司法人治理和内控机制的信息披露。

　　第三，建立股价异动和信息披露联动的快速监管机制。严密监控市场交易。当股价发生异动时，及时向上市公司及其大股东、实际控制人查询是否存在应披露的重大事项，了解导致股价异动的可能因素。强化特别停牌措施的运用，督促有关各方认真履行信息披露义务，向投资者及时、真实、完整地说明有关情况，抑制市场的非理性炒作。与中国证监会、证监局加强监管合作，从快、从严查处股价异动中可能存在的散布谣言、选择性披露、内幕交易、市场操纵等违规行为，维护市场秩序。

　　第四，加强对大股东和管理层买卖公司股票行为的监管。督促上市公司建立董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的内部管理和责任追究制度。逐步建立完备的上市公司关联人数据库，加强对大股东、高管人员及其关联人买卖公司股票的实时监控，严格落实公司大股东、高管人员买卖公司股票的事前通知和事后披露制度，对违反承诺、涉嫌内幕交易、短线交易或违反信息披露规定的当事人予以严肃处理。

　　第五，实行分类监管，提高监管的针对性。研究制定《中小企业板上市公司分类监管管理办法》，根据上市公司的规范运作情况和风险状况，对中小板公司实施分类监管，对运作较为规范的公司试行信息披露事后审查制度，对需重点监管公司实行专人负责、延长保荐期、与证监局定期回访等制度，进一步提高监管的针对性和监管效率。

　　第六，建立联合会诊机制，强化监管合力。充分发挥有关各方在上市公司监管中的作用，逐步建立包括证监会、证监局、交易所、保荐人、会计师、行业分析师、机构投资者以及新闻媒体的“立体监管”平台。从上市公司业绩变化、股价波动、公司治理、信息披露等多个方面研究上市公司在利润操纵等重大违规事件发生前普遍存在的行为和特征，建立对中小板公司重大违规行为“合理怀疑”的指标判别体系，对高风险公司进行联合会诊，分析公司存在的主要问题和风险，并采取有效监管措施。

　　第七，强化对保荐工作的引导和监督。中小板公司的规范发展，离不开保荐机构和保荐代表人对公司的培训、指导、检查和监督。我所将研究制定《中小企业板保荐工作评价办法》，规范保荐机构在持续督导各环节的工作标准和要求，建立保荐执业质量考核和奖惩制度，强化保荐工作的问责机制，改变目前存在的“重上市保荐，轻持续督导”的状况。

　　第八，强化对新会计准则执行情况的监管。结合定期报告的审核，对中小板公司执行新会计准则过程中的问题进行分析研究，采取相应的监管措施，对蓄意利用新会计准则进行利润调控的公司从严查处。对于已实施或拟实施股权激励、已进行再融资或拟进行再融资、业绩波动大、股票交易异常、大股东大量减持股票等情况的中小板公司，对其会计报表进行重点审核，严防少数公司借新旧会计准则过渡之机，操纵利润，损害中小投资者的利益。

　　周明表示，当前中小企业板良好的发展局面来之不易，希望各中小板公司格外珍惜，以更高的标准、更严格的要求，加强法人治理建设，提升规范运作和管理水平，积极利用资本市场加快发展，共同把中小企业板打造成为“诚信规范之板”，为小康社会、和谐社会的建设做出积极贡献。

　　周明在讲话中指出，深交所非常重视中小企业板的规范发展，始终牢牢抓住“从严监管、加快发展、推动创新、培育服务”的16字方针，将从严监管放在市场发展的首位。在监管部门和市场各方的共同努力下，中小企业板在监管创新、诚信建设、规范运作、信息披露等各个方面取得了一定的成绩，市场规模稳步扩大，初步树立了“诚信规范之板”的形象，获得了社会各界的认同。随着股权分置改革的基本完成，我国资本市场进入全流通时代，出现了火爆的牛市行情，各市场参与者的行为动机、行为模式发生了重大变化。中小企业板的一线监管面临前所未有的挑战，如何进一步强化监管，加大制度创新力度，维护市场正常秩序，促进市场规范发展，是深交所当前工作的重中之重。

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