柳工频频收购集团主业资产 大股东蜕变在即

　　主业资产再注入

　　9月11日,柳工发布公告,拟公开发行不超过8亿元可转换公司债券,拟将募集资金中的9,772.53万元用于收购控股股东广西柳工集团有限公司(简称"柳工集团")所属附件公司、福利厂项目,该项目涉及公司收购集团公司持有的柳州柳工机械附件制造有限公司(简称"附件公司")96.6%股权、柳州工程机械福利厂(简称"福利厂")100%产权的交易。

　　柳工同时在公告中表示,已和柳工集团达成一致,拟以公司自有资金收购柳工集团所持上海柳工叉车有限公司全部股权,有关收购事宜正在按相关规定办理中。

　　此次募集资金所收购的附件公司、福利厂项目都属关联交易。

　　附件公司成立于2000年,主要经营范围:工程机械零部件的制造、销售,工程机械大修,自有机械设备租赁,起重机械(轻小型起重设备)的制造及销售。其股权结构为:柳工集团持有附件公司96.6%的股权,福利厂持有附件公司3.4%的股权。根据中通诚资产评估有限公司评估,集团公司持有的附件公司96.6%的股权价值评估结果为6,419.28万元;福利厂成立于1988年,主要经营范围:装载机零配件,其股权结构为:柳工集团持有福利厂100%的产权。福利厂100%产权价值评估结果为3,353.25万元。

　　柳工证券事务代表黄华琳解释说:"由于福利厂持有附件公司除柳工集团持有之外的股权,因此100%收购福利厂就等于100%收购了附件公司。"

　　黄华琳表示:"除了每年亏损很大的扬州柳工之外,这次收购完集团的附件公司、福利厂以及上海叉车厂项目后,集团就基本上没有什么与主业有关的资产了。"

　　据了解,柳工集团以前在柳州是一个"小社会",资产除了主业之外,还涵盖了学校、医院等多个辅助性产业,现在这些辅业资产已划转到地方,主业资产也陆续被装进了上市公司——公告之后,柳工集团的主业资产却已基本被柳工"掏空"。

　　这是否意味着柳工集团整体上市的信号?

　　"我并不认为这就是柳工集团启动整体上市的标志,实际上整体上市现在对柳工集团来说意义并不大,与主业有关的资产基本都注入进上市公司了,整体上市后对利润的贡献也不一定比现在好。"广发证券机械行业分析师姚坤对本报分析,"柳工集团采取的是孵化器模式——陆续地将优质资产都注入到上市公司柳工中,集团作为一个培育基地,将项目培育到市场前景比较明朗的时候,他们就注入到上市公司里来,让上市公司受益。"

　　在公告中,柳工对本次收购的影响这样称——本次股权收购暨关联交易有利于促进柳工的资产完整性和业务独立性,提高公司治理水平;有利于完善生产体系,推动零部件业务同步快速发展,以提高公司整体核心竞争力。附件公司、福利厂主要为公司生产装载机专用配套件;公司目前生产规模不断扩大,专用配套件需求数量相应增加,收购附件公司、福利厂,通过资源整合,将有力确保柳工装载机零部件的供应数量及质量,提升柳工装载机业务在竞争中的优势地位。

　　"这次最直接的影响就是减少了关联交易,因为此前市场担心这种关联交易会导致上市公司利润减少。"姚坤表示。

　　孵化器模式

　　除了附件公司和福利厂项目外,柳工在公告中还提到——已和柳工集团达成一致,拟以公司自有资金收购柳工集团所持上海柳工叉车有限公司全部股权,有关收购事宜正在按相关规定办理中。

　　"上海叉车项目规模不大,我们正按规定在进行办理相关手续。"黄华琳说,这样做是为了避免叉车业务同业竞争。柳工已于2007年6月21日董事会通过决议,同意公司在柳州市阳和工业新区设立"柳州柳工叉车有限公司",承接柳工集团的叉车项目。

　　"柳工集团坚持用孵化器模式来培育项目,等其有明朗的市场前景后再放入上市公司,柳州柳工叉车有限公司就是一个很明显的例子。"姚坤说。

　　据了解,2002年,叉车产品的抗周期性和不断增长的市场规模使得柳工集团开始进入叉车领域,在收购上海叉车有限公司后成立了上海柳工叉车有限公司。2006年上海柳工叉车产量达810台,预计2008年产量可达2000台以上,公司在该领域已逐渐进入获利期。

　　今年7月柳工称,将在柳州市阳和工业新区设立"柳州柳工叉车有限公司",以承接大股东广西柳工集团有限公司的叉车项目。该公司注册资本1亿元人民币。根据公司可研报告,该项目预计固定资产投资需求为26529万元,流动资金需求20396万元。项目计划2010年实现产销1万台,销售收入67987万元,净利润8080万元。

　　实际上,在叉车项目之前,柳工集团已陆续注入不少与主业相关的优质资产进入上市公司。

　　2006年10月27日,柳工与柳工集团签署协议,以5000万元的价格收购柳工集团持有的柳州采埃孚机械有限公司49%股权,柳工集团保证2006年度采埃孚公司实现的经营性利润为3,200万元,如其未能实现该盈利目标,则差额部分由柳工集团按其所持有采埃孚公司49%的股权比例折算退还给本公司。

　　"装载机销量和毛利率同时增长,收购柳州采埃孚49%股权进一步加强公司整体配套能力,对重型装载机和出口业务意义重大。"姚坤表示。

　　2005年3月柳工又与集团以资产置换的方式将其持有的广西柳工置业投资有限公司的39.19%的股权与柳工集团持有的柳州柳工结构件有限公司的部分股权进行置换。

　　此外,近几年柳工还陆续完成了对柳州康达工程机械有限公司和柳州工程机械齿轮有限公司的股权收购。

　　"柳工作为国企,与三一重工这些民企不同,他们一直想做成大集团的模式,小到一个螺丝钉都是自己做,宁愿把自己做成大而全的公司。而在与上市公司的角度处理上,他们一直把集团作为一个培育基地,采用孵化器模式,盈利后再慢慢装入上市公司。这也是他们独有的模式,通过几年的陆续注入,现在集团的主业资产基本都装进来了。"姚坤表示。

　　对于集团的发展模式,黄华琳说:"柳工集团以后就转变为一个资产管理型的公司了。"