公司治理：保持独立性是关键

卫文省

　　最近，在谈到上市公司治理这个问题的时候，大家普遍对国有控股上市公司的独立性问题感到非常困惑：国有控股上市公司能够保持独立么？

　　笔者以为，作为证券市场基石的上市公司，其本质上是公众公司，这就要求上市公司必须保证独立、透明、高效，如果一家上市公司做不到独立，就不可能达到透明、高效，这样的上市公司不是彻底的上市公司，随着证券市场法制建设的不断推进，投资者素质持续增强，总会有一天，大家会对这样的上市公司说“不”。而中国证监会在全国上市公司中正在部署开展的上市公司治理专项活动，其根本目的就是帮助公司查找症结，根治痼疾，以确保其能够强身健体，稳步健康发展。那么，衡量上市公司治理专项活动开展效果的一个重要指标，就应该是能否在多大程度上解决上市公司尤其是国有控股上市公司的独立性问题。

　　本人以为，目前我国一些国有控股上市公司在独立性方面存在的问题主要有：

　　首先是上市公司观念上的不独立。有相当一部分国有控股上市公司的高管们乃至大部分员工对于原来的母公司，即现在的大股东都怀有一种很深的国企情结：他们认为，股份公司和集团公司原本就是“一家人”，当初公司上市把优良资产拿走了，留给集团公司（大股东）的是老弱病残和不良资产，股份公司杀出一条血路，获得较好发展的同时，应该兼顾集团公司的发展，要让集团公司（大股东）的员工有饭吃。在这样一种观念和心态下，上市公司主观上放弃了独立发展的权利，甘愿让大股东和实际控制人支配上市公司的命运，只能加剧大股东和实际控制人对上市公司的控制，国有控股上市公司又谈何“独立”？

　　其次是上市公司“三会”运作不敢独立。国有控股上市公司的监事会对于董事会通过的决议基本都是“一路绿灯”，董事会对于大股东和实际控制人提出的议案也基本上是“全票通过”，股东大会的议案，也基本上是高票通过。为什么？董事、监事的提名权在大股东和实际控制人手中，你今天不通过我的议案，明天就可以拿掉你的“乌纱帽”，换一批能够通过这些议案的人来做董、监事。相当一部分国有控股上市公司，国有股占到超过一半，个别的公司，国有股占到70％以上，代表大股东和实际控制人意志的议案又如何能在股东大会上通不过呢？

　　最后是上市公司经营管理上无法独立。在现实生活中，绝大多数国有控股上市公司的大股东和实际控制人都是通过对上市公司“人”的控制来达到彻底掌握上市公司的目的。比如：控制上市公司高管、中层负责人，有的还绝对控制上市公司一般员工的招聘，通过高管兼职，甚至委派财务负责人、供销负责人，或者是干脆让上市公司通过大股东和实际控制人的采供销网络运营，上市公司又如何保证独立？

　　笔者以为，要从根本上解决上市公司的独立性问题，尤其是国有控股上市公司公司的独立性问题，必须要从以下方面着手：

　　一是从监管理念上要求上市公司保证独立性。上市公司是公众公司，不能仅仅对大股东和实际控制人负责，更要对资本市场负责，对投资者负责，对监管部门和社会负责。对主观上不愿意保持独立的国有控股上市公司，要通过强化监管等强力措施，让其选择：要么退市，要么保持独立性，从根本上断绝国有控股上市公司在保持独立性上的摇摆不定。

　　二是从监管手段上解决上市公司“人”的问题。监管部门要努力在上市公司，尤其是国有控股上市公司董、监事任职资格上争取到更多话语权，要建立健全一个独立董事行业组织，通过其来减少大股东和实际控制人对独立董事的影响，对于大股东和实际控制人随意干预上市公司员工招聘，甚至是越俎代庖的行为，要坚决处罚，决不手软。保证上市公司有独立的用人权，保证上市公司的董、监事和高管们的履职尽责尽可能少的受大股东和实际控制人基于单方利益的控制。

　　三是从监管立法上解决上市公司经营管理的独立。监管部门要努力把如何能够更有效地解决上市公司，尤其是国有控股上市公司保持经营管理独立性的条款写进相关法律、法规，并强化执法手段，对于大股东和实际控制人通过不正当手段干预上市公司财务、采购、销售、资产等等独立性的行为，坚决打击，确保国有控股上市公司经营管理的独立。

　　
　　
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