资产重组信息披露更加规范化

周到

　　中国证监会一系列关于并购重组的新规已同时发布。此外，《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》也即将出台。它们之间有着严密的内在联系。其中，《关于规范上市公司信息披露和相关各方行为的通知》属于规范性政策层面的文件。那么，它在上市公司并购重组制度体系方面，将发挥什么样的作用呢？

　　在上市公司并购重组制度体系中，规范上市公司信息披露和相关各方行为，有很强的现实针对性。在一片繁荣和过度投机的市场环境中，人们往往关注一些表象和局部利益。这就容易给人浑水摸鱼的机会。发布《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》，可以有效打击和遏制内幕交易和操纵市场行为。在当前的市场环境下，它不仅表明了证券监管部门打击违法犯罪行为、维护市场三公原则和投资者合法权益、促进资本市场健康稳定运行的决心，还可以减少过度投机的交易行为。

　　通知的发布，可以在一定程度上遏制内幕交易行为。证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。其中，上市公司收购的有关方案，往往会引起其证券价格的重大变化。尽管《证券法》第七十三条有”禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动“的规定，但内幕交易行为仍不时出现。这与内幕交易引起股价变化的因素一直未被量化有关。通知规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”既要从事内幕交易，又要不让股价在敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，这是较难做到的。如果证券交易所因此对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，中国证监会对上市公司股价异动行为进行调查，那么，该上市公司的行政许可申请就将暂缓审核。这是促使掌握内幕信息的知情人去考虑这些因素。

　　通知对涉及行政许可及无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项的上市公司，监管尤为严厉。它要求这些“上市公司应当向中国证监会提交内幕信息知情人以及直系亲属在事实发生之日起前6个月内有无持有或买卖上市公司股票的相关文件，并充分举证相关人员不存在内幕交易行为。中国证监会、证券交易所将密切关注股价敏感重大信息公布前的上市公司股票交易情况，发现其股票交易存在涉嫌内幕交易或操纵行为的，中国证监会将依法立案查处，并对可疑账户采取限制交易，冻结、查封等措施。涉嫌犯罪的，移交公安机关追究其刑事责任。”

　　通知的发布，可以促使上市公司维护关资产重组信息披露的严肃性。上市公司出尔反尔，已经引起投资者的不满。中国证监会有关部门负责人指出，目前在监管实践中发现一些上市公司在开始筹划重大资产重组、收购、发行股份等行为的情况下，却在澄清公告及股票交易异常波动公告中披露不存在重大事项。这不仅对投资者不负责，而且也不利于监管。通知因此规定，上市公司如在澄清公告及股票交易异常波动公告中披露不存在重大资产重组、收购、发行股份等行为的，应同时承诺至少3个月内不再筹划同一事项。对于上市公司澄清公告涉嫌虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏的，中国证监会依法追究法律责任。这样，与资产重组的相关主体，就会考虑上市公司做好信息披露工作的重要性。

　　同时，通知为资产重组中的创新，留出了口子。它规定：“上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项，在向有关部门政策咨询、方案论证前，均应当在闭市后向证券交易所申请停牌。停牌的同时应披露该重大事项类型，原则上自停牌后5个工作日内携带相关材料向相关部门咨询论证。”这一规定，在一定程度上有助于上市公司推出突破性和创新的资产重组方案。因此，从这一规定看，上市公司并购重组制度体系既有严厉监管的一面，也有鼓励资产重组从而推动上市公司质量提高的一面。这有利于上市公司和证券市场的和谐发展。

　　
　　
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