浙江美欣达印染集团股份有限公司关于对荆州市奥达纺织有限公司增资的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、增资扩股概述

    公司于2007 年10 月8 日与荆州市奥达纺织有限公司(以下简称“荆州奥达”)签署了《增资扩股协议》,按照协议的约定,荆州奥达拟由现注册资本3210 万元增资3341 万元,增资后注册资本为6551 万元；公司以6000 万元溢价认购荆州奥达的全部增资,持有荆州奥达增资后51%的股权。

    本次增资经董事会审议批准后,尚需经股东大会审议批准。

    本次增资扩股不构成关联交易。

    二、增资扩股标的基本情况

    1、企业名称：荆州市奥达纺织有限公司

    2、营业执照注册号码：4210001110518

    3、注册资本：3210 万元

    4、法定代表人：何明才

    5、住所：湖北省荆州市沙市区长港路2 号

    6、成立日期：2001 年9 月26 日

    7、经营范围：生产、销售棉纱、棉布；出口自产的纺织品,进口生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表的零配件；棉花收购、加工；房屋出租；机械加工。

    8、主要股东：何明才、金谓强、张建萍等44 名自然人,实际控制人为何明才。

    9、最近三年及一期财务数据(未经审计)

    单位：万元

    项目       2004年12月31日   2005年12月31日   2006年12月31日     *2007年9月30
    总资产              43284            43100            46524            41837
    总负债              29059            28750            32001            31975
    净资产              14225            14350            14523             9862
    项目             2004年度         2005年度         2006年度   2007年前三季度
    主营收入            31429            31216            31787            21836
    净利润                391              170              219              344

    注：*荆州奥达在2007 年度实施减资,原注册资本6551 万元,2007 年9 月30 日完成减资后,减少注册资本3341 万元,减资后注册资本为3210 万元,公司总资产、净资产等财务数据作相应的调整。

    10、最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

    11、公司原44 名有优先认购权的股东已放弃本次增资扩股的优先认购权。

    三、增资扩股协议主要内容及定价情况

    荆州奥达为乙方,浙江美欣达印染集团股份有限公司为甲方。

    1、乙方增加注册资本3341 万元,双方协商一致同意甲方以6000 万元溢价认购乙方本次增资的全部3341 万元注册资本,增资后乙方注册资本扩大至6551万元,甲方持有公司51％的股权。

    本次增资溢价部分2659 万元,其中：2191 万元为乙方现有股东所有,另468万元为增资后公司全体股东共享公积金,用于乙方按照约定支付奥立纺织(荆州奥达控股子公司)自然人股东所持有的26%股份的退出资金。

    2、支付方式：

    增资款于协议签署生效后10 日支付。

    3、董事会及其构成

    甲、乙双方同意在完成本次增资扩股后,改组公司董事会。新一届公司董事会由7 名董事组成,甲方推荐4 名,乙方推荐3 名；公司设董事长和副董事长各1 名；公司董事长和副董事长由董事会选举产生。

    4、乙方对本次增资扩股的承诺事项：

    (1)截至基准日2007 年9 月30 日的净资产为9862 万元。乙方注册资本3210 万元,每一元出资对应乙方3.07 元净资产。

    乙方保证本次增资后,公司重新取得营业执照时,公司净资产不少于13,671万元(不含溢价款2191 万元),甲方所持51%股份的每一元出资对应的净资产不少于2.08 元。如甲方发现增资后公司的净资产少于13,671 万元(不含溢价款2191 万元),乙方现有股东应承担补足义务。

    (2)乙方保证甲方本次增资完成后,努力将乙方及其子公司荆州市奥立纺织印染有限公司现有的位于荆州市开发区豉湖路的约630 亩工业用地变性为商住用地,列入荆州市城市近期住宅开发计划。土地变性后增值收益的20%作为荆州市市政府土地收益,用于冲抵荆沙棉纺织有限公司改制遗留下的负资产；另80%扣除相关税费后,全部返还给公司作为退城进区搬迁损失补偿。

    (*荆沙棉纺织有限公司与荆州奥达的关系：荆州奥达是由荆州棉纺织有限公司2001 年改制后,由何明才、张建萍等自然人受让荆州棉纺织有限公司资产组建而成。)

    (3)乙方保证剥离公司非经营性资产(包括但不限于：乙方下属的职工医院、幼儿园、居委会等非经营机构和乙方脱离关系。),非经营性资产的剥离不影响现约630 亩土地的完整性,同时不减少乙方的净资产。

    (4)乙方保证在荆州市荆沙棉纺织有限公司破产清算过程中努力将荆州市荆沙棉纺织有限公司所属的医院、影剧院及其他闲置土地共约60 亩划归公司,并变性为商住用地,冲抵荆沙棉纺织有限公司改制后未付的职工安置费等费用。

    5、协议生效条件

    本协议书于协议双方盖章、法定代表人或授权代表签字,并经双方相应权力机构审议通过后生效。

    四、增资扩股的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、本公司主要从事棉纺织面料的印染与后整理,荆州奥达主营棉纺与织,与本公司在产业链上构成上下游关系,本次对荆州奥达增资扩股,有利于本公司完善产业链的配套,实现上下游的联合。

    2、本次增资扩股后,荆州奥达将成为本公司的控股子公司,将有利于提高本公司的资产质量,改善财务状况,增强公司持续盈利能力,

    3、荆州奥达成为本公司的控股子公司,未来会存在一定的经营风险和管理风险。为此,本公司将对该公司的经营给予积极支持,并通过完善法人治理结构,尽可能地控制和降低可能存在的风险。

    特此公告。

    附：1、《三届十八次董事会决议》

    2、《增资扩股协议》

    浙江美欣达印染集团股份有限公司董事会

    2007 年10 月9 日

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