公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次资产出售所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产出售完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别风险提示
本公司特别提示投资者注意以下风险,并仔细阅读本报告书中的有关内容。
1、江苏华源的股权质押和冻结情况无法解除的风险
截至到本报告签署日,本次拟出售的江苏华源100%股权中有95%的股权已被S*ST源药的各债权银行质押并冻结(本金合计约1.58亿元),本次出售江苏华源股权须取得各债权银行(冻结江苏华源股权银行)的同意,并解除对该部分股权的质押。
2、本次资产出售的审批风险
本次出售江苏华源100%股权所涉及的资产总额已超过本公司截至2006年12月31日经审计的合并报表总资产的50%,按照证监会105号文的相关规定,属于重大资产出售行为,该行为须经中国证监会批准；本次资产出售中由于实际控制人麦校勋和许志榕以其合法持有的资产代华宇投资支付对价,构成了关联交易,须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
3、主营业务不清晰、缺乏核心竞争力的风险
公司的营业收入主要来自于油脂化工产品和医药产品的销售,本次出售资产为公司最主要的医药产品生产类资产。本次重大资产出售后,公司持有方达环宇26.31%的股权和银河工业城26.31%的股权,参股盈利能力良好的废旧轮胎循环再利用和橡胶粉应用及其技术推广的循环经济类产业。在本次股权分置改革完成后,公司拟通过非公开发行股票或其他方式购买麦校勋、许志榕、高新投资合计持有的方达环宇73.69%的股权和银河工业城73.69%的股权,将循环经济类产业整体纳入上市公司,彻底解决公司主营业务不清晰、缺乏核心竞争力的风险。
4、公司股票终止上市风险
公司于2007年5月21日接到上海证券交易所上证上字[2007]101号《关于对上海华源制药股份有限公司股票实施暂停上市的决定》：因公司2004年、2005年和2006年三年连续亏损,根据《上海证券交易所股票股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.5条和14.1.7条的规定,决定公司股票自2007年5月25日起暂停上市,如若公司在2007年度不能实现盈利,公司将被上海证券交易所终止股票上市。
本次重大资产出售涉及到的环节较多,须得到各债权银行同意解除江苏华源股权的质押和冻结、中国证监会的批准、公司股东大会的批准后方能进入实施程序。实施时间的不确定,使得本次重大资产出售对S*ST源药 2007 年度盈利情况的影响具有不确定性。
本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中"风险因素"、"本次拟出售资产的情况"、"本次出售对本公司的影响"、"同业竞争与关联交易"等有关章节的内容。
第一节 释义
在本报告书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义：
公司/本公司/S*ST源药/上市公司 指 上海华源制药股份有限公司
麦校勋/实际控制人 指 自然人麦校勋,通过其个人有限公司--东莞市勋达投资管理有限公司通过拍卖间接持S*ST源药42,502,496股股份, 占公司总股本的28.32%,是S*ST源药的实际控制人
许志榕/第二大股东 指 自然人许志榕,通过拍卖持有S*ST源药19,166,944股股份, 占公司总股本的12.77%,是S*ST源药的第二大股东
高新投资 指 中国高新投资集团公司
华源生命 指 中国华源生命产业有限公司,是S*ST源药的原大股东
华源集团 指 中国华源集团有限公司,是S*ST源药的原实际控制人
兰溪市财政局 指 浙江省兰溪市财政局
医药营销公司 指 上海华源医药营销有限公司,是S*ST源药的控股子公司
江山制药 指 江苏江山制药有限公司
江源热电 指 江苏江源热电有限责任公司
华宇投资 指 靖江市华宇投资建设有限公司
江苏华源 指 江苏华源药业有限公司,该公司持有江山制药42.05%股权和江源热电50%股权
方达环宇 指 东莞市方达环宇环保科技有限公司,麦校勋现持有其75%的股权,许志榕持有其10%的股权
银河工业城 指 东莞市银河工业城开发有限公司,麦校勋现持有其75%的股权,许志榕持有其10%的股权
本次重大资产出售/本次出售 指 S*ST源药及其子公司医药营销公司向华宇投资出售其合计持有的江苏华源药业有限公司100%股权
《协议书》 指 上海华源制药股份有限公司、上海华源医药营销有限公司、靖江市华宇投资建设有限公司、华源生命产业有限公司、东莞市勋达投资管理有限公司、许志榕于2007年8月30日签署的关于转让江苏华源100%股权的《协议书》
《转让江苏华源100%股权的补充协议书》 指 上海华源制药股份有限公司、上海华源医药营销有限公司、靖江市华宇投资建设有限公司、东莞市勋达投资管理有限公司、许志榕于2007年9月20日签署的《转让江苏华源100%股权的补充协议书》
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
105号文 指 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》证监公司字[2001]105号
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
平安证券/独立财务顾问 指 平安证券有限责任公司
北京大成/律师 指 北京市大成律师事务所
中和 指 中和资产评估有限责任公司
广东联信 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
深圳鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司
元 指 人民币元
第二节 绪言
为改善公司财务状况、确保公司能够在2007年实现盈利、公司股票能够顺利恢复上市, 本公司、医药营销公司、华宇投资、华源生命、勋达投资、许志榕于2007年8月30日签署的《协议书》及本公司、医药营销公司、华宇投资、勋达投资、许志榕于2007年9月20日签署的《转让江苏华源100%股权的补充协议书》,本公司及其子公司医药营销公司向华宇投资出售其合计持有的江苏华源100%股权。本次出售以江苏华源100%股权评估值作为交易价格,根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字[2007]A1855号《资产评估报告》,江苏华源100%股权评估值为2.62亿元,华宇投资以现金6,200万元加承担S*ST源药3,800万元债务的方式支付转让价款1亿元；剩余款项1.62亿元由勋达投资实际控制人麦校勋和许志榕以其合法持有的资产代华宇投资支付给上市公司(麦校勋和许志榕以其合计持有的方达环宇和银河工业城各26.31%股权支付给上市公司,上述股权评估价值为1.62亿元),同时麦校勋和许志榕豁免华宇投资由此产生的债务,由于本次出售对价全部由S*ST源药获得,医药营销公司应获得的出售价款作为S*ST源药对其的应付账款。
本次拟出售的资产总额超过本公司截至2006年12月31日经审计的总资产的50%,根据105号文的规定,本次资产出售构成重大资产出售行为,尚须中国证监会批准后方可实施。同时,鉴于公司实际控制人麦校勋和许志榕以其合法拥有的资产代华宇投资支付给上市公司,因此本次资产出售行为构成关联交易。故须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
本报告书是根据105号文的相关规定编制,以供投资者决策参考之用。
第三节 与本次出售有关的当事人
一、资产出让方
1、上海华源制药股份有限公司
单位名称：上海华源制药股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路351号
办公地址：上海市中山北路1958号华源世界广场25层
电话：021－62030205 52914931
传真：021－62039162 62031347
2、上海华源医药营销有限公司
单位名称：上海华源医药营销有限公司
注册地址：上海市长宁区虹桥路2298号4号楼201室
办公地址：上海市中山北路1958号26E
电 话：021-52914932
传 真：021-52914933
二、资产收购方
公司名称：靖江市华宇投资建设有限公司
注册地址：靖江市人民中路125号开发大厦
办公地址：靖江市人民中路开发大厦
电 话：0523-84985536
传 真：0523-84985535
三、其它相关方
1、麦校勋
姓 名：麦校勋
住 址：广东省东莞市长安镇咸西村
通讯地址：广东省东莞市长安镇振安大道长荣国际机械五金广场商贸大厦4楼
电 话：0769-88612323
2、许志榕
姓 名：许志榕
住 址：广州市海珠区下渡路164号
通讯地址：广东省东莞市长安镇振安大道长荣国际机械五金广场商贸大厦4楼
电 话：0769-86067298
传 真：0769-86067300
四、出售标的资产
公司名称：江苏华源药业有限公司
注册地址：靖江市靖城江山路8号
办公地址：靖江市靖城江山路8号
电 话：0523-84823770
传 真：0523-84813411
五、独立财务顾问
公司名称：平安证券有限责任公司
地 址：深圳市八卦岭八卦三路平安大厦三层
电 话：0755-25327701
传 真：0755-25325468
联 系 人：李鹏程、谢运、邹朝辉
六、财务审计机构
1、深圳市鹏城会计师事务所有限公司
公司名称：深圳市鹏城会计师事务所有限公司
地 址：深圳市东门南路2006号宝丰大厦5楼
电 话：0755-82310101
传 真：0755-82237549
联 系 人: 王磊
2、亚太(集团)会计师事务所有限公司
公司名称：亚太(集团)会计师事务所有限公司
地 址：郑州市农业路22号兴业大厦
电 话：0371-65336666
传 真：0371-65336363
联 系 人: 党惠如 陈国忠
七、资产评估机构
1、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
公司名称：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
地 址： 广州市越秀区越秀北路222号16楼
电 话：020-83642123
传 真：020-83642103
联 系 人： 李小忠
2、中和资产评估有限公司
公司名称：中和资产评估有限公司
地 址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座2层
电 话：010-58383636
传 真：010-65547182
联 系 人：王青华
八、法律顾问
名 称：北京市大成律师事务所
地 址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦写字楼12-15层
联系电话：010-58137799
传真号码：010-58137766
联 系 人：徐永前 张雷
第四节 本次交易的概况
一、本次交易的背景
(一)本公司简介
上海华源制药股份有限公司原名为"浙江省凤凰化工股份有限公司",是1990年12月19日第一批在上海证券交易所挂牌上市的"老八股"之一。公司于2001年3月14日将法定注册地由浙江迁至上海,同时将公司法定名称更改为上海华源制药股份有限公司。公司营业范围为食品贸易,生产销售专项化学药品,技术开发、转让、咨询、服务,出口本公司自产产品,进口本公司生产需要的技术、设备、零附件及原辅材料(上述经营涉及许可经营的凭许可证经营)。目前公司的营业收入主要来自于医药产品和油脂化工产品的销售。
(二)本公司现状分析
1、公司累计亏损严重,已资不抵债并被上交所暂停上市
根据公司2006年度审计报告,公司截止2006年12月31日,总资产为521,024,031.91 元,总负债为625,799,125.16元,股东权益为-107,459,167.83元,股东权益已为负值,调整后每股净资产为-0.73元,公司未分配利润为-374,696,369.45元,累计亏损数额巨大。
公司股票自2007年5月25日起暂停上市,如若公司在2007年度不能实现盈利,公司股票将被上海证券交易所终止上市。为彻底解决这一问题,对公司进行重组是唯一出路。
2、公司银行负债沉重,财务状况极度恶化
根据公司披露的半年度财务报告,截止2007年6月30日,公司的663,574,663.98元的总负债全部为流动负债,其中银行短期借款为417,893,373.10元,全部银行贷款中377,393,373.10元已逾期,贷款本息及罚金数额巨大。2007年1-6月,公司营业利润为-22,270,548.81、净利润为-23,879,105.68元。公司已无法偿还银行的利息及罚金,更无力偿还银行贷款的本金。
3、公司诉讼缠身,经营资产大多被抵押或司法冻结
受公司原实际控制人中国华源集团财务危机影响,公司的贷款银行纷纷宣布贷款提前到期并引发多起诉讼,因现金流枯竭,公司无力偿还债务。公司目前主要经营性资产、房产、土地及股权都已被抵押、质押或司法冻结,严重损害了公司的持续经营能力。
4、公司核心竞争力不足、持续经营能力存在重大不确定性
公司2004年到2007年中期连续亏损,2006年主营业务收入比 2005 年下降 42.57%。主要原因是公司目前主导产品天然脂肪醇虽具备一定规模,但受原材料成本和市场供需关系制约,盈利能力较低；天然维生素 e 近年来保持了较高的增长性和盈利性,但囿于规模较小,无法对公司整体经营形成有力支撑,导致公司核心竞争力不足。
根据公司2006年审计报告,公司及其子公司江苏华源自 2006年9月份起不再合并江苏江山制药有限公司会计报表,由于江苏江山制药有限公司 2006 年末总资产达到 71,505.39 万元,占公司总资产45%以上,会计报表合并范围的变化,对公司整体的经营绩效和持续经营能力有较大的影响。如果不实施本次重大资产出售,公司的持续经营能力存在重大不确定性。
二、本次重大资产出售的目的
(一)是公司实施股权分置改革的需要
公司于2006年12月30日公布的股改方案,即非流通股股东以现金方式,以现有流通股股份82,045,583股为基数,向全体流通股股东支付8,204,558元现金,即全体流通股股东每10股获得1元的对价方案,并未获得相关股东会议的通过,公司第一次股权分置改革失败。
2007年8月31日,勋达投资及其一致行动人许志榕通过拍卖方式竞得华源生命所持有本公司的61,669,440股国有法人股。2007年9月25日,上海市第二中级人民法院下达(2005)沪二中民三(商)初字第334号裁定书,确认了本次拍卖结果。为推动S*ST源药股权分置改革,根据中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》提出的"对于绩差公司,鼓励以注入优质资产、承担债务等对价安排解决股权分置问题"这一指导意见,勋达投资及其一致行动人许志榕在取得S*ST源药股权后,拟采用"同比例转增＋定向转增"方式作出股份对价安排,同时将重大资产出售作为股改的其他安排,积极推进本次股权分置改革,使公司恢复盈利能力,免于退市,从而为所有股东恢复其股份的上市流通权提供了根本保障。
(二)是改善公司资产状况、摆脱财务危机的需要
由于江苏华源自身盈利能力较差且自 2006年9月份起不再合并其优质资产--江苏江山制药有限公司的会计报表,导致其在2006年全年产生2,597.80万元的亏损,根据深圳市鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2007]978号审计报告,江苏华源2007年1-6月营业利润-8,317,656.59元、净利润-6,913,067.17元,并且财务状况至今尚无好转,已经成为公司主要亏损源之一,处置该部分资产有利于缓解上市公司财务困难。
公司控股股东勋达投资实际控制人麦校勋及其一致行动人许志榕将价值1.62亿元的方达环宇和银河工业城各26.31%股权代华宇投资支付给上市公司,作为本次出售江苏华源股权的对价之一。麦校勋和许志榕将该部分优质资产注入上市公司有利于增强公司的盈利能力,缓解财务危机。
本次股权分置改革完成后,公司拟通过非公开发行股票或其他方式购买麦校勋、许志榕、高新投资合计持有的方达环宇73.69%的股权和银河工业城73.69%的股权,这也是公司后续重组计划的重要组成部分。
三、本次交易的基本原则
本次交易遵循以下原则：
1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；
2、"公开、公平、公正"以及"诚实信用、协商一致"的原则；
3、维护S*ST源药全体股东的合法权益,特别是中小股东利益的原则；
4、有利于公司的长期健康发展,提升公司的经营业绩和持续发展能力,提高公司抗风险能力的原则。
四、本次交易协议主要内容
根据本公司、医药营销公司、华宇投资、华源生命、勋达投资、许志榕于2007年8月30日签署的《协议书》及本公司、医药营销公司、华宇投资、勋达投资、许志榕于2007年9月20日签署的《转让江苏华源100%股权的补充协议书》,本次交易协议的主要内容如下：
1、本次交易方式
本公司及其子公司医药营销公司向华宇投资出售其合计持有的江苏华源100%股权。本次出售以江苏华源100%股权评估值作为交易价格,根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字[2007]A1855号《资产评估报告》,江苏华源100%股权评估值为2.62亿元,华宇投资以现金6,200万元加承担S*ST源药3,800万元债务的方式支付转让价款1亿元；剩余款项1.62亿元由勋达投资实际控制人麦校勋和许志榕以其合法持有的资产代华宇投资支付给上市公司(麦校勋和许志榕以其合计持有的方达环宇和银河工业城各26.31%股权支付给上市公司,上述股权评估价值为1.62亿元),同时麦校勋和许志榕豁免华宇投资由此产生的债务,由于本次出售对价全部由S*ST源药获得,医药营销公司应获得的出售价款作为S*ST源药对其的应付账款。
2、协议生效
协议自各方签署之日起成立,在下列条件全部成就之日起生效：
(1)S*ST源药董事会、股东大会审议通过本次重大资产出售方案；
(2)证监会批准S*ST源药本次重大资产出售方案。
在本协议成立至生效期限,双方应严格按照诚实信用原则,谨慎遵守本协议规定义务。
五、本次交易后S*ST源药股本变化情况
1、勋达投资和许志榕通过司法拍卖买受公司股权后,股权分置改革前,公司的股本结构变化情况如下表所示：
司法拍卖前 司法拍卖后、股改方案实施前
股东名称 持股数(股) 占总股本比例 股东名称 持股数(股) 占总股本比例
华源生命 61,669,440 41.09% 勋达投资 42,502,496 28.32%
许志榕 19,166,944 12.77%
兰溪市财政局 6,366,674 4.24% 兰溪市财政局 6,366,674 4.24%
非流通股总计 68,036,114 45.33% 非流通股总计 68,036,114 45.33%
流通股总计 82,045,583 54.67% 流通股总计 82,045,583 54.67%
股本总计 150,081,697 100% 股本总计 150,081,697 100%
2、勋达投资和许志榕通过司法拍卖买受公司股权后,股权分置改革前,本公司的股本结构图及其控制的资产情况如下图所示：
3、本次交易完成后,本公司的股本结构将不会发生变化。
本次资产出售完成后,公司实际控制的资产情况发生了变化,本公司的股本结构图及其控制的资产情况如下图所示：
4、本次重大资产出售是公司股权分置改革的其他安排,本次股权分置改革实施后,公司的股本结构变化如下表所示：
执行对价的
股东名称 股权分置改革方案实施后
持股数(股) 占总股本比例
勋达投资(司法拍卖买受人) 48,877,870 25.64%
许志榕(司法拍卖买受人) 22,041,986 11.56%
兰溪市财政局 7,321,675 3.84%
有限售条件流通股总计 78,241,531 41.04%
股改后为无限售条件流通股总计 112,402,449 58.96%
股本总计 190,643,980 100.00%
第五节 本次重大资产出售方案的主要内容与交易对方情况
一、本次重大资产出售方案的主要内容
为改善公司财务状况、确保公司能够在2007年实现盈利、公司股票能够顺利恢复上市, 本公司、医药营销公司、华宇投资、华源生命、勋达投资、许志榕于2007年8月30日签署的《协议书》及本公司、医药营销公司、华宇投资、勋达投资、许志榕于2007年9月20日签署的《转让江苏华源100%股权的补充协议书》,本公司及其子公司医药营销公司向华宇投资出售其合计持有的江苏华源100%股权。
本次出售以江苏华源100%股权评估值作为交易价格,根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字[2007]A1855号《资产评估报告》,江苏华源100%股权评估值为2.62亿元,华宇投资以现金6,200万元加承担S*ST源药3,800万元债务的方式支付转让价款1亿元；剩余款项1.62亿元由勋达投资实际控制人麦校勋和许志榕以其合法持有的资产代华宇投资支付给上市公司(麦校勋和许志榕以其合计持有的方达环宇和银河工业城各26.31%股权支付给上市公司,上述股权评估价值为1.62亿元),同时麦校勋和许志榕豁免华宇投资由此产生的债务,由于本次出售对价全部由S*ST源药获得,医药营销公司应获得的出售价款作为S*ST源药对其的应付账款。
二、本次资产出让方的主要情况
(一)本次资产出让方
1、上海华源制药股份有限公司
公司法定中文名称：上海华源制药股份有限公司
公司法定代表人：张杰
公司董事会秘书：陈杰
联系地址：上海市中山北路 1958 号华源世界广场 2501 室
电话：021－62030205 52914931
传真：021－62039162 62031347
公司注册地址：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路 351 号
公司办公地址：上海市中山北路 1958 号华源世界广场 25 层
公司 A 股上市交易所：上海证券交易所
公司 A 股简称：S*ST 源药
公司 A 股代码：600656
2000年8月23日,浙江省凤凰化工股份有限公司(现为"S*ST源药")以持有的上海中国纺织国际科技产业城发展公司51%的权益(经中咨资产评估事务所评估,中纺科技资产评估值为27,817.55万元,51%的公司权益则为14,186.95万元。)和浙江省凤凰化工股份有限公司对上海中国纺织国际科技产业城发展公司1,950万元的债权与华源集团持有的国营靖江葡萄糖厂(现为"江苏华源")的91.3%的权益进行置换(经上海东洲资产评估有限公司评估,靖江葡萄糖厂净资产为17,674.64万元,91.3%的公司权益则为16,136.95万元进行等值置换,置换金额为16,136.95万元)。2004年11月29日,S*ST源药以其持有的浙江兰溪凤凰城商用土地使用权(评估值948.00万元)及1,316.00万元现金置换华源集团所持江苏华源8.70%股权,2004年11月26日S*ST源药与子公司医药营销公司签订股权转让协议,医药营销公司受让S*ST源药持有的本公司5%股权,S*ST源药持有江苏华源95%股权。
2、上海华源医药营销有限公司
公司法定中文名称：上海华源医药营销有限公司
住所：上海市长宁区虹桥路2298号4号楼201室
法定代表人：赵聿秋
注册资本：人民币3,800万元
注册号：3101051015911
经营范围：销售中成药、化学药剂、化学原料药、抗生素、生化药品、食品(含熟食),化工原料(除危险品),化妆品,从事货物进出口和技术进出口的对外贸易经营。
成立日期：2004年4月27日
营业期限：不约定期限
证照编号：05000001200605290003
企业标识：050000012002042700037
组织机构代码：738517831
登记机关：上海市工商行政管理局长宁分局
医药营销公司是上海华源制药股份有限公司和上海华源医药科技发展有限公司共同出资组建的,是S*ST源药的营销中心。医药营销公司2002年4月27日经上海市工商行政管理局核准正式注册成立,注册号：3101051015911,注册资本为人民币3,800万元,法定代表人：赵聿秋,经营地址：上海市中山北路1958号26E,仓库地址：怒江北路49弄8号。2002年12月20日获得上海市药品监督管理局颁发的药品经营企业许可证(证号：沪AA0000085)和药品经营质量管理规范认证证书(GSP编号：A-SH03-024)。
(二)资产出让方持有标的资产的股权情况
2004年11月26日S*ST源药与子公司医药营销公司签订股权转让协议,医药营销公司受让S*ST源药持有的本公司5%股权。
江苏华源是本公司的控股子公司,公司和其子公司医药营销公司分别持有江苏华源95%股权和5%股权,具体持股情况如下图所示：
三、本次资产收购方的主要情况
公司法定中文名称：靖江市华宇投资建设有限公司
住所： 靖江市人民中路开发大厦
法定代表人：钱进华
注册资本： 16,300万元人民币
注册号：3212821103485
经营范围： 投资融资、房地产开发、基础设施建设。(以上项目涉及行政许可得,凭行政许可证书经营)
成立日期：2004年5月10日
营业期限： 自2004年5月10日至2009年5月10日
证照编号：321202000200604170046
组织机构代码：76152449-0
登记机关： 泰州市靖江工商行政管理局
四、其它相关方
(一)其它相关方--麦校勋
姓 名：麦校勋
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：442527196009233352
住 所：广东省东莞市长安镇咸西莲峰北路29号
通讯地址：广东省东莞市长安镇振安大道长荣国际机械五金广场商贸大厦4楼
电 话：0769-85330269
麦校勋出生于1960年9月,研究生在读。麦校勋是东莞市方达集团有限公司(以下简称"方达集团")董事长(创始人),现任东莞市政协常委、全国工商联五金机电商会副会长、广东省工商联执委、东莞市工商联(总商会)副会长、东莞市长安镇商会会长。除本公司外,目前,麦校勋直接控股公司5家、间接控制3家,并由方达集团对麦校勋控制的各企业进行管理。股权结构及其与下属子公司的控制关系如下图所示：
注：东莞市方达集团有限公司虽不持有东莞市方达实业有限公司股权,但麦校勋实际上管理该公司的生产经营情况,实际控制该公司。
方达集团成立于1999年,前身为东莞市方达投资发展有限公司,集团总部位于被誉为"中国乡镇之星"的东莞市长安镇,经过多年的不懈努力,方达集团已在涉及的各个产业领域都拥有了人才、技术、管理、品牌、市场等多方面较强的优势。现有员工3,000余人,总资产数十亿元,公司经济实力雄厚,发展前景广阔。方达集团实行多元化产业经营,涉及工业制造、商业地产、节能环保等核心领域。方达集团多次被授予广东省"优秀民营企业"、"民营科技企业"等荣誉称号,2004年被评为"东莞市50强民营企业"。
麦校勋控制企业所从事的业务和最近3年的财务状况简介
1、东莞市方达集团有限公司
该公司成立于1999年11月9日,注册资本8,000万元。麦校勋出资7,200万元,持股比例为90%。该公司目前无实际经营业务,其主要职能是负责管理麦校勋控制的各子公司。
2、广东盛世方达节能有限公司
该公司成立于2006年10月16日,注册资本1,000万元。麦校勋出资750万元,持股比例为75%。该公司主要从事节能产品销售、安装、维修服务,环保工程技术开发及工程设计、施工等业务。截至2006年12月30日,该公司资产总额为34,720,173.24元,所有者权益为23,290,248.72元,2006年度净利润为4,790,248.72
元(以上数据未经审计)。
3、东莞市方达环宇环保科技有限公司
该公司成立于2003年3月17日,注册资本500万元。麦校勋出资375万元,持股比例为75%。
方达环宇是一家以研发、制造和销售废旧轮胎循环再利用处理设备、常温制取橡胶粉应用及其技术推广为主要业务的民营高科技环保企业。公司通过自主研发,攻克了废旧轮胎常温制取精细胶粉的世界性难题,成功地研制了具有国际领先水平的专利技术--常温法制取精细橡胶粉。2004年10月,方达环宇开发的生产废旧轮胎处理设备的技术通过了中国石化工业协会的审核鉴定；2005年,经广东省经贸委推荐,该技术项目由国家发改委产品立项成为国家政策重点扶持项目；同年,该技术项目获得广东省经贸局授予的"双优技术工程重大节能与资源综合利用优秀项目"荣誉称号,并获得东莞市政府授予的"东莞市科学技术进步奖"荣誉称号；2005年,方达环宇获广东省科技厅颁发的"高新技术企业"的认定证书。经广东省政府"建设节约型社会领导小组"的认定,方达环宇成为循环经济废旧轮胎再生设备的省级示范基地。
生产能力方面：方达环宇已于2006年被批准为广东省循环经济综合利用示范基地,现公司规划通过设立联营公司或直接设生产基地,从而达到复制循环经济综合利用示范基地的效果。另外正筹划于2007年下半年至2008年上半年在广东省循环经济综合利用示范基地增设6条万吨生产线,因此在2007年-2009年产销量会随之大幅增加。
技术状况和行业优势：方达环宇研发的常温法废旧轮胎制取精细胶粉技术已申请了7个国家专利,国际专利也正在申请中,目前这一技术是国际最先进的技术之一,而且性比价极高,能取得较为显著的经济效益。目前,该公司掌握的制造成套整线自动化生产设备的技术是国际最先进的技术之一,销售该套设备利润空间较大,能取得显著的经济效益。
2006年12月31日,该公司资产总额为182,382,856.75元,所有者权益为127,446,328.33元,2006年度净利润为32,858,237.56元；截至2007年6月30日,该公司资产总额为290,817,131.78l元,所有者权益为243,990,866.89元,2007年1-6月份净利润为22,044,538.56元(以上数据经审计)。
4、东莞市银河工业城有限责任公司
该公司成立于1998年3月9日,注册资本600万元。麦校勋出资450万元,持股比例为75%。
银河工业城占地30亩,拥有4栋35,000平方米标准厂房,4栋配套服务楼,目前公司主要业务是经营租赁工业房产,已有数家环保产业企业入驻,这些企业均为方达环宇环提供配套产品服务。未来该工业园将进行适度扩展,力争成为中国南部地区最大的环保产业基地。
2006年12月31日,该公司资产总额为86,790,312.80元,所有者权益为56,641,069.61元,2006年度净利润为1,087,801.67元；截止2007年6月30日,该公司资产总额为86,084,118.62元,所有者权益为57,207,431.47,2007年1-6月份净利润为566,361.86元(以上数据经审计)。
5、东莞市长荣置业有限责任公司
该公司成立于1998年9月8日,注册资本300万元。方达集团出资270万元,持股比例为90%；卢润田出资30万元,持股比例为10%。该公司目前主要业务是开发房产、兴建厂房及五金、机械、模具的销售。截至2006年12月31日,该公司资产总额为348,493,006.59元,所有者权益为158,930,236.25元,2006年度净利润为28,620,434.15元(以上数据未经审计)。
6、东莞市方达电子工业有限公司
该公司成立于1999年9月6日,注册资本1,690万元。方达集团出资1,500万元,持股比例为88.76%；卢润田出资190万元,持股比例为11.24%。公司目前主要业务是电子、电器原件；消防火灾自动报警产品(凭许可证经营)的生产和销售。截至2006年12月31日,该公司资产总额为119,714,644.78 元,所有者权益为88,364,328.71 元,2006年度净利润为15,907,129.56元(以上数据未经审计)。
7、东莞市方达实业有限公司
该公司成立于2002年9月,注册资本1,000万元。该公司与麦校勋及其公司无直接的股权关系,但由方达集团统一管理,是麦校勋控制的公司。该公司主要从事塑胶制品、塑胶管材、玻璃钢制品的产销及货物进出口等业务。截至2006年12月31日,该公司资产总额为419,392,178.24元,所有者权益为265,396,165.02 万元,2006年度净利润为42,152,041.84元(以上数据未经审计)。
8、东莞市勋达投资管理有限公司
勋达投资系麦校勋于2007年7月24日设立的一人有限公司,经营范围为投资管理、咨询、顾问和实业投资。目前公司暂无经营业务。
(二)其它相关方--许志榕
姓 名：许志榕
性 别：男
国 籍：中国
身份证号码：350426196812190018
住 所：广州市海珠区下渡路164号
通讯地址：广东省东莞市长安镇振安大道长荣国际机械五金广场商贸大厦4楼
电 话：0769-86067298
许志榕目前持有方达环宇、银河工业城和广东盛世方达节能有限公司(以下简称"盛世方达")各10%的股权,其近5年的工作简历如下：
2000年1月--2001年9月：成都金宇集团(合伙制企业)工作,为该集团董事,任财务总监,担任财务管理工作。
2001年10月--2003年3月：西藏珠峰投资集团(上市公司,SH600338)工作。任财务总监,担任行业并购及财务规划工作。
2003年4月--2004年9月：卓京投资控股有限公司(民营企业)工作,任副总裁兼星美传媒有限公司首席财务官,担任财务管理工作,在2004年2月--2004年8月期间,担任湖南计算机股份有限公司(上市公司,SZ000748)董事,任总裁,担任公司经营管理工作。
2004年9月--2006年1月：广州景航航空器材有限公司(民营企业)工作,担任高级研究员,担任公司行业研究及规划工作,兼任安徽科苑(集团)股份有限公司(上市公司,股票代码000979)独立董事。
2006年1月--至今：在东莞市方达集团有限公司(民营企业)工作,任东莞市方达集团有限公司副总裁、方达环宇执行董事总经理、银河工业城执行董事总经理和盛世方达董事执行总经理。
许志榕及其与下属子公司的控制关系如下图所示：
四、本次重大资产出售认购人最近三年主要业务的发展状况和经营成果
华宇投资成立于2004年5月,原注册资本人民币10,000万元,其中靖江经济技术开发总公司出资8,000万元,江苏华靖资产经营有限公司出资2,000万元。2006年江苏华靖资产经营有限公司以实物资产增资6,300万元,注册资本变更为16,300万元。法人代表为靖江市副市长兼靖江经济开发区管委会主任钱进华,该公司作为靖江经济开发区政府的融资平台,负责开发区内投融资、基础设施建设、动拆迁、征地等相关经济活动。自该公司成立以来,紧紧围绕沿江开发,积极拓展业务,重点从事开发区基础设施和安置房工程等项目的开发建设,其标志性工程有：顶和庄安置区工程以及新洲路等主干道工程,取得了良好的经营业绩。
截至2007年6月30日,靖江市华宇投资建设有限公司资产总额为540,967,128.14元,负债总额347,618,377.71元,净资产193,348,750.43元,2007年1-6月实现净利润15,443,521,94元。华宇投资2005年、2006年及最近一期的财务会计报表简表如下表所示(数据未经审计)。
简要资产负债表
单位：元
项目 2007年6月30日 2006年度 2005年度
流动资产合计 364,560,205.14 217,641,314.85 137,988,862.71
长期投资合计 65,800,000.00 65,800,000.00 24,100,000.00
固定资产合计 110,606,923.00 110,606,923.00 47,476,323.00
无形资产及其他资产合计 0 0 0
资产总计 540,967,128.14 394,048,237.85 209,565,185.71
流动负债合计 347,618,377.71 111,643,009.36 101,439,786.23
长期负债合计 0 0 0
负债合计 347,618,377.71 111,643,009.36 101,439,786.23
股东权益合计 193,348,750.43 282,405,228.49 108,125,399.48
负债和股东权益合计 540,967,128.14 394,048,237.85 209,565,185.71
简要利润表
单位：元
项目 007年1-6月 2006年度 2005年度
一、营业收入 114,150,664.11 315,129,624.74 0
二、其它业务利润 0 -6,849,560.75 16,227,554.51
三、营业利润 15,503,521.94 111,254,295.54 6,549,971.51
四、利润总额 15,443,521.94 111,279,829.01 6,549,971.51
五、净利润 15,443,521.94 111,279,829.01 6,549,971.51
五、本次重大资产出售认购人的股权结构及其与下属子公司的控制关系
1、华宇投资的历史沿革
华宇投资成立于2004年5月,原注册资本人民币10,000万元,其中靖江经济技术开发总公司出资8,000万元,江苏华靖资产经营有限公司出资2,000万元。2006年江苏华靖资产经营有限公司以实物资产增资6,300万元,注册资本变更为16,300万元。
2、公司目前股权结构
股东名称 注册地址 股权比例 出资金额 出资形式
江苏华靖资产经营有限公司 靖江 50.92% 8,300 现金、实物
靖江经济技术开发总公司 靖江 49.08% 8,000 现金
江苏华靖资产经营有限公司由原靖江市华晶工业控股资产经营有限公司变更设立,原注册资本8,270万元,2004年3月经靖江市人民政府批复,增加注册资本27,730万元,变更后注册资本36,000万元,其股东为靖江市人民政府。
靖江经济济技术开发总公司股东为靖江市经济技术开发区管委会,靖江经济济技术开发总公司和江苏华靖资产经营有限公司均为靖江市政府所控制的公司,主要负责靖江市政府项目投融资、基础设施建设、动拆迁、征地等相关业务。
六、最近五年之内是否受过影响本次收购的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截止到本报告签署日,华宇投资、麦校勋和许志榕已声明在最近五年内未受到过影响本次购买的证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
第六节 本次拟出售资产的情况
根据本公司、医药营销公司、华宇投资、华源生命、勋达投资、许志榕于2007年8月30日签署的《协议书》及本公司、医药营销公司、华宇投资、勋达投资、许志榕于2007年9月20日签署的《转让江苏华源100%股权的补充协议书》,本公司及其子公司医药营销公司合计向华宇投资出售其持有的江苏华源合计100%股权。
一、拟出售资产简介
(一)江苏华源简介
江苏华源的法定代表人为沈南松,注册资本为145,599,000.00元,办公地址为江苏省靖江市江山路8号。公司主营业务为葡萄糖、原材料、针片剂药品制造、技术咨询服务。出口维生素C、林可霉素、食品级葡萄糖、注射葡萄糖,各种针片剂、胶囊、进出口所需原辅材料、机械设备。该公司药品生产获得江苏省食品药品监督管理局核发的药品生产许可证(编号为苏HabZab2006036)。
(二)江苏华源财务状况
根据深圳市鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2007]978号《审计报告》,江苏华源2006年及最近一期经审计的简要财务状况如下：
简要资产负债表
单位：元
项 目 2007年6月30日 2006年度
流动资产合计 17,920,225.90 23,985,659.56
长期投资合计 226,808,359.66 227,381,112.33
固定资产合计 28,772,908.60 33,062,731.77
无形资产及其他资产合计 5,544,420.30 4,100,718.7
资产总计 279,670,280.03 28,8648,782.36
流动负债合计 53,969,140.73 53,269,600.66
非流动负债合计 1,638,742.49 0.00
负债合计 55,607,883.22 53,269,600.66
股东权益合计 224,062,396.81 235,379,181.7
负债和股东权益总计 279,670,280.03 288,648,782.36
简要利润表
单位：元
项 目 2007年1-6月 2006年度
一、营业收入 8,799,814.37 305,117,679.92
二、营业收入净额 8,799,814.37 305,117,679.92
三、营业利润 -8,317,656.59 34,725,809.12
四、利润总额 -8,400,162.67 -36,568,742.1
五、净利润 -6,913,067.17 -25,978,049.27
简要现金流量表
单位：元
项 目 2007年1-6月 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,270,002.54 -11,191,133.59
投资活动产生的现金流量净额 0.00 7,127,252.03
筹资活动产生的现金流量净额 0.00 -10,940,671.85
现金及现金等价物净增加额 -1,270,002.54 -15,004,553.41
现金及现金等价物余额 1,611,518.92 2,881,521.46
注：根据北京市第二中级人民法院民事裁定书［(2004)二中民特字第10984号］裁定,江苏华源变为江山制药的第二大股东,失去了对江山制药的控股权。即从2006年度开始江山制药不再纳入江苏华源合并报表范围,导致了江苏华源2006年的资产状况和盈利能力大幅下滑。
二、拟出售资产权属情况
1、截止到2006年6月30日,公司将持有的江苏华源股权质押情况如下表所示：
借款银行 金额(万元) 借入日 到期日 原担保方式 抵押物情况
广东发展银行外滩行 1,500 2006.2.22 2007.2.21 保证 、股权质押 华源集团、华源生命双担保,江苏华源21.786%股权质押
3,000 2006.2.23 2007.2.15 保证 、股权质押
3,000 2006.2.23 2007.2.22 保证 、股权质押
民生银行 4,000 2006.8.17 2007.8.16 保证 、股权质押 华源集团、华源生命双担保,江苏华源29.707%股权质押
浦东发展银行 1,500 2006.2.22 2007.2.21 保证 、股权质押 华源集团担保,江苏华源14.89%股权质押
3,000 2006.2.23 2007.2.15 保证 、股权质押
上海银行 2,500 2005.7.6 2006.6.5 保证 、股权质押 华源集团担保,江苏华源28.617%股权质押
合计 15,761
根据本公司、医药营销公司、华宇投资、华源生命、勋达投资、许志榕于2007年8月30日签署的《协议书》及本公司、医药营销公司、华宇投资、勋达投资、许志榕于2007年9月20日签署的《转让江苏华源100%股权的补充协议书》,有关S*ST源药用其持有的江苏华源的股权对外的担保司法查封由S*ST源药与勋达投资和许志榕在竞得华源生命持有的S*ST源药41.09%的股权后90天内解除。
2、截至本报告书签署日,解除江苏华源股权质押进展情况如下表：
银行 借款金额
(万元) 质押江苏华源股权情况 解除质押情况
广发银行 7500 21.786% 已就解除质押签订《合作备忘录》
民生银行 4000 29.707% 借款已清偿,已就解除质押签订《协议书》
上海银行 2000 28.617 上海银行已就解除质押出具《关于<关于请求解除江苏华源股权质押的函>复函》
浦发银行 1700 14.89% 协商过程中
合计 95% 已就解除江苏华源80.11%股权质押与相关银行形成书面意见
综上,本公司已经就解除江苏华源80.11%股权质押事宜与相关债权人银行达成一致意见,如果能与浦发银行就解除江苏华源14.89%股权质押事宜达成一致意见,加之上海医药营销公司持有江苏华源5%股权无质押,则转让江苏华源100%股权涉及的过户事宜将无其他障碍。
三、拟出售资产的交易价格及定价依据
(一)江苏华源100%股权作价情况
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的广东联信评报字[2007]A1855号《资产评估报告》(评估基准日为2007年6月30日),江苏华源的总资产账面值为279,670,280.03元,调整后账面值为279,642,373.37元,评估值为317,653,921.25元,增幅13.59%；负债账面值为55,607,883.22元,调整后账面值为55,579,976.56元,评估值为55,579,976.56元,无增减；净资产的账面值为224,062,396.81 元,调整后账面值为224,062,396.81 元,评估值为262,073,944.69 元,增幅16.96%。
根据本公司、医药营销公司、华宇投资、华源生命、勋达投资、许志榕于2007年8月30日签署的《协议书》及本公司、医药营销公司、华宇投资、勋达投资、许志榕于2007年9月20日签署的《转让江苏华源100%股权的补充协议书》,本公司及其子公司医药营销公司合计向华宇投资出售其持有的江苏华源合计100%股权。本次出售以江苏华源评估值作为交易价格,根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字[2007]A1855号《资产评估报告》,江苏华源100%股权评估值为2.62亿元
(二)本次交易对价支付安排
1、靖江市华宇投资建设有限公司以现金6,200万元加承担S*ST源药3,800万元债务的方式支付转让价款1亿元。
2、剩余款项1.62亿元由勋达投资实际控制人麦校勋和许志榕以其合法持有的资产代华宇投资支付给上市公司(勋达投资的实际控制人麦校勋和许志榕以其合计持有的方达环宇和银河工业城各26.31%股权支付给上市公司,上述股权价值的评估价值为1.62亿元),同时勋达投资实际控制人麦校勋和许志榕豁免华宇投资由此产生的债务。
根据中和资产评估有限责任公司出具的中和评报字(2007)第V3015-1号资产评估报告书, 以2007年6月30日为基准日,方达环宇100%股权评估价值为58,446.91万元人民币,则方达环宇26.31%股权价值为15,374.63万元(58,446.91万元×26.31%=15,374.6345万元)；根据中和资产评估有限责任公司出具的中和评报字(2007)第V3015-2号资产评估报告书,以2007年6月30日为基准日,银河工业城100%股权评估价值为31,65.75万元,则银河工业城26.31%股权价值为832.76万元(31,65.75万元×26.31%=832.7600万元)。勋达投资实际控制人麦校勋和许志榕支付的该部分股权价值合计为16,207.39万元。
3、由于本次出售对价全部由S*ST源药获得,医药营销公司应获得的出售价款作为S*ST源药对其的应付账款。
第七节 本次出售对本公司的影响
本次交易完成后对S*ST源药的影响主要表现在以下几个方面：
一、有助于公司摆脱亏损局面,提高盈利能力,有利于恢复上市
根据公司披露的2007年度中报,公司截止2007年6月30日,总资产为560,428,650.91元,总负债为663,574,633.98元,股东权益为-103,145,983.07元,股东权益已为负值,调整后每股净资产为-0.63元,公司未分配利润为-374,199,554.24元,累计亏损数额巨大。
由于江苏华源自身盈利能力较差且自 2006年9 月份起不再合并优质资产--江苏江山制药有限公司会计报表,导致其在2006年全年产生2,597.80万元的亏损,根据深圳市鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2007]978号审计报告,江苏华源2007年1-6月营业利润-8,317,656.59元、净利润-6,913,067.17元,并且财务状况至今尚无好转,已经成为公司主要亏损源之一,处置该部分股权有利于缓解上市公司财务困难。同时,公司实际控制人麦校勋和许志榕将价值1.62亿元的方达环宇和银河工业城各26.31%股权代华宇投资支付给上市公司,作为本次出售江苏华源股权的对价之一。麦校勋和许志榕将该部分优质资产注入上市公司有利于增强公司的盈利能力,缓解财务危机。
本次交易若能顺利实施,则江苏华源100%股权出售,华宇投资以现金或现金加承担上市公司债务方式支付实际转让价款1亿元,可以减轻上市公司的亏损额,有助于公司改善财务状况。根据联信评报字[2007]A1855号《资产评估报告》,由于本次所出售股权的评估值比该股权投资成本高约2,200元,所以如果本次交易能够顺利实施,公司将产生约2,200元投资收益,能够弥补公司本年度部分亏损额,为公司股票在2008年恢复上市打下良好的基础。
二、有利于改善公司资产质量、增强公司的盈利能力
公司目前的产品和服务主要涉及原材料、化学制剂、精细化工等领域。公司2004年到2007年中期连续亏损,2006年主营业务收入比 2005 年下降 42.57%。主要原因是公司目前主导产品天然脂肪醇虽具备一定规模,但受原材料成本和市场供需关系制约,盈利能力较低；天然维生素 e 近年来保持了较高的增长性和盈利性,但囿于规模较小,无法对公司整体经营形成有力支撑,导致公司核心竞争力不足。
根据公司2006年审计报告,公司及其子公司江苏华源自 2006年9月份起不再合并江苏江山制药有限公司会计报表,由于江苏江山制药有限公司 2006 年末总资产达到 71,505.39 万元,占公司总资产45%以上,会计报表合并范围的变化,对公司整体的经营绩效和持续经营能力有较大的影响。如果不实施本次重大资产出售,公司的持续经营能力存在重大不确定性。
通过本次重大资产出售,勋达投资实际控制人麦校勋和许志榕以资产注入方式代华宇投资支付购买对价,即将方达环宇和银河工业城各26.31%股权注入上市公司。根据深圳鹏城出具的《东莞市方达环宇环保科技有限公司2007年度、2008年度盈利预测之审核报告》(深鹏所审字[2007]第379号《审核报告》),方达环宇预计2007年度实现营业收入和净利润分别为17,012万元和6,094万元,2008年能实现营业收入和净利润分别为28,586万元和10,231万元；根据深圳鹏城出具的《东莞市银河工业城开发有限公司2007年度、2008年度盈利预测之审核报告》(深鹏所审字[2007]第380号《审核报告》),银河工业城预计2007年度实现营业收入和净利润分别为1,489.05万元和91.87万元,2008年能实现营业收入和净利润分别为1,519.60万元和 103.29万元。通过注入该部分优质资产,预计上市公司2008年度会增加2,718.95万元的投资收益(10,231万元×26.31%+103.29万元×26.31%=2,718.95万元)。
三、是公司股权分置改革的其它安排
公司本次股权分置改革采用资本公积转增股本和重大资产出售相结合的方案。通过本次重大资产出售,对原有不良资产的剥离和优质循环经济类资产和配套工业园区的注入,将会在很大程度上改善上市公司资产质量、提高盈利和持续经营能力能力,有利于解决上市公司目前的亏损状况和公司股票恢复上市。
四、是公司重组的重要组成部分
本次股权分置改革完成后,公司拟通过非公开发行股票或其他方式购买麦校勋、许志榕、高新投资合计持有的方达环宇73.69%的股权和银河工业城73.69%的股权,使公司主营业务由油脂化工产品和医药产品的生产和销售变更为以废旧轮胎循环再利用处理设备、橡胶粉应用及其技术推广为主要业务的循环经济产业。这也是公司后续重组计划的重要组成部分。
综上所述,通过本次交易将能在很大程度上改善本公司的资产质量和持续经营能力,有利于保障全体股东特别是中小股东的利益。
五、本次重组构成关联交易
由于2007年8月31日,勋达投资及其一致行动人许志榕通过拍卖方式竞得华源生命所持有本公司的61,669,440股国有法人股。2007年9月25日,上海市第二中级人民法院下达(2005)沪二中民三(商)初字第334号裁定书,确认了本次拍卖结果。勋达投资和许志榕分别成为上市公司控股股东和第二大股东。本次出售以江苏华源评估值作为交易价格,华宇投资以现金6,200万元加承担S*ST源药3,800万元债务的方式支付转让价款1亿元；剩余款项1.62亿元由勋达投资实际控制人麦校勋和许志榕以其合法持有的资产(勋达投资的实际控制人麦校勋和许志榕以其合计持有的方达环宇和银河工业城各26.31%股权支付给上市公司)代华宇投资支付给上市公司,因此本次资产出售行为构成关联交易。须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。本次资产置换是以独立的中介机构作出的评估值为基准,作价公允,程序公正,不会损害本公司及非关联股东的利益。
六、本次资产重组符合公司及全体股东的利益
本次重大资产出售中勋达投资实际控制人麦校勋和许志榕代华宇投资支付对价的资产--方达环宇和银河工业城的股权已经具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司和中和资产评估有限责任公司的审计和评估,并分别出具了深鹏所审字[2007]899号审计报告、深鹏所审字[2007]900号审计报告、中和评报字(2007)第V3015-1号资产评估报告、中和评报字(2007)第V3015-2号资产评估报告；拟出售资产--江苏华源100%股权已经具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计和广东联信资产评估土地房地产估价有限公司评估,并分别出具了深鹏所审字[2007]978号审计报告和联信评报字(2007)第A1855号《资产评估报告》。本次重大资产出售以评估值为基准确定交易价格,不会损害上市公司和非关联股东特别是中小流通股股东的利益。
本公司因受偿所有出售对价而产生的对控股子公司医药营销公司的应收账款,并不会加重公司的负债,也不会损害上市公司及全体股东的利益。
第八节 本次交易定价合理性的说明
本次出售江苏华源100%股权的定价充分考虑了S*ST源药非关联股东特别是流通股股东的利益,定价合理,不会损害上市公司和流通股股东的合法权益,理由如下：
一、出售资产定价的合理性分析
本次出售江苏华源100%的股权交易价格经广东联信资产评估土地房地产估价有限公司的评估,并出具了广东联信评报字(2007)第A1855号《资产评估报告》(评估基准日2007年6月30日)。江苏华源100%的股权于评估基准日的市场价值为262,073,944.69元,比经审计的账面净值224,062,396.81元增值38,011,547.88元,评估增值率达到16.96%。江苏华源资产评估结果汇总表如下：
江苏华源资产评估结果汇总表
单位：万元
项 目 账面原值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D＝C－B E＝D/B
流动资产 1 1,792.02 1,789.23 1,836.30 47.07 2.63
长期投资 2 22,680.84 22,680.84 24,467.87 1,787.04 7.88
固定资产 3 2,939.73 2,939.73 4,019.25 1,079.52 36.72
其中：在建工程4 62.44 62.44 62.44 0.00 0.00
建筑物 5 1,852.75 1,852.75 2,499.79 647.04 34.92
设备 6 1,024.54 1,024.54 1,457.02 432.48 42.21
无形资产 7 405.73 405.73 1,293.26 887.53 218.75
其中：土地使用权 8 405.73 405.73 1,293.26 887.53 218.75
长期待摊费用 9 0.00 0.00 0.00 0.00
递延税款借项 10 148.71 148.71 148.71 0.00 0.00
资产总计 11 27,967.03 27,964.24 31,765.39 3,801.15 13.59
流动负债 12 5,560.79 5,558.00 5,558.00 0.00 0.00
长期负债 13 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 14 5,560.79 5,558.00 5,558.00 0.00 0.00
净资产 15 22,406.24 22,406.24 26,207.39 3,801.15 16.96
江苏华源评估增值主要在长期投资、固定资产和无形资产三个方面,其增值原因如下：
(一)长期投资增值说明
江苏华源长期投资调整后的账面值为226,808,359.66元,评估值为244,678,710.00元,评估增值17,870,350.34元,增值率7.88%。其中对江山制药账面价值178,871,454.05元,评估值为192,008,710.00元,评估增值13,137,255.95元,增值率7.34%；对江源热电账面价值47,936,905.61元,评估值为52,670,000.00元,评估增值4,733,094.39元,增值率9.87%。公司对江山制药和江源热电长期投资增值原因如下：
1、江苏江山制药有限公司评估增值说明
通过清查及评估计算,评估基准日2007年6月30日时,江山制药资产账面值为766,658,361.07元,调整后账面值为766,658,361.07元,评估值为794,056,041.98元,增幅3.57%；负债账面值为337,436,532.11元,调整后账面值为337,436,532.11元,评估值为337,436,532.11元,无增减；净资产账面值为429,221,828.95元,调整后账面值为429,221,828.95元,评估值为456,619,509.86元,增幅6.38%。
江山制药资产评估结果汇总表
单位：万元
项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 25,184.68 25,184.68 25,301.48 116.81 0.46
长期投资 312.74 312.74 312.74 0.00 0.00
固定资产 51,168.42 46,276.14 47,213.71 937.56 2.03
其中：建筑物 13,796.20 13,796.20 14,108.06 311.86 2.26
设 备 32,333.52 32,333.52 32,959.22 625.70 1.94
在建工程 4,926.49 34.21 34.21 0.00 0.00
无形资产 0.00 4,892.28 6,577.68 1,685.40 34.45
其中：土地使用权 0.00 4,892.28 6,577.68 1,685.40 34.45
资产总计 76,665.84 76,665.84 79,405.60 2,739.77 3.57
流动负债 30,216.94 30,216.94 30,216.94 0.00 0.00
长期负债 3,000.00 3,000.00 3,000.00 0.00 0.00
递延所得税负债 526.71 526.71 526.71 0.00 0.00
负债总计 33,743.65 33,743.65 33,743.65 0.00 0.00
净资产 42,922.18 42,922.18 45,661.95 2,739.77 6.38
评估后净资产为45,661.95万元,取整为45,662万元,根据华源药业所占江山制药的42.05%股权计算,评估值为192,008,710.00元,评估增值13,137,255.95元,增值率7.34%。其增值主要是固定资产、土地使用权两个方面,具体增值原因如下：
(1)固定资产评估增值说明
①房屋建(构)筑物评估增值说明
江山制药的房屋建(构)筑物调整后账面原值208,179,446.44元,账面净值137,962,016.99元,评估原值182,517,247.00元,评估净值141,080,620.00元,评估原值增值-25,662,199.44元,增值率-12.33%(减值),评估净值增值3,118,603.01元,增值率2.26%。房屋建(构)筑物评估原值增值-12.33%(减值),评估净值增值2.26%。主要原因为如下：
Ⅰ、原值减值的原因主要为：
本次评估的房屋建(构)筑物主要为1995年期间建造的,当时正是邓小平南巡讲话后的建设高峰期,建筑材料价格远远高于目前的价格,这是引起原值减值的原因之一；另由于账面值中财务费用、管理费用等过高引起目前的评估原值减值。
Ⅱ、净值增值原因主要是为：
企业的折旧年限短,实际房屋建(构)筑物的经济寿命年限大于企业的折旧年限造成。如：办公楼、职工宿舍等的折旧年限为35年,经济寿命年限为50年；厂房等折旧年限为22年,但其经计寿命年限为40年,使得评估成新率大于会计的折旧率,从而引起评估净值增值。
②设备评估增值说明
江山制药设备评估汇总如下：
科目名称 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率％
原 值 净 值 重置价值 净 值 原 值 净 值 原 值 净 值
设备类合计 627,157,348.10 323,335,162.91 648,074,470.00 329,592,190.00 20,917,121.90 6,257,027.09 3.34 1.94
机器设备 601,466,197.46 314,182,099.31 623,118,270.00 315,267,140.00 21,652,072.54 1,085,040.69 3.60 0.35
车辆 3,672,131.76 894,293.42 2,827,600.00 1,614,100.00 -844,531.76 719,806.58 -23.00 80.49
电子设备 22,019,018.88 8,258,770.18 22,128,600.00 12,710,950.00 109,581.12 4,452,179.82 0.50 53.91
评估增值原因为评估基准日时的设备重置价值与原设备账面价值的差异及财务会计与评估成新率的差别。
(2)土地使用权评估增值说明
土地使用权增值的主要原因是土地取得成本较低、土地涨价及评估值未扣除划拨土地需补交的土地出让金所致。
2、江苏江源热电有限公司评估增值说明
经评估测算,江源热电调整后账面价值47,936,905.61元,评估值为52,670,000.00元,评估增值4,733,094.39元,增值率9.87%。
(二)固定资产评估增值说明
江苏华源固定资产调整后账面价值29,397,274.12元,评估值40,192,492.79元,评估增值10,795,218.67元,增值率36.72%。固定资产增值原因同江山制药原因类似。
(三)土地使用权评估增值说明
江苏华源土地使用权调整后账面价值4,057,324.85元,评估值12,932,600.00元,评估增值8,875,275.15元,增值率218.75 %。土地使用权增值原因同江山制药原因类似。
二、方达环宇和银河工业城定价的合理性分析
麦校勋和许志榕合计以方达环宇和银河工业城各26.31%股权作为本次重大资产出售的对价之一,方达环宇和银河工业城的股权价值经中和资产评估有限责任公司评估,并分别出具了中和评报字(2007)第V3015-1号资产评估报告书、中和评报字(2007)第V3015-2号资产评估报告书。本次重大资产出售以上述股权的评估结果为基准。方达环宇和银河工业城各100%股权的评估价值合计为61,612.66万元,比账面净值30,119.82万元增值31,492.84万元,增值率105%,增值/减值原因分别如下：
方达环宇的100%股权于评估基准日(评估基准日为2007年6月30日)的净资产为58,446.91万元,比经审计的账面净值24,399.08万元,增值34,047.83万元,增值率139.55%。评估增值的主要原因为：企业所处行业未来发展前景广阔,而企业管理层对企业未来发展路线的选择与规划具有一定前瞻性,可以充分利用其现有优势及技术；同时,企业对其主要产品已经占有了一定的市场份额,存在一定的营销网络；可以判断企业存在不可辨认无形资产,即商誉价值。
银河工业城的100%股权于评估基准日(评估基准日为2007年6月30日)的净资产为3,165.75万元,比经审计的账面净值5,720.74万元,减值值2,554.99万元,增值率44.66%。评估减值的主要原因为：银河工业城原入账账面价值是71,655,166.32 元,由于银河工业城1、2、3、4区建成于1999年,多年来管理人员发生多次变动,原始入账依据已不能向我司提供,银河工业城5区的入账是以施工单位所提供的发票为依据计入,故本次评估采用工程预结算调整法和类比法,因此此次评估值与原账面价值有所差异。
根据以上评估结果,方达环宇26.31%股权的交易价格为58,446.91万元×26.31%=58,446.91×26.31%=15,374.6345万元；银河工业城26.31%股权的交易价格为3,165.75万元×26.31%=832.7600万元,合计16,207.39万元。
在本次资产评估中,公司聘请的评估机构是独立的,本次资产评估的评估假设前提和评估结论合理,评估方法恰当,购买资产定价是合理的。
三、从其他方面看本次交易定价的合理性
本次出售江苏华源100%的股权有利于保护非关联股东特别是流通股东的权益。
由于江苏华源自身盈利能力较差且自 2006年9 月份起不再合并优质资产--江苏江山制药有限公司会计报表,导致其在2006年全年产生2,597.80万元的亏损,根据深圳市鹏城会计师事务所出具的深鹏所审字[2007]978号审计报告,江苏华源2007年1-6月营业利润-8,317,656.59元、净利润-6,913,067.17元,并且财务状况至今尚无好转,已经成为公司主要亏损源之一,处置该部分股权有利于缓解上市公司财务困难。同时,公司控股股东勋达投资实际控制人麦校勋及其一致行动人许志榕将价值1.62亿元的方达环宇和银河工业城各26.31%股权代华宇投资支付给上市公司,作为本次出售江苏华源股权的对价之一。麦校勋和许志榕将该部分优质资产注入上市公司有利于增强公司的盈利能力,缓解财务危机。
本次交易若能顺利实施,则江苏华源100%股权出售,华宇投资以现金或现金加承担上市公司债务方式支付实际转让价款1亿元,可以减轻上市公司的亏损额,有助于公司改善财务状况。根据联信评报字[2007]A1855号《资产评估报告》,由于本次所出售股权的评估值比该股权投资成本高约2,200元,所以如果本次交易能够顺利实施,公司将产生约2,200元投资收益,能够弥补公司本年度部分亏损额,为公司股票在2008年恢复上市打下良好的基础。
第九节 本次出售的合规性分析
一、本次交易完成后,公司仍具备股票上市条件
上交所于2006年8月31日发布的《〈上海证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》,通知规定："一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,公司股本总额超过人民币4亿元的,社会公众持股的比例低于10%。二、社会公众不包括：(一)持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；(二)上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。"
本次重大资产出售虽不涉及公司股份变动,但本次重大资产出售是公司股权分置改革的重要组成部分。股权分置改革实施后,公司的股本结构变化如下表所示：
执行对价的
股东名称 股改方案实施前 股改方案实施后
持股数(股) 占总股本比例(%) 持股数(股) 占总股本比例(%)
勋达投资
(司法拍卖买受人) 42,502,496 28.32% 48,877,870 25.64%
许志榕
(司法拍卖买受人) 19,166,944 12.77% 22,041,986 11.56%
兰溪市财政局 6,366,674 4.24% 7,321,675 3.84%
非流通股
(股改后为有限售条件流通股)总计 68,036,114 45.33% 78,241,531 41.04%
流通股
(股改后为无限售条件流通股)总计 82,045,583 54.67% 112,402,449 58.96%
股本总计 150,081,697 100% 190,643,980 100.00%
因此实施本次交易及股权分置改革后,本公司股票仍然具备上市条件。
二、本次交易完成后,公司持续经营能力的说明
公司目前的产品和服务主要涉及原材料、化学制剂、精细化工等领域。公司2004年到2007年中期连续亏损,2006年主营业务收入比 2005 年下降 42.57%。主要原因是公司目前主导产品天然脂肪醇虽具备一定规模,但受原材料成本和市场供需关系制约,盈利能力较低；天然维生素 e 近年来保持了较高的增长性和盈利性,但囿于规模较小,无法对公司整体经营形成有力支撑,导致公司核心竞争力不足。
根据公司2006年审计报告,公司及其子公司江苏华源自 2006年9月份起不再合并江苏江山制药有限公司会计报表,由于江苏江山制药有限公司 2006 年末总资产达到 71,505.39 万元,占公司总资产45%以上,会计报表合并范围的变化,对公司整体的经营绩效和持续经营能力有较大的影响。如果不实施本次重大资产出售,公司的持续经营能力存在重大不确定性。
公司的主营业务收入主要来自于油脂化工产品和医药产品的销售,本次出售资产为公司最主要的医药产品生产类资产。本次重大资产出售后,公司持有方达环宇26.31%的股权和银河工业城26.31%的股权,参股盈利能力良好的废旧轮胎循环再利用和橡胶粉应用及其技术推广的循环经济类产业。
通过本次重大资产出售,勋达投资实际控制人麦校勋和许志榕以资产注入方式代华宇投资支付购买对价,即将方达环宇和银河工业城各26.31%股权注入上市公司。根据深圳鹏城出具的《东莞市方达环宇环保科技有限公司2007年度、2008年度盈利预测之审核报告》(深鹏所审字[2007]第379号《审核报告》),方达环宇预计2007年度实现营业收入和净利润分别为17,012万元和6,094万元,2008年能实现营业收入和净利润分别为28,586万元和10,231万元；银河工业城预计2007年度实现营业收入和净利润分别为1,489.05万元和91.87万元,2008年能实现营业收入和净利润分别为1,519.60万元和 103.29万元。通过注入该部分优质资产,预计上市公司在2008年度会增加2,718.95万元的投资收益(10,231万元×26.31%+103.29万元×26.31%=2,718.95万元)。
在本次股权分置改革完成后,公司拟通过非公开发行股票或其他方式购买麦校勋、许志榕、高新投资合计持有的方达环宇73.69%的股权和银河工业城73.69%的股权,将循环经济类产业整体纳入上市公司,公司主营业务将由油脂化工产品和医药产品的生产和销售变更为以废旧轮胎循环再利用处理设备、橡胶粉应用及其技术推广为主要业务的循环经济产业,彻底解决公司主营业务不清晰、缺乏核心竞争力的风险。这也是公司后续重组计划的重要组成部分。
三、本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况
(一)江苏华源100%股权权属情况
根据本公司、医药营销公司、华宇投资、华源生命、勋达投资、许志榕于2007年8月30日签署的《协议书》及本公司、医药营销公司、华宇投资、勋达投资、许志榕于2007年9月20日签署的《转让江苏华源100%股权的补充协议书》,对于 S*ST源药用其持有的江苏华源的股权对外的担保司法冻结,由S*ST源药与勋达投资和许志榕在竞得华源生命持有的S*ST源药41.09%的股权后90天内负责与银行协商解除该部分股权的质押和冻结。目前,勋达投资和许志榕协助上市公司已就解除民生银行、广发银行质押的江苏华源51.493%股权事宜与相关方面达成一致意见,并正与上海银、浦发银行就解除江苏华源股权质押进行协商,确保各债权银行解除对该部分股权的质押和冻结,保证该部分股权能顺利转让。
(二)方达环宇和银河工业城各26.31%股权权属情况
1、方达环宇26.31%股权
方达环宇目前无任何资产抵押、质押和冻结情况。方达环宇股东会已于2007年9月27日形成决议,同意麦校勋、许志榕将其持有的公司股权转让给S*ST源药。
大成律师事务所律师认为,方达环宇是依法设立、合法存续的有限责任公司,麦校勋、许志榕在方达环宇的股权权属清晰,截止本法律意见书出具之日,未设定任何他项权利,也未被司法冻结,麦校勋、许志榕将该部分股权转让给S*ST源药无法律障碍。
2、银河工业城26.31%股权
银河工业城股东会已于2007年9月27日形成决议,同意麦校勋、许志榕将其股权转让给S*ST源药。截止到2007年6月30日,公司以其拥有的投资性房地产--东莞市长安镇亲新民大道1-4号厂区抵押取得东莞市农村信用合作社贷款本金2,450万元,目前公司经营状况良好,有能力偿还贷款。
大成律师事务所律师认为,银河工业城是依法设立、合法存续的有限责任公司,麦校勋、许志榕在银河工业城的股权权属清晰,截止本法律意见书出具之日,除上述正常贷款抵押外,其他资产和股权未被司法冻结,麦校勋、许志榕将该部分股权转让给S*ST源药无法律障碍。
四、本次资产出售不存在损害上市公司及全体股东利益的情形
本次重大资产出售中,勋达投资实际控制人麦校勋和许志榕代华宇投资支付对价的资产--方达环宇和银河工业城的股权已经具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司和中和资产评估有限责任公司的审计和评估,并分别出具了深鹏所审字[2007]899号审计报告、深鹏所审字[2007]900号审计报告、中和评报字(2007)第V3015-1号资产评估报告、中和评报字(2007)第V3015-2号资产评估报告；拟出售资产--江苏华源100%股权已经具有证券从业资格的深圳市鹏城会计师事务所有限公司和广东联信资产评估土地房地产估价有限公司的审计和评估,并分别出具了深鹏所审字[2007]978号审计报告、联信评报字(2007)第A1855号《资产评估报告》。本次重大资产出售以评估值为基准确定交易价格,不会损害上市公司和非关联股东特别是中小流通股股东的利益。
综上所述,本次重大资产出售符合105号文第四条的要求。
第十节 风险因素
投资者在评价本公司本次资产出售时,除本报告书提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、江苏华源的股权质押和冻结情况无法解除的风险
截至到本报告签署日,本次拟出售的江苏华源100%股权中有95%的股权已被S*ST源药的各债权银行质押并冻结(本金合计约1.58亿元),本次出售江苏华源股权须取得各债权银行(冻结江苏华源股权银行)的同意,并解除对该部分股权的质押和冻结。
二、本次资产出售的审批风险
本次出售江苏华源100%股权所涉及的资产总额已超过本公司截至2006年12月31日经审计的合并报表总资产的50%,按照证监会105号文的相关规定,属于重大资产出售行为,该行为须经中国证监会批准；本次资产出售中由于控股股东勋达投资实际控制人麦校勋和许志榕以其合法持有的资产代靖江市华宇投资建设公司支付对价,构成了关联交易,须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、主营业务不清晰、缺乏核心竞争力的风险
公司的营业收入主要来自于油脂化工产品和医药产品的销售,本次出售资产为公司最主要的医药产品生产类资产。本次重大资产出售后,公司持有方达环宇26.31%的股权和银河工业城26.31%的股权,参股盈利能力良好的废旧轮胎循环再利用和橡胶粉应用及其技术推广的循环经济类产业。在本次股权分置改革完成后,公司拟通过非公开发行股票或其他方式购买麦校勋、许志榕、高新投资合计持有的方达环宇73.69%的股权和银河工业城73.69%的股权,将循环经济类产业整体纳入上市公司,彻底解决公司主营业务不清晰、缺乏核心竞争力的风险。
四、公司股票终止上市风险
公司于2007年5月21日接到上海证券交易所上证上字[2007]101号《关于对上海华源制药股份有限公司股票实施暂停上市的决定》：因公司2004年、2005年和2006年三年连续亏损,根据《上海证券交易所股票股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.5条和14.1.7条的规定,决定公司股票自2007年5月25日起暂停上市,如若公司在2007年度不能实现盈利,公司将被上海证券交易所终止股票上市。
本次重大资产出售涉及到的环节较多,须得到各债权银行同意解除江苏华源股权的质押和冻结、中国证监会的批准、公司股东大会的批准后方能进入实施程序。实施时间的不确定,使得本次重大资产出售对S*ST源药 2007 年度盈利情况的影响具有不确定性。
第十一节 本次交易对公司治理结构及独立性的影响
本次重大资产出售前,本公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求,建立了比较完善的法人治理结构。
2007年9月11日,本公司原控股股东华源生命与公司现控股股东勋达投资及许志榕签订《关于重组上海华源制药股份有限公司的过渡期安排协议书》。
勋达投资及许志榕系重组本公司的一致行动人,以下合称为"重组方"。根据协议规定,在重组方受让股权的同时,重组方保证完成华源制药的资产和债务重组,股权分制改革、资产注入及恢复上市事宜。自重组方于华源制药股权公开拍卖中竞拍成功之日起,至标的股份实际过户到重组方名下的期间为过渡期。在过渡期内,各方成立过渡期领导小组,共同对华源制药的经营管理进行监督,共同推进本次重组工作。
根据上述过渡期间的协议,公司于2007年9月10日召开了第五届第二十七次董事会会议,会议审议并通过了调整部分高管的议案,即赵林业不再担任公司常务副总经理、唐建平不再代行董事会秘书责任,新改选的高管为公司执行总经理许志榕、副总经理刘晓锋、陈杰及于海、董事会秘书陈杰。公司于2007年9月28日召开2007年第一次临时股东大会审议并通过了董事会提出的关于调整部分董事的议案,即赵林业、李太平、孔太不再担任公司董事,新改选的董事为麦校勋、许志榕、汤剑平。公司于2007年9月28日召开第五届第二十八次董事会会议,会议同意唐建平辞去公司总经理职务,并聘请许志榕为公司总经理。
本次重大资产出售不涉及公司法人治理结构的改变,不涉及对公司董事会、监事会进行改组、重新选聘高级管理人员等事宜。因此,本次购买完成后,本公司仍然具有完善的法人治理结构。
一、本次购买完成后本公司的组织机构设置
本次出售完成后,公司仍保留必要的组织结构和职能部门,并根据公司经营情况完善组织机构。
二、本次交易完成后,本公司仍将保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立
(一)资产独立
本次交易完成后,本公司对自己全部资产拥有完整、独立的所有权,除参股的方达环宇和银河工业城之外,与实际控制人麦校勋、控股股东勋达投资及其一致行动人许志榕的其他资产严格分开,完全独立经营,不存在混合经营、资产不明晰的情形。
(二)人员独立
根据2007年9月11日,本公司原控股股东华源生命与公司现控股股东勋达投资及许志榕签订《关于重组上海华源制药股份有限公司的过渡期安排协议书》、2007年9月10日召开的第五届第二十七次董事会会议决议、2007年9月28日召开的第五届第二十八次董事会会议决议,为顺利推进公司重组工作对公司的部分高管人员进行了更换,改选的高管为公司总经理许志榕、副总经理刘晓锋、陈杰及于海、董事会秘书陈杰,本次改选的高管均来自于重组方且薪酬均在重组方领取。
实际控制人麦校勋、控股股东勋达投资及许志榕承诺,在公司的过渡期结束后将拥有独立完整的劳动、人事管理体系,该等体系与实际控制人麦校勋、控股股东勋达投资及其一致行动人许志榕完全独立,本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职,并领取薪酬。
(三)财务独立
本次交易完成后,本公司将继续保持独立的财务会计部门,建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度。本公司将继续保留独立的银行账户,不存在实际控制人麦校勋、控股股东勋达投资及其一致行动人许志榕共用银行账户的情况。本公司能够依法独立纳税,独立做出财务决策,麦校勋、勋达投资及许志榕不会干预上市公司的资金使用。
(四)机构独立
本公司将继续保持健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。本公司的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
(五)业务独立
本次重大资产出售完成后,公司处置原有的医药产品生产类资产,参股盈利能力良好的废旧轮胎循环再利用和橡胶粉应用及其技术推广的循环经济类产业。公司的业务收入在一定程度上依赖于对该参股企业的投资收益。在本次重大资产出售和股权分置改革完成后,公司拟通过非公开发行股票或其他方式购买麦校勋、许志榕、高新投资合计持有的方达环宇73.69%的股权和银河工业城73.69%的股权,将循环经济类产业整体纳入上市公司,彻底解决公司主业不清晰、缺乏核心竞争力的风险。届时,本公司将拥有独立的经营管理系统,有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌。勋达投资、麦校勋、许志榕除依法行使股东权利外,不会对上市公司的正常经营活动进行干预。
三、独立财务顾问对本公司本次出售后公司治理结构发表的意见
平安证券出具的《独立财务顾问报告》认为：本次交易及后续重组完成后公司人员、机构、资产、财务、业务继续保持独立和完整。
第十二节 同业竞争和关联交易
一、同业竞争
(一)本次交易完成前的同业竞争情况
在本次交易完成前,勋达投资和许志榕与本公司不存在同业竞争问题。
本公司目前的主营业务为油脂化工产品和医药产品的生产和销售,勋达投资和许志榕所控制的企业没有经营同类业务。
(二)本次交易完成后的同业竞争情况
在本次交易完成后,勋达投资和许志榕与S*ST源药不存在直接的同业竞争问题。
通过本次出售与医药产品生产相关的资产,公司将参股废旧轮胎循环再利用处理设备、橡胶粉应用及其技术推广为主要业务的循环经济产业。勋达投资、许志榕和麦校勋控制的其他公司均不从事该胶粉制品类和相关废旧轮胎循环再利用处理设备的生产、销售类业务,即方达环宇及银河工业城的主营业务和勋达投资、许志榕和麦校勋控制的其他公司不存在同业竞争。
在本次股权分置改革完成后,公司拟通过非公开发行股票或其他方式购买麦校勋、许志榕、高新投资合计持有的方达环宇73.69%的股权和银河工业城73.69%的股权,将循环经济类产业整体纳入上市公司,彻底解决公司主营业务不清晰、缺乏核心竞争力的风险。
(三)关于避免同业竞争的承诺
1、公司大股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺
在本次股权分置改革完成后,勋达投资持有S*ST源药48,877,870股,占总股本的25.64%,仍然为公司的控股股东,公司的实际控制人仍为麦校勋。为从根本上避免和消除公司控股股东、实际控制人及其关联企业和公司形成同业竞争的可能性,公司控股股东勋达投资特向本公司作出如下承诺：
(1)为了避免本次交易完成后与上市公司发生同业竞争,本公司承诺对于上市公司目前正在或已经进行的油脂化工产品和医药产品的生产和销售等原有业务,本公司保证将来不在相同区域经营上述业务；亦不间接经营、参与投资有上述业务的企业、项目。
在本次股权分置改革完成后,公司拟通过非公开发行股票或其他方式购买麦校勋、许志榕、高新投资合计持有的方达环宇73.69%的股权和银河工业城73.69%的股权,将循环经济类产业整体纳入上市公司。勋达投资承诺在方达环宇和银河工业城资产整体纳入上市公司后,将不在相同区域经营上述业务；亦不间接经营、参与投资有上述业务的企业、项目。
(2)本公司保证不利用其股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。并且本公司将促使全资拥有、拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
如违反以上承诺导致上市公司遭受损失,本公司及其所控制的其他企业将向上市公司进行充分赔偿。
本公司实际控制人麦校勋向本公司做出承诺。
麦校勋承诺如下：
(1)为了避免本次交易完成后与上市公司发生同业竞争,本人承诺对于上市公司目前正在或已经进行的油脂化工产品和医药产品的生产和销售等原有业务,本人保证将来不在相同区域经营上述业务；亦不间接经营、参与投资有上述业务的企业、项目。
在本次股权分置改革完成后,公司拟通过非公开发行股票或其他方式购买麦校勋、许志榕、高新投资合计持有的方达环宇73.69%的股权和银河工业城73.69%的股权,将循环经济类产业整体纳入上市公司。本人承诺在方达环宇和银河工业城资产整体纳入上市公司后,将不在相同区域经营上述业务；亦不间接经营、参与投资有上述业务的企业、项目。
(2)本人保证不利用上市公司股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。并且本人将促使全资拥有、拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
如违反以上承诺导致上市公司遭受损失,本人及所控制的其他企业将向上市公司进行充分赔偿。
2、涉及本次重大资产出售的其他关联方关于避免同业竞争的承诺
在本次股权分置改革完成后,许志榕持有S*ST源药22,041,986股,占总股本的11.56%,为公司第二大股东。为从根本上避免和消除和公司形成同业竞争的可能性,许志榕特向本公司作出如下承诺：
许志榕承诺如下：
(1)为了避免本次交易完成后与上市公司发生同业竞争,本人承诺对于上市公司目前正在或已经进行的油脂化工产品和医药产品的生产和销售等原有业务,本人保证将来不在相同区域经营上述业务；亦不间接经营、参与投资有上述业务的企业、项目。
在本次股权分置改革完成后,公司拟通过非公开发行股票或其他方式购买麦校勋、许志榕、高新投资合计持有的方达环宇73.69%的股权和银河工业城73.69%的股权,将循环经济类产业整体纳入上市公司。本人承诺在方达环宇和银河工业城资产整体纳入上市公司后,将不在相同区域经营上述业务；亦不间接经营、参与投资有上述业务的企业、项目。
(2)本人保证不利用上市公司股东的地位损害上市公司及其它股东的正当权益。并且本人将促使全资拥有、拥有50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
如违反以上承诺导致上市公司遭受损失,本人及所控制的其他企业将向上市公司进行充分赔偿。
二、关联交易
(一)本次交易完成前存在的关联交易
1、存在控制关系的关联方
本次交易前,勋达投资及其一致行动人许志榕于2007年8月31日通过拍卖分别竞得公司42,502,496股和19,166,944股股票,分别占公司总股份的28.32%和12.77%,勋达投资成为公司的控股股东、许志榕成为公司的第二大股东。勋达投资系麦校勋成立的一人有限责任公司,拥有其100%的股权,故麦校勋是本公司在实际控制人。
2、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化
本次重大资产出售前并未涉及到本公司总股本和各股东持股数量和持股比例的变化。
3、不存在控制关系的关联方
关联方名称 与本公司关系
东莞市方达集团有限公司 受同一实际控制人控制
东莞市方达电子有限公司 受同一实际控制人控制
东莞市方达实业有限公司 受同一实际控制人控制
广东盛世方达节能有限公司 受同一实际控制人控制
东莞市长荣置业有限公司 受同一实际控制人控制
东莞市方达环宇环保科技有限公司 受同一实际控制人控制
东莞市银河工业城开发有限公司 受同一实际控制人控制
4、关联方交易及往来
截至本报告书出具日,公司与勋达投资、许志榕、勋达投资控股股东麦校勋之间除本次交易外,不存在任何关联交易及往来。
(二)本次交易过程关联交易情况
由于2007年8月31日,勋达投资及其一致行动人许志榕通过拍卖方式竞得华源生命所持有本公司的61,669,440股国有法人股。2007年9月25日,上海市第二中级人民法院下达(2005)沪二中民三(商)初字第334号裁定书,确认了本次拍卖结果。勋达投资和许志榕分别成为上市公司控股股东和第二大股东。本次出售以江苏华源评估值作为交易价格,华宇投资以现金6,200万元加承担S*ST源药3,800万元债务的方式支付转让价款1亿元；剩余款项1.62亿元由勋达投资实际控制人麦校勋和许志榕以其合法持有的资产(勋达投资的实际控制人麦校勋和许志榕以其合计持有的方达环宇和银河工业城各26.31%股权支付给上市公司)代华宇投资支付给上市公司,因此本次资产出售行为构成关联交易。
本次重大资产出售是公司股权分置改革的重要组成部分。本次股权分置改革完成后,公司的存在控制关系的关联方所持股份的变化情况如下表所示：
执行对价的
股东名称 股改方案实施前 股改方案实施后
持股数(股) 占总股本比例(%) 持股数(股) 占总股本比例(%)
勋达投资
(司法拍卖买受人) 42,502,496 28.32% 48,877,870 25.64%
许志榕
(司法拍卖买受人) 19,166,944 12.77% 22,041,986 11.56%
(三)本次交易完成后存在的关联交易
1、本次交易完成后存在的关联方
本次重大资产出售完成后,并未因本次交易而与S*ST源药形成新的关联方。
2、减少和规范关联交易的承诺和措施
为减少和规范可能产生的关联交易,公司实际控制人麦校勋、控股股东勋达投资及其一致行动人许志榕分别向本公司承诺如下：在本次交易完成后,本公司(本人)将尽量避免与S*ST源药的关联交易,若有不可避免的关联交易,本公司(本人)与S*ST源药将依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法律、法规、《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。保证不通过关联交易损害S*ST源药及其他股东的合法权益。
第十三节 财务会计信息
公司2004年度财务报表经上海东华会计师事务所审计并公告、2005年度和2006年度财务报表经岳华会计师事务所审计并公告。公司股权分置改革中拟采用实施资本公积转增股本的方案,故委托具有证券从业资格的亚太(集团)会计师事务所对公司2007年期中财务报表进行了专项审计,亚太集团出具亚会专审字(2007)54号《审计报告》。本公司2007年6月30日合并资产负债表及2007年1-6月的合并利润表及利润分配表和2007年1-6月的合并现金流量表分别如下表所示：
资产负债表
单位：元
项目 2007年6月30日 项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产： 流动资产：
货币资金 5,359,417.81 货币资金 5,306,150.45 129,291,395.59 269,182,356.39
短期投资 1,186,999.14
应收票据 740,000.00 应收票据 23,660.00 6,901,521.31
应收股利
交易性金融资产 应收利息
应收账款 37,196,142.10 应收账款 26,872,553.66 80,468,838.42 125,402,509.07
其他应收款 27,487,124.19 其他应收款 37,797,490.94 122,398,095.64 81,016,940.51
预付账款 1,476,692.34 预付账款 1,552,504.95 9,286,710.64 22,558,436.51
应收利息 - 应收补贴款 1,535,229.80
应收股利 - 应收出口退税款
存货 37,927,420.77 存货 41,116,933.82 89,256,115.29 117,504,143.78
待摊费用 349,034.68 444,830.46 601,024.68
一年内到期的
非流动资产 一年内到期的
长期债券投资
其他流动资产 139,950.84 其他流动资产
流动资产合计 110,326,748.05 流动资产合计 113,018,328.50 431,145,986.04 625,889,161.19
非流动资产： 长期投资：
可供出售金融资产 - 长期股权投资 288,087,186.34 114,686,779.53 94,483,131.34
持有至到期投资 - 长期债权投资 500,000.00
长期应收款 - 长期投资合计 285,726,688.65 111,710,499.80 94,983,131.34
长期股权投资 285,394,433.67 其中:合并价差 -2,360,497.69 -2,976,279.73 -1,048,003.87
投资性房地产 - 股权投资差额
固定资产 80,266,048.06 固定资产：
在建工程 5,066,567.15 固定资产原值 181,266,876.31 955,239,360.72 1,157,488,421.07
工程物资 - 减：累计折旧 82,343,626.37 389,685,492.82 390,385,156.75
固定资产清理 - 固定资产净值 98,923,249.94 565,553,867.90 767,103,264.32
生物性生物资产 - 减:固定资产减值准备 8,439,001.59 3,511,301.72 6,573,185.99
油气资产 - 固定资产净额 90,484,248.35 562,042,566.18 760,530,078.33
无形资产 26,589,638.16 工程物资 2,945,310.76 1,976,187.01
开发支出 - 在建工程 3,954,301.38 89,469,132.41 73,320,688.69
商誉 - 固定资产清理 10,218,028.19
长期待摊费用 90,000.00 固定资产合计 94,438,549.73 654,457,009.35 846,044,982.22
递延所得税资产 13,076,077.46 无形资产及递延资产：
其他非流动资产 - 无形资产 27,507,883.63 29,344,374.51 46,016,871.62
长期待摊费用 332,581.40 498,308.03 667,769.95
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 27,840,465.03 29,842,682.54 46,684,641.57
递延税项：
递延税款借项 451,265.28 1,080,304.57
资 产 总 计 520,809,512.55 资 产 总 计 521,024,031.91 1,227,607,443.011,614,682,220.89
流动负债： 流动负债：
短期借款 417,893,373.10 短期借款 432,983,373.10 632,826,790.60 776,152,500.00
交易性金融负债 - 应付票据 2,400,000.00 30,330,000.00 2,388,000.00
应付票据 700,000.00 应付账款 44,399,589.07 71,859,356.21 87,258,534.14
应付账款 54,530,437.44 预收货款 2,261,112.49 4,047,201.51 8,789,926.75
预收账款 7,470,565.71 应付工资 630,562.91 748,162.91 1,254,822.80
应付职工薪酬 10,519,378.39 应付福利费 795,314.83 12,884,807.32 17,646,374.52
应交税费 4,650,012.78 应付股利 1,682,830.00 1,682,830.00 4,747,150.00
应付利息 27,075,564.73 应交税金 7,197,720.22 1,189,700.09 2,473,923.32
应付股利 1,682,830.00 其他应交款 99,462.32 -34,281.06 221,471.42
其他应付款 124,939,029.14 其他应付款 108,438,405.74 145,183,330.89 139,295,265.56
预提费用 15,849,920.99 9,136,143.95 3,847,231.13
预计负债 60,833.49
一年内到期的
非流动负债 9,000,000.00 一年内到期的
长期负债 9,000,000.00 74,000,000.00
其他流动负债 7,047,018.30 其他流动负债
流动负债合计 665,508,209.59 流动负债合计 625,799,125.16 983,854,042.42 1,044,075,199.64
非流动负债： 长期负债：
长期借款 - 长期借款 141,000,000.00
应付债券 - 应付债券
长期应付款 - 长期应付款
专项应付款 - 专项应付款 218,967.22
预计负债 1,638,742.49 其他长期负债
递延所得税负债 长期负债合计 141,218,967.22
其他非流动负债 递延税项：
非流动负债合计 1,638,742.49 递延税款贷项
负债合计 667,146,952.08 负债合计 625,799,125.16 983,854,042.42 1,185,294,166.86
少数股东权益 3,056,429.26 少数股东权益 2,684,074.58 271,573,573.89 409,105,296.84
所有者权益： 股东权益：
股本 150,081,697.00 股本 150,081,697.00 150,081,697.00 150,081,697.00
资本公积 84,102,892.84 减:已归还投资
减：库存股 股本净额 150,081,697.00 150,081,697.00 150,081,697.00
盈余公积 33,052,611.78 资本公积 84,102,892.84 88,492,192.84 35,582,489.02
未分配利润 -416,631,070.41 盈余公积 33,052,611.78 107,783,933.43 104,139,695.74
归属于母公司
所有者权益合计 -149,393,868.79 其中：法定公益金 14,640,406.47 14,640,406.47
未确认投资损失 -151,086.62 -21,466.27
未分配利润 -374,696,369.45 -374,180,696.57 -269,499,658.30
拟分配现金股利
所有者权益合计 -146,337,439.53 股东权益合计 -107,459,167.83 -27,971,259.92 20,282,757.19
负债及所有者权益合计 520,809,512.55 负债及股东权益总计 521,024,031.91 1,227,607,443.01 1,614,682,220.89
注：亚太集团出具亚会专审字(2007)54号《审计报告》附注中第24项"资本公积"中注明"股本溢价41,180,751.57元可以用来转增股本。
利润表
单位：元
项目 2007年
1-6月 项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、营业收入 114,981,936.23 一、主营业务收入 506,128,628.98 881,308,651.76 981,371,806.41
减：营业成本 107,913,476.30 减: 主营业务成本 454,411,947.82 642,238,055.90 655,722,824.97
营业税金及附加 406,354.49 主营业务税金及附加 1,218,111.02 3,011,118.61 2,195,761.29
销售费用 5,829,676.80
管理费用 16,603,665.03 二、主营业务利润 50,498,570.14 236,059,477.25 323,453,220.15
财务费用 16,394,735.21 加：其他业务利润 3,972,553.11 3,279,185.74 5,100,588.71
资产减值损失 12,631,678.16 减：营业费用 27,521,334.63 86,228,748.28 80,295,387.86
加：公允价值变动 - 管理费用 62,989,218.44 140,830,054.49 150,186,154.17
投资收益 -572,752.67 财务费用 35,238,997.75 46,911,701.12 41,716,081.58
其中：对联营企业和
合营企业投资收益 -
二、营业利润 -45,370,402.43 三、营业利润 -71,278,427.57 -34,631,840.90 56,356,185.25
加：营业外收入 840,536.63 加：投资收益 -6,858,106.14 -13,166,104.02 157,878.98
减：营业外支出 84,915.82 补贴收入 375,392.00 10,300.00 2,697,534.80
其中：非流动资产
处置损失 - 营业外收入 1,177,864.12 630,655.62 880,222.27
减：营业外支出 9,292,423.94 9,022,368.75 5,769,385.27
三、利润总额 -44,614,781.62 四、利润总额 -85,875,701.53 -56,179,358.05 54,322,436.03
减：所得税费用 -3,183,055.90 减：所得税 142,660.46 12,711,976.89 12,275,177.03
少数股东损益 -10,749,278.56 26,205,444.73 85,746,823.07
加：* 未确认的投资损益 22,088.90 129,620.35
四、净利润 -41,431,725.72 五、净利润 -75,246,994.53 -94,967,159.32 -43,678,097.80
(一)归属于母公司
所有者的净利润 -41,015,210.27 加：年初未分配利润 -374,180,696.57 -273,178,400.32 -174,353,126.31
(二)少数股东损益 -416,515.45 盈余公积转入 2,830,809.92
其他转入
五、每股收益： 六、可供分配的利润 -449,427,691.10 -368,145,559.64 -215,200,414.19
(一)基本每股收益 -0.27 减：提取法定盈余公积 -5,005,283.11 71,162.91 3,445,274.62
(二)稀释每股收益 -0.27 提取法定公益金 3,336,478.53
提取职工奖励及
福利基金 2,390,899.24 7,573,794.00
提取储备基金 -34,863,019.27 1,786,537.39 7,573,794.00
提取企业发展基金 -34,863,019.27 1,786,537.39 7,573,794.00
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 -374,696,369.45 -374,180,696.57 -244,703,549.34
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利 5,220,234.96
转作股本的普通股股利 19,575,874.00
八、未分配利润 -374,696,369.45 -374,180,696.57 -269,499,658.30
现金流量表
单位：元
项 目 2007年
1-6月 项目 2006年度 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量： 一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务
收到的现金 115,879,307.82 销售商品、提供劳务
收到的现金 550,553,662.61 969,328,983.07 1,044,331,557.18
收到的税费返还 收到的税费返还 375,392.00 20,978,714.71 57,231,877.91
收到的其他与经营活动
有关的现金 5,380,205.65 收到的其他与经营活动
有关的现金 5,945,162.92 10,656,617.68 32,779,796.57
经营活动现金流入小计 121,259,513.47 现金流入小计 556,874,217.53 1,000,964,315.46 1,134,343,231.66
购买商品、接受劳务
支付的现金 98,434,621.81 购买商品、接受劳务
支付的现金 468,151,657.97 606,336,458.44 648,332,627.90
支付的职工以及为
职工支付的现金 9,945,291.64 支付给职工以及为
职工支付的现金 16,783,240.27 128,295,969.80 110,346,263.42
支付的各项税费 4,383,601.48 支付的各项税费 8,246,390.67 45,951,184.89 55,093,180.17
支付的其他与经营活动
有关的现金 9,972,639.19 支付的其他与经营
活动有关的现金 68,501,326.09 125,211,119.94 148,305,806.77
经营活动现金流出小计 122,736,154.12 现金流出小计 561,682,615.00 905,794,733.07 962,077,878.26
经营活动产生的现金流量净额 -1,476,640.65 经营活动产生的现金流量净额 -4,808,397.47 95,169,582.39 172,265,353.40
二、投资活动产生的现金流量： 二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 收回投资所收到的现金 18,711,068.98 114,637,262.78 11,702,340.08
取得投资收益所收到的现金 其中：出售子公司所收到的
现金 107,215,410.65
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产所收回的
现金净额 490,000.00 取得投资收益所收到的
现金 8,094,728.48 384,956.52 3,749,571.71
处置子公司及其他营业
单位收到的现金净额 处置固定资产、无形资产和
其他长期资产所收回的现金净额 135,559.80 1,003,619.48 317,626.91
收到的其他与投资活动
有关的现金 收到的其他与投资活动
有关的现金 1,063,342.50 2,000,000.00
投资活动现金流入小计 490,000.00 现金流入小计 28,004,699.76 118,025,838.78 15,769,538.70
购建固定资产、无形资产和
其他长期资产所支付的
现金 1,318,206.36 购建固定资产、无形资产
其他长期资产所支付的
现金 6,525,148.07 65,406,504.29 155,608,287.98
投资所支付的现金 投资所支付的现金 10,240,505.75 4,962,792.71
取得子公司及其他
营业单位支付的现金净额 其中：购买子公司所支付
的现金 10,000,000.00 36,866,253.32
支付的其他与投资活动
有关的现金 支付的其他与投资活动
有关的现金 92,393,225.69 16,418,840.65
投资活动现金流出小计 1,318,206.36 现金流出小计 98,918,373.76 92,065,850.69 197,437,334.01
投资活动产生的现金流量净额 -828,206.36 投资活动产生的现金流量净额 -70,913,674.00 25,959,988.09 -181,667,795.31
三、筹资活动产生的现金流量： 三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 4,200,000.00 吸收投资所收到的现金
取得借款所收到的现金 其中：子公司吸收少数股
东权益性投资收到的现金
(合并报表填列)
收到的其他与筹资活动
有关的现金 借款所收到的现金 146,320,000.00 709,998,628.54 1,120,347,670.00
筹资活动现金流入小计 4,200,000.00 收到的其他与筹资活动
有关的现金 7,819.08 317,900,035.10 3,377,000.00
偿还债务所支付的现金 500,000.00 现金流入小计 146,327,819.08 1,027,898,663.64 1,123,724,670.00
分配股利、利润或偿付利息
所支付的现金 1,341,885.63 偿还债务所支付的现金 170,370,000.00 883,060,977.34 973,736,240.00
支付的其他与筹资活动
有关的现金 分配股利、利润或偿付
利息所支付的现金 24,220,992.75 116,623,328.69 42,712,703.59
筹资活动现金流出小计 1,841,885.63 其中：子公司支付给
少数股东的股利
(合并报表填列) 72,241,000.00
筹资活动产生的现金净额 2,358,114.37 支付的其他与筹资活动
有关的现金 289,234,888.89 914,660.14
其中：子公司依法减资
支付给少数股东的现金
现金流出小计 194,590,992.75 1,288,919,194.92 1,017,363,603.73
筹资活动产生的现金流量净额 -48,263,173.67 -261,020,531.28 106,361,066.27
四、汇率变动对现金及现金
等价物的影响 四、汇率变动对现金的影响 -286,590.68
五、现金及现金等价物净增加额 53,267.36 五、现金及现金等价物净增加额 -123,985,245.14 -139,890,960.80 96,672,033.68
加:期初现金及现金等价物余额 5,306,150.45
六、期末现金及现金等价物余额 5,359,417.81
第十四节 公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产的情况说明
在本报告签署日前12个月内,公司没有发生重大购买、出售、置换资产的交易行为。
第十五节 控股股东及其关联方资金、资产占用及担保情况说明
一、原控股股东华源生命及其关联方资金、资产占用及担保情况说明
截至2007年9月28日,本公司未向原控股股东中国华源生命产业有限公司及其关联方提供担保,不存在资金及资产被控股股东及其关联方占用的情况。
二、现在控股股东勋达投资及其关联方资金、资产占用及担保情况说明
截至2007年9月28日,本公司未向控股股东东莞市勋达投资管理公司及其所属企业提供担保,不存在资金及资产被控股股东及其所属企业占用的情况。
截至2007年9月28日,本公司未向实际控制人麦校勋及其所属企业提供担保,不存在资金及资产被控股股东及其所属企业占用的情况。
第十六节 独立董事、中介机构对本次重大资产出售的意见
一、公司独立董事对本次重大资产出售暨关联交易的意见
公司独立董事对本次重大资产出售暨关联交易的意见如下：
经审核相关协议文件和资料,我们认为本次重大资产出售及关联交易审议表决程序符合相应法律法规和《公司章程》有关规定,此次交易经具有证券业务资质的审计评估机构的审计和评估,以评估值为依据,确定全部股权交易价格为2.62亿元。由华宇投资以现金6,200万元加承担S*ST源药3,800万元债务的方式支付转让价款1亿元；由勋达投资实际控制人麦校勋和许志榕以资产注入的方式代华宇投资支付给上市公司价值1.62亿元的方达环宇和银河工业城26.31%的股权,且勋达投资管理有限公司实际控制人麦校勋和许志榕豁免华宇投资由此产生的债务。上述作为对价安排的资产亦经具有证券业务资质的审计评估机构的审计和评估。本次重大资产出售及关联交易并不存在大股东利用本此关联交易损害上市公司和全体股东利益的情形,交易价格确定公正合理,相关审批程序(董事会表决此议案时,关联董事已按规定回避表决)合规,合法。
本次重大资产出售及关联交易是公司股权分置改革的其它安排,将会在很大程度商改善上市公司资产质量,提高盈利和持续经营能力,有利于解决上市公司目前的亏损状况和恢复上市。公司未违反证监会有关规定,也未损害公司及中小股的利益。
基于我们的独立判断,交易内容遵循了诚信,公正,公平的市场原则,经认真研究,我们认为：本次重大资产出售及关联交易决策程序和实施过程合法,规范,交易价格合理,公允,维护了公司和公司全体股东利益。
二、独立财务顾问对本次重大资产出售暨关联交易的意见
独立财务顾问平安证券认为：本次S*ST源药重大资产出售行为符合《证券法》、《公司法》、105号文等有关法律法规的规定。本次交易完成后,能够保证上市公司资产的完整性,改善财务结构,降低资产负债率和财务风险,增强上市公司的盈利能力,有利于推进上市公司股权分置改革,有利于公司股票恢复上市,有利于上市公司的长远发展,符合广大股东的根本利益。
三、法律顾问对本次重大资产出售暨关联交易的意见
北京市大成律师事务所认为：本次资产出售各方具备相应的主体资格；本次资产出售后,公司依然符合上市条件。本次资产出售符合《公司法》、《证券法》、《通知》、《上市规则》等有关法律、法规及规章的规定。并且在所涉目标股权的质押解除后,《协议书》和《转让江苏华源100%股权的补充协议书》的履行将不存在实质性法律障碍。本次资产出售的各方还应征得有关各方的同意、履行阶段性的审批和信息披露等程序。
第十七节 资产出让人及相关中介机构的声明
本公司全体董事承诺本次重大资产出售暨关联交易报告书(草案)不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司董事：
上海华源制药股份有限公司
法定代表人(授权人)
二〇〇七年 月 日
资产收购人靖江市华宇投资建设有限公司声明
本公司保证由本公司同意上海华源制药股份有限公司在《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 (草案)》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅,确认《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 (草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
靖江市华宇投资建设有限公司
二〇〇七年 月 日
麦校勋声明
本人保证由本公司同意上海华源制药股份有限公司在《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 (草案)》中引用的本人的相关内容已经本人审阅,确认《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 (草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
麦校勋
二〇〇七年九月 日
许志榕声明
本人保证由本人同意上海华源制药股份有限公司在《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 (草案)》中引用的本人的相关内容已经本人审阅,确认《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 (草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
许志榕
二〇〇七年九月 日
独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意上海华源制药股份有限公司在《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 (草案)》中引用的本公司的相关内容已经本公司审阅,确认《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 (草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表)：
平安证券有限责任公司
二〇〇七年 月 日
法律顾问声明
本所及经办律师保证由本所同意上海华源制药股份有限公司在《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 (草案)》中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 (草案)》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
北京市大成律师事务所
二〇〇七年九月 日
会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意上海华源制药股份有限公司在《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 (草案)》中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 (草案)》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
深圳市鹏城会计师事务所有限公司
二〇〇七年九月 日
会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意上海华源制药股份有限公司在《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 (草案)》中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 (草案)》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字会计师：
亚太(集团)会计师事务所有限公司
二〇〇七年九月 日
资产评估事务所声明
本所及经办评估师保证由本所同意上海华源制药股份有限公司在《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 (草案)》中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 (草案)》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评估师：
广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
二〇〇七年九月 日
资产评估事务所声明
本所及经办评估师保证由本所同意上海华源制药股份有限公司在《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 (草案)》中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 (草案)》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字评估师：
中和资产评估有限责任公司
二〇〇七年九月 日
第十八节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、S*ST源药第五届第二十八次会议决议；
2、S*ST源药监事会决议；
3、S*ST源药独立董事就本次交易发表的独立董事意见；
4、东莞市方达环宇环保科技有限公司关于股权转让的股东会决议；
5、东莞市银河工业城有限公司关于股权转让的股东会决议；
6、靖江市华宇投资建设有限公司董事会决议；
7、靖江市华宇投资建设有限公司股东会决议
8、上海华源医药营销有限公司股东会决议；
9、《协议书》；
10、《转让江苏华源100%股权的补充协议书》；
11、中和资产评估有限责任公司对东莞市方达环宇环保科技有限公司出具的《资产评估报告书》(中和评报字(2007)第V3015-1号)；
12、中和资产评估有限责任公司对东莞市银河工业城开发有限公司出具的《资产评估报告书》(中和评报字(2007)第V3015-2号)；
13、深圳市鹏城会计师事务所有限公司对方达环宇出具的《东莞市方达环宇环保科技有限公司审计报告》(深鹏所审字[2007]第899号《审计报告》)；
14、深圳市鹏城会计师事务所有限公司对银河工业城出具的《东莞市方银河工业城有限公司审计报告》(深鹏所审字[2007]第900号《审计报告》)；
15、深圳市鹏城会计师事务所有限公司对方达环宇出具的《东莞市方达环宇环保科技有限公司2007年-2008年盈利预测审核报告》(深鹏所专审字[2007]第379号《审核报告》)；
16、深圳市鹏城会计师事务所有限公司对银河工业城出具的《东莞市方银河工业城有限公司2007年-2008年盈利预测审核报告》(深鹏所专审字[2007]第380号《审核报告》)；
17、深圳市鹏城会计师事务所有限公司对江苏华源出具的《江苏华源药业有限公司审计报告》(深鹏所审字[2007]第978号《审计报告》)；
18、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对江苏华源药业有限公司出具的《资产评估报告书》(联信评报字[2007]A1855号)；
19、亚太(集团)会计师事务所有限公司出具的专项审核报告；
20、平安证券有限责任公司出具的《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨暨关联交易报告书 (草案)之独立财务顾问报告》；
21、北京市大成律师事务所出具的《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 (草案)之法律意见书》；
22、东莞市勋达投资管理有限公司关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函；
23、麦校勋关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函；
24、许志榕关于避免同业竞争与规范关联交易的承诺函；
25、勋达投资关于与S*ST源药"五分开"的承诺函；
26、麦校勋、许志榕、高新投资关于股权分置改革完成后将所持方达环宇和银河工业城股权整体注入上市公司承诺函；
27、S*ST源药关于不违反56号文规定及拟出售资产被质押的承诺及说明；
28、勋达投资关于不违反56号文规定及所持S*ST源药股份无权利限制的承诺及说明；
29、麦校勋关于不违反56号文规定及所持S*ST源药股份无权利限制的承诺及说明；
30、许志榕关于不违反56号文规定及所持S*ST源药股份无权利限制的承诺及说明；
31、华源制药和相关中介机构以及其他知悉本次收购内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖S*ST源药股票情况的自查报告和查询结果。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本次重大资产收购暨关联交易报告书和有关备查文件：
1、上海华源制药股份有限公司
联系人：陈杰
地 址：上海市中山北路1958号华源世界广场25层
电 话：021－62030205 52914931
传 真：021－62039162 62031347
2、平安证券有限责任公司
联系人：李鹏程、谢运、邹朝辉
地 址：深圳市福田区八卦三路平安大厦3层
电 话：0755-25327701
传 真：0755-25325468
3、报纸
《中国证券报》、《上海证券报》
4、网址
http：//www.sse.com.cn
(本页无正文,为《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 (草案)》签章页)
上海华源制药股份有限公司
年 月 日
（来源：上海证券报)
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