【一】

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    上海华源制药股份有限公司五届董事会第十七次会议以通讯表决方式召开。

本次会议内容审议《关于调整部分董事会成员的议案》、《关于调整公司总经理任职的议案》、《关于调整部分高级管理人员的议案》及《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》四个议案。

    本次会议以通讯方式共发出11张表决票,会议应收到有效表决票为11票,根据上述会议通知约定的表决票反馈时间,截止到2006年6月19日(星期一)上午十一点,董事会秘书共收到陆云良、赵聿秋、黄成龙、李少平、李常法、孔太、陈孝明、杨胜利、张鸣、管维立、唐希灿等11位董事的有效表决票。本次会议通过了如下议案并形成决议：

    (一)会议以10票赞成、1票弃权(张鸣独立董事),审议通过了《关于调整部分董事会成员的议案》。

    因工作变动,陆云良先生提出申请,不再担任本公司董事、董事长职务；因工作变动,赵聿秋先生提出申请,不再担任本公司董事、副董事长职务。公司对陆云良董事长、赵聿秋副董事长在任职期间对公司所作的贡献表示衷心的感谢！

    根据中国华源生命产业有限公司提名,提议张杰先生、孙树林先生为本公司董事会董事候选人。公司董事会对两位董事候选人进行审议表决如下：

    提名张杰先生为公司董事候选人

    表决结果：同意票10票,弃权票1票,反对票0票。

    提名孙树林先生为公司董事候选人

    表决结果：同意票10票,弃权票1票,反对票0票。

    两位董事候选人简历如下：

    1、张杰,男,1961年7月生,大学本科学历,北京大学国际工商管理硕士, 高级工程师。曾任国家纺织工业部化纤司综合处副处长、中国纺织总会化纤开发中心主任、华纺房地产开发公司总经理、中国纺织机械(集团)有限公司副总经理、总经理、董事长、中国恒天集团公司副总经理、中国纺织机械(集团)有限公司总经理。现任中国华源集团有限公司总裁。

    2、孙树林,男,1948年12月出生,大专学历,高级经济师。曾任哈尔滨建材工业局副局长、哈尔滨建材工业集团公司副总经理、哈尔滨天鹅实业股份公司董事、副总经理、哈尔滨产权交易所常务副总裁、哈药集团公司常务副总经理、哈药集团股份公司副董事长。现任中国华源生命产业有限公司常务副总经理。

    该项议案将提交2006年第一次临时股东大会审议。

    (二)会议以10票赞成、1票反对(张鸣独立董事),审议通过了《关于调整公司总经理任职的议案》。因工作变动,赵聿秋先生不再担任公司总经理职务。

    现按照《公司法》和《公司章程》有关规定,由中国华源生命产业有限公司提名,董事会一致同意聘任孙树林先生为公司总经理,任期至2007年9月止。孙树林先生简历如下：

    孙树林,男,1948年12月出生,大专学历,高级经济师。曾任哈尔滨建材工业局副局长、哈尔滨建材工业集团公司副总经理、哈尔滨天鹅实业股份公司董事、副总经理、哈尔滨产权交易所常务副总裁、哈药集团公司常务副总经理、哈药集团股份公司副董事长。现任中国华源生命产业有限公司常务副总经理。

    (三)会议以10票赞成、1票反对(张鸣独立董事),审议通过了《关于调整部分高级管理人员的议案》。

    因退休原因,邵富生先生不再担任公司常务副总经理职务；因工作变动,甘海奋先生不再担任公司总会计师职务。

    现按照《公司法》和《公司章程》有关规定,由公司总经理孙树林先生提名,董事会一致同意聘任赵林业先生为公司常务副总经理,同时聘任姚凤岐先生为公司总会计师,任期至2007年9月止。两位高级管理人员简历如下：

    1、赵林业,男,现年36岁,工商管理硕士。1994年11月至1997年任北京中华企业股份咨询公司购并部总经理；1998年至2004年任深圳纬基投资管理公司董事、副总经理,香港创富生物科技股份有限公司执行董事、副总裁(联交所上市公司)；2004年至今任中国华源生命产业有限公司总裁助理,中国华源集团香港有限公司副总经理。

    2、姚凤岐,男,1965年5月出生,硕士。曾任中国有色金属工业总公司南美洲首席商务代表、首钢秘铁铜业公司矿山总经理、中国农村发展信托投资公司国际金融部项目官员、贵州信邦制药(集团)股份有限公司董事、副总经理、贵州信邦远东制药有限公司董事、常务副总经理。现任华润集团特殊资产管理部。

    (四)会议以10票赞成、1票弃权(张鸣独立董事),一致通过了《关于召开2006年第一次临时股东大会的议案》。鉴于五届十七次董事会会议已审议并通过了提交本次会议审议的议案,现根据《公司章程》的规定,公司董事会决定召开2006年第一次临时股东大会。

    公司将于2006年7月5日上午9时30分召开2006年第一次临时股东大会, 大会审议一项内容：审议《关于调整部分董事会成员的议案》。

    张鸣独立董事在上述议案审议表决时,对议案一、四投了弃权票,对议案二、三投了反对票,其理由主要是认为公司在重大人事调整事项上应召开现场董事会,向董事会成员作出充分说明,并说明调整的必要性。

    【二】

    根据五届董事会第十七次会议决议,公司将于2006年7月5日上午9时30分召开“2006年第一次临时股东大会”,兹将有关事项公告如下：

    (一) 会议地点：上海中山北路1958号华源世界广场26楼2608会议厅

    (二) 会议审议内容：

    1、《关于调整部分董事会成员的议案》。

    (三) 会议出席对象：

    1、2006年6月28日上海证券交易所闭市后,中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或授权代理人；

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    (四) 会议报名办法：

    1、股东凭股东帐户、个人身份证；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户；法人股股东代表持授权书(加盖法人印章)、本人身份证办理报名手续。异地股东可按上述要求用传真和信函方式办理登记手续。

    2、报名时间：2006年6月29日、30日

    上午9：30-11：30 下午13：30-16：30

    3、报名地点：上海市中山北路1958号2501室

    4、联系电话：021-62030205,传真号码：021-62039162

    (五) 其他事项：

    1、会期预定半天,与会股东费用自理；

    2、会议无任何礼品馈赠。

    特此公告

    上海华源制药股份有限公司董事会

    二OO六年六月十九日

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托_________先生/女士代表本人 (或本公司)出席定于2006年7月5日召开的“上海华源制药股份有限公司2006年第一次临时股东大会”,并代为行使表决权。

    授权人(签字)：

    授权人身份证号码：

    授权人股东帐户号码：

    授权人持股数量：

    授权日期：

    受托人(签字)：

    受托人身份证号码：