南京华东电子信息科技股份有限公司股权转让公告

    一、交易概述

    南京华东电子信息科技股份有限公司(以下简称“本公司”)持有江苏天泽信息产业有限公司(以下简称“天泽信息”) 31.51％(经四舍五入后)的股权,天泽信息注册资本3090万元人民币。

    2007年9月28日,本公司与无锡中住集团有限公司(以下简称“中住集团”)及自然人陈进(身份证号码：320211196010234110)达成协议,将所持有的天泽信息16.18％股权的权利及义务转让给中住集团,转让价款计人民币壹仟伍佰肆拾万捌千元整(￥15,408,000.00)；同时将所持有的天泽信息15.33％股权的权利及义务转让给自然人陈进,转让价款计人民币壹仟肆佰伍拾玖万贰千元整(￥14,592,000.00)。此次本公司持有的天泽信息31.51％股权转让价格共计人民币叁仟万元整(￥30,000,000.00),本次交易不构成关联交易。

    2007年10月12日,本公司召开的第五届董事临时会议以9票同意,0票反对,0票弃权的结果审议通过了此交易。独立董事对此交易发表了独立意见,认为本次股权转让审议程序合法,遵循了“公正、公开、公平”的原则,交易定价公允合理,充分维护了中小股东权益。

    此议案尚需提交股东大会审议。

    二、交易对方情况介绍

    (一)、中住集团情况介绍

    ⑴中住集团基本情况：

    成立日期：1999年04月21日

    企业类型：有限责任公司

    企业注册地：无锡市中山路343号东方广场28层

    主要办公地点：无锡市中山路343号东方广场28层

    法人代表：孙伯荣

    注册资本：10000万元人民币

    税务登记证号码：320200703510402

    主营业务：国内贸易；利用自有资产对外投资、担保；计算机软件的开发及应用。(涉及专项规定的,经批准后方可经营)

    ⑵中住集团最近三年主营发展状况：

    本公司对上述⑵项内容无法获得

    ⑶中住集团与本公司不存在关联关系。

    ⑷中住集团最近一年的财务情况：

    截至2006年12月31日,中住集团总资产为人民币631,589,913.98元,净资产为人民币153,920,375.22元；2006年3月至12月,主营业务收入为人民币685,250.00元；利润总额为人民币72,264,005.49元；净利润为人民币72,241,392.24元。

    (二)、自然人陈进,身份证号码320211196010234110,为本公司非关联自然人。

    三、交易标的基本情况

    天泽信息2000年5月25日成立,是由本公司、中住集团、及自然人孙伯荣、陈进以现金出资方式共同成立,注册资本3090万元,其中本公司占注册资本的31.505％,中住集团占注册资本的47.035％,孙伯荣占注册资本的11.75％,陈进占注册资本的9.71％。营业范围：主要从事电子计算机软件开发、应用及技术服务,卫星定位信息服务业务,经济信息咨询服务,国内贸易,科研项目开发,技术成果转让,卫星监控系统研制、开发,通信设备(卫星地面接收设备除外)、保安器材及监控系统的销售。注册地址：南京市建邺区奥体大街69号。

    截止2006年12月31日,经审计天泽信息资产总额为53,303,073.80元,负债总额为18,019,541.44元,应收款项总额为12,521,210.37元,净资产35,283,532.36元；2006年1－12月主营业务收入29,293,258.86元,营业利润2,962,239.76元,净利润3,055,405.02元。

    截止2007年08月31日,天泽信息资产总额为66,229,045.48元,负债总额为24,381,190.85元,应收款项总额为19,691,829.04元,净资产41,847,854.83元；2007年1－8月主营业务收入33,471,480.51元,营业利润6,611,012.41元,净利润7,760,560.22元。

    具有从事证券业务资格的江苏中天资产评估事务所对此标的进行了评估并出具了苏中资评报字(2007)第110号评估报告书,评估基准日为2007年08月31日,主要采用了成本加和法,本公司所持有的天泽信息股权评估结果如下：

    资产占有单位：南京华东电子信息科技股份有限公司 金额单位：人民币万元

                                            账面价值      调整后账面值      评估价值      增减值         增加率%
             项     目
                                            A                B              C          D=C-B        E=(C-B)/B*100%
长期投资-江苏天泽信息产业有限公            1318.62           1105.11      2151.63      1046.52                94.70
司31.51％股权

    因对该股权评估所涉及到的天泽信息整体资产评估的结果如下：

    资产占有单位：江苏天泽信息产业有限公司 金额单位：人民币万元

                                        账面价值       调整后账面值       评估价值       增减值          增加率%
              项目
                                         A                 B                C           D=C-B       E=(C-B)/B*100%
       流动资产               1          3,833.62         3,400.34       3,432.71         32.37                0.95
       长期投资               2            899.50           899.50          899.50         0.00
        固定资产              3            721.44           677.54        1,052.34       374.80               55.32
   其中：在建工程             4             43.90             0.00            0.00         0.00
       建 筑 物               5            328.79           328.79          733.20       404.41              123.00
       机器设备               6            348.75           348.75          319.14       -29.61               -8.49
 无形资产及其他资产           7          1,138.57           768.98       3,686.02      2,917.04              379.34
  其中：土地使用权            8            709.38           709.38          735.40        26.02                3.67
     长期待摊费用             9             29.78            29.78           30.23         0.45                1.51
       资产总计              10          6,622.90         5,776.14       9,100.80      3,324.66               57.56
       流动负债              11          2,337.47         2,168.32       2,168.32          0.00
       长期负债              12            100.65           100.65          100.65         0.00
       负债总计              13          2,438.12         2,268.97       2,268.97          0.00
         净资产              14          4,184.78         3,507.17       6,831.83      3,324.66               94.80

    评估前后有较大增值的原因：主要是软件JSGPS全球定位系统评估值比账面值增值较大,其账面价值为3,695,964.14元,评估价值为29,414,500.00元,增值率695.85％

    四、交易协议主要内容及定价情况

    基于天泽信息的评估价值以及对其未来盈利的预测,经交易三方友好协商,本公司将所持有的天泽信息16.18％股权的权利及义务转让给中住集团,转让价款计人民币壹仟伍佰肆拾万捌千元整(￥15,408,000.00),同时将所持有的天泽信息15.33％股权的权利及义务转让给自然人陈进,转让价款计人民币壹仟肆佰伍拾玖万贰千元整(￥14,592,000.00),此次本公司持有的天泽信息31.51％股权转让价格共计人民币叁仟万元整(￥30,000,000.00)。

    1、中住集团和自然人陈进于二零零七年九月三十日之前向本公司支付转让价款的30％作为转让预付款,其中中住集团为人民币肆佰陆拾贰万贰仟肆佰元(￥4,622,400.00),陈进为人民币肆佰叁拾柒万柒仟陆佰元(￥4,377,600.00),共计人民币玖佰万元整(￥9,000,000.00)。

    2、中住集团和自然人陈进于天泽信息办理本次股权转让的工商变更登记前向本公司支付转让价款的20％,其中中住集团为人民币叁佰零捌万壹仟陆佰元(￥3,081,600.00),陈进为人民币贰佰玖拾壹万捌仟肆佰元(￥2,918,400.00),计人民币陆佰万元整(￥6,000,000.00)

    3、中住集团和自然人陈进于天泽信息办理本次股权转让的工商变更登记完成生效之日起五个月内向本公司支付转让价款的剩余50％,其中中住集团为人民币柒佰柒拾万肆仟元(￥7,704,000.00),陈进为人民币柒佰贰拾玖万陆仟元(￥7,296,000.00),计人民币壹仟伍佰万元整(￥15,000,000.00)

    五、交易原因和对公司的影响

    此次交易原因：由于天泽信息为本公司非控股企业,加之天泽信息资金需求量大,需增资扩股,本公司出于瘦体强身的目的,决定转让所持有的天泽信息31.51％的股权。

    对公司影响： 因本公司对天泽信息长期投资的账面值为人民币1279.26万元,此次股权转让总价为人民币3000万元,此次交易完成后将对公司产生人民币1720.74万元的收益。

    六、备查文件

    1、公司第五届董事会临时会议决议签字；

    2、独立董事说明和独立意见；

    3、转让协议；

    4、江苏天泽信息产业有限公司财务报表；

    5、资产评估报告。

    南京华东电子信息科技股份有限公司

    董 事 会

    二○○七年十月十二日

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