浙江伟星实业发展股份有限公司关于公司治理专项活动的整改报告

    浙江伟星实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证监会(证监公司字［2007］28号)《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称“通知”),严格按照浙江证监局和深圳证券交易所的统一部署,及时成立治理活动领导小组,制定工作方案,积极展开深入自查,诚恳接受公众评议和监管部门的检查,认真落实整改计划与措施。

现将公司治理具体开展和整改情况报告如下：

    一、成立领导小组,制定工作方案

    为保证公司治理专项活动深入有序的开展,公司于4月底成立了由董事长担任组长,总经理、董秘、财务总监担任副组长,公司董秘办、审计部、财务部、企管部、人力资源部、办公室人员为成员的治理活动领导小组。同时,公司还制定了详细的公司治理专项活动的工作方案,明确了活动的自查、公众评议、整改的时间进度和责任人,并指定专人负责各职能部门的自查、整改工作。

    二、组织专项学习,提高思想认识

    为了提高大家对公司治理专项活动的认识,明确工作目标,公司组织董事、监事、高级管理人员、各分(子)公司及控股股东相关负责人认真学习了中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、“加强上市公司治理专项活动”自查事项以及中小企业板有关企业“违规警示录”,使大家充分认识到开展加强上市公司治理专项活动是促进上市公司规范运作,提高上市公司质量的重要举措,也是固本强基,促进资本市场持续健康发展的重要举措,同时通过培训学习,使大家进一步明确了检查的事项、内容、方法及时间进度要求,为扎实开展上市公司治理专项活动奠定了基础。

    三、扎实开展自查,制订整改计划

    从2007年5月份开始,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》等有关规定,对照中国证监会关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项逐条进行了深入自查,建立了较为详细的自查底稿,并根据自查发现的不足,制订了切实可行的整改方案。2007年6月15日,公司第三届董事会第四次临时会议审议通过了《公司治理专项活动自查报告及整改计划》、《关于公司治理自查事项的说明》,并于2007年6月19日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(HTTP：／／WWW.CNINFO.COM.CN)。

    四、建立多种渠道,接受公众评议

    为更好的接受公众评议,公司严格按照深圳证券交易所的要求,于2007年4月30将《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》、《独立董事工作制度》、《关联交易特别决策程序》、《内部审计制度》等公司治理的主要制度和相关材料上传至深圳证券交易所网站(WWW.SZSE.CN)“公司治理备查文件”专栏。公司还于2007年6月19日公告了专门的评议电话、传真、网络和指定联络人,并在全景网的公司“投资者关系互动平台”开设了“公司专项治理活动”专栏,诚恳接受公众的评议。

    五、根据自查和公众评议,积极整改

    根据公司治理活动方案的统一部署和安排,自2007年6月以来,公司根据自查发现的问题并结合公众评议进行了全面、深入的整改,以进一步提高公司治理水平。

    1、公司部分管理制度需要根据最新的法律法规的精神进行修订和完善。

    整改：公司按照最新的法律法规,修订了《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理办法》等,制订了《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》和《投资者现场参观管理细则》等,进一步完善了公司的内控体系。其中,公司把《信息披露管理制度》的健全和完善作为本次整改的重点之一,结合公司上市前后信息披露方面的经验教训及其他公司的有关案例,公司在原有信息披露管理制度的基础上增加了投资者关系活动的行为规范、董监事和高管买卖公司股份的管理、对监管部门的收文管理等内容,并在日常严格按照该制度履行信息披露义务。

    2、需进一步加强相关人员的学习培训,增强信息披露的敏感性,提高规范运作的水平。

    整改：公司将证监会出台的《信息披露管理办法》、深交所出台的《中小企业板上市公司公平信息披露指引》等政策法规、上市公司违规警示案例、公司内控制度等内容汇编为教材,对公司董事、监事、高级管理人员以及涉及信息披露、公司治理工作的相关人员进行综合培训,使其及时掌握证券市场的发展变化,进一步明确新形势下的信息披露要求和自身相应的职责,加强思想认识和信息披露敏感性；对董秘办等直接涉及信息披露事务和规范运作管理部门的工作人员,根据工作需要进行有针对性的相关培训,提高其综合素质和业务水平。今后,公司还将继续组织董事、监事、高级管理人员、董秘办及相关部门人员参加监管部门组织的有关持续教育培训,进一步提高公司治理的整体水平。

    3、公司新受让的全资子公司上海伟星光学有限公司镜片产品使用的第9类“伟星”、“”商标权的转让手续尚在办理之中。

    整改情况：2007年6月28日公司第三届董事会第五次临时会议审议通过《关于无偿受让伟星集团有限公司第9类“伟星”、“”注册商标的议案》,并与伟星集团有限公司签订了将第9类“伟星”和“”商标的所有权无偿转让给公司全资子公司上海伟星光学有限公司的商标转让协议,同时签订了在正式获得该商标所有权之前,许可上海伟星光学有限公司无偿使用该商标的许可合同,使商标转让相关手续取得了实质性的进展。

    公司除了对以上问题进行整改之外,还以公司治理专项活动为契机,进一步加强了投资者关系管理工作。公司在努力做好信息披露工作,及时回复投资者的询问和留言,认真接待投资者来访,保持与投资者的良好沟通等日常工作外,公司还进一步完善了投资者关系活动的行为规范,制订了《投资者现场参观管理细则》,明确了投资者来访的身份核查及参观过程中的注意事项,同时还健全了投资者关系活动档案,包括对投资者参观过程的书面记录以及对投资者问题回复的存档等等,使公司的投资者关系管理工作更为系统和规范。

    六、按照监管部门的意见,进行深入整改

    (一)浙江证监局的综合评价和整改意见

    2007年8月30日浙江证监局有关领导对公司治理情况进行了现场核查,仔细查阅了公司建立的自查底稿,听取了公司领导关于公司治理情况的汇报,并对公司治理情况进行了座谈讨论。2007年9月4日公司收到浙江证监局下发的浙江证监上市字［2007］128号《关于对伟星股份公司治理情况综合评价和整改意见的通知》,认为：公司已按证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求,对照自查事项逐条开展自查；报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符；整改计划明确、可行。根据我局专项检查和日常监管工作中发现的问题,你公司在以下方面需进一步改进：

    1、内控制度建设方面

    公司应进一步发挥独立董事在生产经营管理工作中的作用,加强董事会下属专门委员会建设,提高经营决策效率。

    整改情况：公司独立董事本着对公司及全体股东负责的态度,恪尽职守,勤勉尽责,在审议重大生产经营决策、对外投资等事项时,能够积极出席公司董事会会议,认真审议会议资料,主动了解相关情况,并能够利用自身的专业知识做出审慎的判断,提供专业指导意见。今后,公司将继续完善独立董事制度,进一步完善独立董事与公司的沟通机制、信息获得机制,进一步发挥独立董事在生产经营管理工作中的作用,推动公司健康快速发展。

    公司董事会已设立薪酬与考核、战略、提名、审计四个专业委员会,制订了相应的议事规则；各委员会主要负责人基本上由独立董事担任,且专业委员会中的独立董事人数超过1／2。专门委员会自成立以来一直按照各委员会的议事规则运作,分别就专业领域的事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。今后,公司将进一步规范四个专门委员会的运作,充分发挥其在人才选拔、薪酬与考核、内部审计、公司发展战略等各个方面的积极作用。

    2、其它

    公司董事、监事、高级管理人员均应按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则要求：在任职期间,接受中国证监会组织的持续教育培训,进一步提高思想认识和综合素质,强化规范运作水平。

    整改情况：公司董事、监事、高级管理人员在任职期间均能够积极参加中国证监会、深圳证券交易所、浙江证监局举办的各种培训。今后公司将继续督促董事、监事、高级管理人员接受中国证监会等监管部门组织的后续教育培训,进一步提高其思想认识和综合素质。

    (二)深圳证券交易所综合评价意见

    2007年10月9日公司收到深圳证券交易所下发的发审部公司治理评价函［2007］第19号《关于对浙江伟星实业发展股份有限公司治理状况的综合评价意见》,认为：公司法人治理机构较健全,三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为,公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求,但应进一步建立健全内控制度,加强相关制度的执行力,独立董事、董事会各专业委员会以及监事会、内部审计部门的职能需继续强化。

    我部建议你公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机,按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求,建立健全并严格执行上市公司信息披露事务管理制度、募集资金管理制度等相关制度,规范股东大会、董事会和监事会运作,强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识,以进一步提高公司治理水平。

    整改情况：公司已按规定重新修订了《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》等相关制度并严格执行,同时公司严格按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》来规范股东大会、董事会和监事会的运作,公司董事、监事和高级管理人员均能够在各自的岗位上履行自己应有的职责。今后,公司将进一步完善内控制度,提高对相关制度的执行力,并强化独立董事、董事会各专业委员会以及监事会、内部审计部门的职能,进一步提高公司治理水平。

    公司治理是一项长期的工作。今后,公司将一如既往地严格按照中国证监会、浙江证监局、深圳证券交易所等监管部门的要求,不断提高公司治理觉悟,积累公司治理经验,建立健全各项内控制度,完善公司治理各项有关工作,进一步提高公司规范运作水平。在此基础上,认真做好信息披露和投资者关系管理工作,以公司价值和全体股东利益最大化为目标,做一个让证券市场参与各方广泛认同和信任的上市公司。

    浙江伟星实业发展股份有限公司

    2007年10月12日

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