深圳赛格三星股份有限公司董事会会议决议公告以及股权分置改革方案沟通协商情况和调整股权分置改革方案的公

证券代码：000068 股票简称：S三星编号：2007-64

　　深圳赛格三星股份有限公司董事会

　　
　　会议决议公告以及股权分置改革方案

　　
　　沟通协商情况和调整股权分置改革

　　
　　方案的公告

　　
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　
　　特别提示：经过与流通股股东充分沟通，非流通股股东对公司股权分置改革方案的部分内容进行了修改；公司股票将于2007年10月18日复牌。

　　
　　投资者在投票前，请仔细阅读公司董事会2007年10月17日刊登于深圳证券交易所网站(https://www.szse.cn)上的《深圳赛格三星股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》及其摘要。

　　
　　一、董事会决议公告

　　
　　2007年10月8日公司董事会以书面方式发出“关于召开董事会四届五次临时会议的通知”。2007年10月16日，深圳赛格三星股份有限公司第四届董事会第五次临时会议在深圳赛格三星股份有限公司第一会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事6名，李炳騋先生因公出差委托李兴洙先生出席会议并代为行使表决权，董事姜进炅先生因公出差委托李兴洙先生出席会议并代为行使表决权，陈杰平先生因公出差委托李秉心先生出席会议并代为行使表决权。本次董事会会议由胡建平董事长主持。

　　
　　经认真审议，本次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对表决通过，同意对以资本公积金向流通股股东及部分非流通股股东定向转增股本方案进行调整（具体调整内容见本公告“二、关于股权分置改革方案的调整情况”）。

　　
　　二、关于股权分置改革方案的调整情况

　　
　　自2007年10月8日公告《深圳赛格三星股份有限公司股权分置改革说明书》等相关文件后，公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、传真及电子邮件征求意见等方式多渠道、多层次地与流通股股东进行了沟通。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议、并结合公司的实际情况的基础上，经全体非流通股股东同意，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　
　　原方案中对价安排为：“公司以截至2007年6月30日的资本公积金和总股本为基础，向流通股股东每10 股转增3.1605股；向公司部分非流通股东三星康宁投资有限公司、三星康宁（马来西亚）有限公司两家非流通股东每10 股转增0.1758股。本次定向转增后，公司总股本从785,970,516股增加至861,983,719股，增加10%；原非流通股股东持股由560,970,517股增加至565,871,334股，增加1%；无限售条件流通股从225,000,000股增加至296,112,385股，每10股变为13.16股。非流通股股东所持股份同时获得流通权。”

　　
　　现将上述对价安排修改为：“公司以截至2007年6月30日的资本公积金和总股本为基础，向流通股股东每10 股转增4.6028股；向公司部分非流通股东三星康宁投资有限公司、三星康宁（马来西亚）有限公司两家非流通股东每10 股转增0.2561股。本次定向转增后，公司总股本从785,970,516股增加至896,671,468股，增加14%；原非流通股股东持股由560,970,517股增加至568,107,766股，增加1%；无限售条件流通股从225,000,000股增加至328,563,703股，每10股变为14.60股。非流通股股东所持股份同时获得流通权。”

　　
　　除上述修改外，原方案的其他内容不变。

　　
　　二、补充保荐意见

　　
　　针对公司股权分置改革方案的修改，本次股权分置改革聘请的保荐机构海通证券股份有限公司认为：“本次股权分置改革方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。对赛格三星本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。”

　　
　　三、补充法律意见书结论性意见

　　
　　针对公司股权分置改革方案的修改，北京市金杜律师事务所发表补充法律意见如下：“综上所述，本所律师认为，公司本次股权分置改革方案的调整是非流通股股东与股流通股股东沟通和协商的结果，所调整内容符合《管理办法》及《操作指引》等规范性文件的规定；截至本补充法律意见书出具之日，本次股权分置改革方案的调整已经履行的程序符合《管理办法》及《操作指引》等规范性文件的规定。

　　
　　调整后的股权分置改革方案尚需取得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的正式批准，并经公司股东大会暨A股市场相关股东会议审议通过。”

　　
　　四、独立董事关于修改方案之独立意见

　　
　　公司独立董事对公司股权分置改革方案的修改进行了认真审议，发表独立意见如下：“本次股权分置改革方案的修改符合有关法律、法规和规范性文件的规定，充分体现了非流通股股东对公司未来发展的信心及对流通股股东权益的尊重，更有利于保护流通股股东的利益。我们同意本次股权分置改革方案的修改内容。本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案修改所发表的意见，并不改变前次意见。”

　　
　　五、附件

　　
　　1、深圳赛格三星股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

　　
　　2、深圳赛格三星股份有限公司股权分置改革说明书摘要（修订稿）；

　　
　　3、补充保荐意见书；

　　
　　4、补充法律意见书；

　　
　　5、深圳赛格三星股份有限公司独立董事关于修改方案之独立意见。

　　
　　特此公告

　　
　　深圳赛格三星股份有限公司

　　
　　董事会

　　
　　2007年10月17日

　　
　　股票简称：S三星股票代码：000068公告编号：2007-65

　　
　　深圳赛格三星股份有限公司董事会

　　
　　公告

　　
　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　
　　深圳赛格三星股份有限公司（以下简称“本公司”）于2007 年10月8日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了本公司2007 年第二次临时股东大会暨相关股东会议的通知，本公司拟以截止2007 年6月30 日的资本公积金定向转增股本。本公司聘请的审计机构北京立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，截止2007 年6 月30 日本公司主要会计数据和财务指标如下：

　　
　　
　　
　　审计报告的详细内容见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

　　
　　特此公告。

　　
　　深圳赛格三星股份有限公司

　　
　　董事会

　　
　　2007年10月17日（来源：上海证券报) 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。