保荐人(主承销商)
中信证券股份有限公司
二○○七年十月二十六日
第一节 重要声明与风险提示
投资者务请注意：本认股权证属创新品种,认股权证持有人可能面临较大的投资风险。
深圳高速公路股份有限公司(以下简称 "深高速"、"本公司"、"公司"或"发行人")特别提示：认股权证上市后,如果其他机构按上海证券交易所发布的有关权证规则以公司A股股票为标的证券发行备兑权证,可能会对公司认股权证上市后的价格产生影响。
本公司保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海证券交易所、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本公司认股权证上市所做的任何决定或意见,均不表明其对本次发行认股权证及标的证券的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2007 年9月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的《深圳高速公路股份有限公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要》(以下简称"募集说明书摘要"), 及刊载于上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)的募集说明书全文。
根据2006年11月3日公司2006年第二次临时股东大会、2006年第二次内资股临时股东大会、2006年第二次H股临时股东大会审议通过的认股权和债券分离交易的可转换公司债券(以下简称"分离交易可转债")的发行方案,在认股权证行权期内,认股权证持有人有权凭所持认股权证以每股13.85元的价格(行权价格和行权比例的调整按照上海证券交易所的有关规定执行)按照1：1的比例,即每1份认股权证可以认购1股公司发行的A股股票。认股权证持有人行权的具体程序等事项另行公告。
在行权期内,认股权证持有人对所持权证选择行权、放弃行权应根据市场情况做出审慎决策。
第二节 概览
1、认股权证简称：深高CWB1
2、交易代码：580014
3、权证类别：认股权证,即深高速发行的认购权证
4、行权方式：欧式
5、行权简称：ES091029
6、行权代码：582014
7、标的证券代码：600548
8、标的证券简称：深高速
9、发行数量：10,800万份
10、发行方式：每手深高速分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的72份认股权证
11、行权比例：1：1,即一份认股权证可认购一股深高速A股股票
12、行权价格：13.85元/股,行权价格和行权比例的调整按照上海证券交易所的有关规定执行
13、本次认股权证上市流通数量：10,800万份
14、结算方式：证券给付方式结算,即认股权证持有人行权时,应支付依行权价格及行权比例计算的价款,并获得相应数量的深高速无限售条件的A股股票
15、上市日期：2007年10月30日
16、权证存续期：2007 年10月30日至2009 年10月29日
17、行权期： 2009年10月23日至2009 年10月29日中的交易日(行权期间权证停止交易)
18、上市地点：上海证券交易所
19、登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
20、保荐机构：中信证券股份有限公司
21、一级交易商：中信证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、国信证券有限责任公司
第三节 绪言
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所权证管理暂行办法》等有关法律、法规的规定编制,旨在向投资者提供本次认股权证上市的有关资料。经中国证监会证监发行字[2007]315号文核准,深高速于2007年10月9日发行了总计人民币15亿元分离交易可转债。深高速本次发行的分离交易可转债每张面值为100元,每10张为1手,每手深高速分离交易可转债的最终认购人可以同时获得分离出的72份认股权证,本次分离出的认股权证权证总量为10,800万份。
经上海证券交易所上证权字[2007]21号文核准,分离交易可转债持有人获派的10,800万份认股权证将于2007年10月30日在上海证券交易所挂牌交易,认股权证简称"深高CWB1",交易代码为"580014"。
本公司已于2007年9月25日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》刊登了募集说明书摘要。募集说明书全文已于同日刊载于上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn),故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
第四节 风险因素
认股权证属于创新品种,凡有意购买认股权证或以认股权证进行风险对冲的投资者,应充分了解认股权证之复杂性。
投资者在评价发行人本次发行的认股权证时,除分离交易可转债募集说明书提供的风险事项及相关资料外,还应认真地考虑下述各项(包括并不限于)有关投资本公司认股权证之风险因素：
1、标的证券价格发生不利变动的风险
投资者应当认识到,影响到认股权证价格的因素可能包括：标的证券价格、标的证券价格波动幅度和频率、股息及利率、发行人经营状况等多种因素,并且不限于上述因素。以上各种因素的变化可能使认股权证价格发生大幅波动。
本认股权证的标的证券为深高速A股股票,因此当高速公路行业的相关政策、深高速的经营状况等发生不利变化时,会对深高速认股权证的内在价值和价格发生不利影响,可能给认股权证投资者造成损失。
2、权证价格波动风险
认股权证具有杠杆效应,其波动幅度往往大大超过标的证券的波动幅度。因此投资于认股权证,风险要大大高于投资标的证券。而且,认股权证的交易采取T＋0制度,其交易价格可能波动幅度较大,投资者在投资于认股权证之前,应对认股权证之风险特性有充分认识。
3、流动性风险
由于认股权证之特殊性,可能会出现交易不活跃甚至出现认股权证无法持续成交的情况,从而使认股权证缺乏流动性,认股权证投资者的利益无法顺利实现。
4、时效性风险
公司本次派发的认股权证的存续期为24个月,行权日为存续期的最后5个交易日,存续期结束,认股权证将自动失效并将不具有任何价值,请投资者关注认股权证产品的时效性风险,及时做出出售认股权证或行权的安排。
5、未来可能的股本扩张风险
投资者应充分认识到：本认股权证属于股本权证,若权证到期时权证持有人全部行权,则公司股份将增加4.95%,届时公司每股收益将摊薄4.72%。这种未来潜在的股份扩张因素将可能影响到标的证券的价格,进而会对认股权证的价格产生影响。
第五节 本次认股权证发行情况
1、发行人：深圳高速公路股份有限公司
2、发行对象：分离交易可转债的发行对象为在上海证券交易所开立人民币普通股(A股)股东账户的机构投资者和社会公众投资者(国家法律法规禁止者除外)
3、发行数量：10,800万份
4、发行方式：每手深高速分离交易可转债的最终认购人可以同时获得分离出的72份认股权证
5、权证登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
第六节 认股权证主要条款
一、权证主要条款
1、发行人：深圳高速公路股份有限公司
2、权证类型：欧式认股权证,即标的证券发行人发行的认购权证,在权证存续期间,认股权证持有人仅有权在行权期行权。
3、存续期：自认股权证上市之日起24个月,即2007年10月30日至2009年10月29日。
4、行权期：2009年10月23日至2009年10月29日中的交易日(行权期间权证停止交易)
5、行权比例：1：1,即一份认股权证可认购一股深高速A股股票,行权比例的调整详见第八节的内容。
6、行权价格13.85元/股,行权价格的调整详见第八节的内容。
7、认股权证上市数量：10,800万份
8、认股权证的上市交易时间：2007年10月30日
9、权证交易及行权的程序：
(1)根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》,经上海证券交易所认可的具有上海证券交易所会员资格的证券公司可以自营或代理投资者买卖权证。单笔权证买卖申报数量不得超过100万份,申报价格最小变动单位为0.001元人民币。权证买入申报数量为100份的整数倍。当日买进的权证,当日可以卖出。
认股权证的交易代码："580014"
认股权证的交易简称："深高CWB1"
(2)认股权证持有人行权的,应委托上海证券交易所会员通过上海证券交易所交易系统申报；当日行权申报指令,当日有效,当日可以撤销。当日行权取得的标的证券,当日不得卖出。认股权证的持有人行权时,应支付依行权价格及标的证券数量计算的价款,并获得标的证券。认股权证的行权代码为582014,行权简称ES091029。
二、保荐机构对公司认股权证理论价值测算
保荐人中信证券股份有限公司对公司认股权证理论价值进行了测算,仅供投资者参考。
1、关于公司上市流通认股权证理论价值分析
本期认股权证的持有人有权在权证上市满24个月的最后5个交易日内行权,可将该认股权证近似视为欧式权证。
同时,由于权证行权会造成股本的扩张。传统的Black-Scholes模型未考虑权证行权对股本的摊薄效应,不能直接用于认股权证的定价。因此采用考虑摊薄效应的Black-Scholes模型对股本认股权证定价,其定价公式为：
其中,W=认股权证价格
N＝公司总股本
M＝权证发行总份数
γ＝权证行权比例
K＝行权价格
T-t＝权证剩余年限
S0＝标的股票价格(正股价格)
r＝无风险收益率
σ＝标的股票和相应衍生产品组合的年化波动率
以深高速2007年半年报披露的相关数据为依据,结合市场相关指标,确定用于计算深高速认股权证理论价值的相关参数。
(1)深高速在发行可分离交易可转债前的总股本为N=21.807亿股；
(2)深高速本次分离交易可转债的发行规模为15亿元,每张债券面值为100元,共计1,500万张债券。每张债券附送7.2份认股权证,共计1.08亿份认股权证,即M=1.08亿；
(3)每份认股权证对应一份深高速A股股票,即γ=1；
(4)深高速认股权证的行权价K=13.85元；
(5)认股权证的存续期为24个月,T-t=2；
(6)无风险收益率取一年期银行存款利率,r=3.87%；
(7)理论上,Black-Scholes模型中的波动率参数指的是股票与相应衍生产品价格之和的波动率,但由于深高速是第一次发行权证,没有相应权证的历史价格数据,因此仅用深高速A股股票价格的波动率来近似替代股票和权证的价格的波动率。根据测算,深高速过去240个交易日股价的年化历史波动率σ=52.34%。
对应深高速A股不同的股票价格,根据考虑摊薄效应的Black-Scholes模型计算的每份认股权证的理论价值区间如下表所示：
单位：元
深高速A股股票价格 9.5 10 10.5 11.0 11.5 12.0 12.5 13 13.5 14.0 14.5 15.0
认股权证理论价值 1.711 1.955 2.213 2.544 2.830 3.127 3.435 3.754 4.083 4.421 4.767 5.122
2、本认股权证作为深高速A股股票的衍生产品,理论上其价格与深高速A股股票价格密切关联。但由于现实市场条件并不完全满足Black-Scholes公式的假设前提,认股权证的交易价格还会受到市场供求、投资者心理预期等因素的影响,因此本权证上市后其实际价格很可能与按上述公式计算出来的理论价值存在一定的偏离。
3、根据有关规定,本认股权证2007年10月30日上市当日的开盘参考价将由保荐人计算后提交上海证券交易所,保荐人将按照上述Black-Scholes公式计算该开盘参考价。
三、标的证券的有关情况
1、公司A股股票最近一年(2006年10月26日－2007年10月25日)的最高价和最低价及其出现时间
最高价： 15.16元/股 出现时间： 2007年10月8日
最低价： 4.34元/股 出现时间： 2006年10月27日
2、公司A股股票最近一年每月月末的收盘价
单位：元/股
年份 2006年 2007年
月份 10月 11月 12月 1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月
收盘价 4.60 4.66 4.95 6.91 6.97 7.94 9.36 9.83 8.82 9.57 12.69 14.86
3、公司A股股票最近一年的成交量
公司A股股票最近一年(2006年10月26日－2007年10月25日)成交量为22.01亿股。
4、最近20个交易日(2007年9月20日－2007年10月25日)公司流通A股股份市值最低为163.38亿元,平均为194.34亿元。
5、最近60个交易日(2007年7月25日－2007年10月25日)公司流通A股股份累计换手率46.13%。
四、发行人近三年及一期的财务数据概况
1、资产负债表主要数据 单位：元
项目 07年上半年 2006年末 2005年末 2004年末
总资产 13,359,187,044.07 10,194,622,562.69 9,927,504,042.60 7,518,609,524.83
总负债 5,976,744,547.70 3,602,793,693.09 3,635,015,750.33 1,473,880,887.61
股东权益 7,382,442,496.37 6,591,828,869.60 6,269,421,377.23 6,023,099,835.53
2、利润表主要数据 单位：元
项目 07年上半年 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 518,448,741.49 1,191,926,292.23 911,481,595.40 705,775,573.99
利润总额 503,393,529.03 626,210,008.15 576,909,775.73 568,769,473.28
净利润 443,919,217.45 559,244,876.27 485,043,276.19 484,564,032.97
3、主要财务指标
项目 07年上半年 2006年度 2005年度 2004年度
每股收益(元) 0.204 0.256 0.222 0.222
每股净资产(元) 3.06 3.02 2.87 2.76
扣除非常性损益后加权平均净资产收益率(%) 4.54 8.18 6.66 5.88
资产负债率(%) 44.73 35.34 36.62 19.60
每股经营活动现金流量(元) 0.18 0.46 0.30 0.23
第七节 发行人情况
公司详细情况请投资者查阅2007年9月25日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》的募集说明书摘要,及同日公告于上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)的募集说明书全文。
第八节 认股权证行权价格及行权比例的调整方式
在认股权证存续期内,若深高速A股股票除权、除息,将对本次权证的行权价格、行权比例作相应调整。
1、深高速A股股票除权时,认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格 = 原行权价格×(深高速A股股票除权日参考价 / 除权前一交易日深高速A股股票收盘价)；
新行权比例 = 原行权比例×(除权前一交易日深高速A股股票收盘价 / 深高速A股股票除权日参考价)。
2、深高速A股股票除息时,认股权证的行权比例不变,行权价格按下列公式调整：
新行权价格 = 原行权价格×(深高速A股股票除息日参考价 / 除息前一交易日深高速A股股票收盘价)。
第九节 本次上市联系人
一、发行人联系情况
名称：深圳高速公路股份有限公司
法定代表人：杨海
注册地址：深圳市滨河路北5022号联合广场A座19楼
经办人：赵桂萍、龚欣
电话：0755－82945880
传真：0755－82910696
二、保荐人联系情况
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
办公地址：深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦A层
经办人：张秀杰、崔亚峰、李芸、黄立海、王一岗、路明
保荐代表人：姚小平、廖锦强
项目主办人：黄立海
电话：0755－83076919
传真：0755－82485221
深圳高速公路股份有限公司
二○○七年十月二十六日
（来源：上海证券报)
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