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深圳中华自行车(集团)股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司第七届董事会于2007年10月25日下午2:30在深圳市五洲宾馆嵩山厅召开第三次会议。

参加会议应到董事11人,实到董事11人。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。会议由董事长尚世骏先生主持。与会董事经过认真审议,以11票同意、0票反对、0票弃权通过了以下议案:

    一、《公司2007年第三季度季度报告》。

    二、《关于董事会审计委员会成员组成的议案》:

    第七届董事会审计委员会委员组成如下:

    委 员:邵良志(独立董事)、魏传义(独立董事)、李荣辉

    主任委员(召集人):邵良志(独立董事)

    三、《关于董事会薪酬与考核委员会成员组成的议案》:

    第七届董事会薪酬与考核委员会委员组成如下:

    委 员:张鑫淼(独立董事)、李淳(独立董事)、杨奋勃

    主任委员(召集人):张鑫淼(独立董事)

    四、《关于聘任公司总裁的议案》:

    聘任叶晴先生为公司总裁,任期三年。

    公司独立董事李淳先生、邵良志先生、张鑫淼女士、魏传义先生一致同意本议案。

    五、《关于聘任公司副总裁及总会计师的议案》:

    聘任江厚进先生、李海先生、夏勃夫先生为公司副总裁,任期三年;

    聘任何伊丽女士为公司总会计师,任期三年。

    公司独立董事李淳先生、邵良志先生、张鑫淼女士、魏传义先生一致同意本议案。

    六、《深圳中华自行车(集团)股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

    (全文刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅)。

    七、《关于修改<董事会议事规则>的议案》。

    (全文刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅)。

    八、《关于修改<信息披露事务管理制度>的议案》。

    (全文刊登于巨潮网(http://www.cninfo.com.cn)供投资者查阅)。

    九、《公司治理情况监管意见的整改报告》。

    特此公告

    深圳中华自行车(集团)股份有限公司

    董 事 会

    2007年10月27日

    附:

    一、高级管理人员情况简介:

    1、叶晴先生、李海先生、何伊丽女士情况简介见《公司2006年年度报告》;江厚进先生情况简介见本公司今年4月28日公告;

    2、夏勃夫先生情况简介

    夏勃夫,1970年出生,中央党校法律专业本科毕业。1989年3月-1999年10月,在中国人民解放军32430部队任侦察连政治指导员,侦察大队教导员;1999年10月-2004年5月,在深圳嘉年实业股份有限公司任营业部经理;2004年5月-2005年11月,在深圳莱英达科技有限公司任办公室主任;2005年11月至2007年10月,在深圳太阳管道有限公司任董事长。

    二、深圳中华自行车(集团)股份有限公司

    治理情况监管意见的整改报告

    中国证劵监督管理委员会深圳监管局:

    我司于10月12日上午接深证局公司字[2007]100号文件《关于对深圳中华自行车(集团)股份有限公司治理情况的监管意见》,公司尚世骏董事长高度重视,当天就对意见书中提出存在的问题作出明确指示,要求相关部门立即着手制定整改和完善方案,连同治理专项活动的自查报告中提出的整改内容,逐条检查,要求一定要按照规定的时间完成全部整改项目。

    针对本次意见书中对我司制度建设不够完善提出了四点意见,我司具体的整 改措施如下:

    一、我司跟据《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理规则》第15条的要求,已于第七届董事会第三次会议审议并一致通过了《深圳中华自行车(集团)股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

    二、我司对《深圳中华自行车(集团)股份有限公司董事会议事规则》中关于董事会决议的表决、及本规则审议生效的规定,已于第七届董事会第三次会议进行审议,一致同意对该两项规定的修改。

    三、关于我司《公司章程》中未规定对董事会对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保和关联交易等重大事项的权限范围、决策程序以及涉及资金占公司资产的具体比例的内容,我司将根据《上市公司章程指引》的有关规定修改完成《公司章程》,并在适当时间召开董事会,并提交股东大会审议。

    四、我司根据《上市公司信息披露管理办法》的有关规定已于第七届董事会

    第三次会议审议并一致通过了《关于修改<信息披露事务管理制度>的议案》,完善了财务管理和会计核算的内部控制及监督机制,董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度,涉及股东、实际控制人的信息问询、管理、披露制度等内容。

    重申治理专项活动的自查报告中提出的整改内容尚未完成和正在完成的项 目:

    1、进一步发挥董事会在公司治理中的核心作用

    (1)注重加强对全体董事,特别是新任董事的后续培训,确保每位董事至少 参加一次由证管部门组织的后续培训。今年9月份公司已安排3名独立董事会参加了《上市公司独立董事培训班(第十三期 福州)》的培训并取得资格证书。

    (2)注重加强董事的知情权、参与权和决策权;及时向全体董事通报公司重 大经营活动和各种信息资料、特别是财务资料。同时要组织董、监事到公司主要

    企业进行实地考察,听取基层管理者和有关中介机构的汇报。新一届董事会在董事会议召开期间,全体董事出席会议情况良好,且在会上积极发言表达意见;公司监事会成员、高管人员均列席了会议。

    (3)董事会下设审计委员会对公司内控制度的执行情况进行监管,将定期与不定期听取公司内审部门的汇报,编制公司的年终内控自我评估报告,评审后报董事会审议。

    上述整改措施的整改时间为新一届董事会产生后的一年内,责任人为董事长。

    2、进一步强化监事会治理工作中的监管职能。

    公司监事会与董事会一样也有人员更新,因此同样面临着后续培训问题,要求在一年内全部监事至少参加有关培训一次以上;同时,监事会要加强对公司内 审工作的监管,要经常听取公司审计部门及会计师事务所等中介机构关于公司财务状况的工作汇报,并提出自己的独立审核意见,对定期报告和重大事项审核要坚持事先审核。

    上述整改措施的整改时间为新一届监事会产生后的一年内,责任人为监事会 召集人。

    3、进一步强化公司管理层在治理工作中的主体作用。

    公司本部管理部门负责人要加强学习有关法律、法规、政策,重点是中国证监会、深交所颁布的相关文件及新的财务会计准则。学习形式可采取中心组集中学习、专业人员讲解、外部培训等。各级管理人员要通过加强和完善制度建设,将公司的内控管理落到实处。公司要将各级管理人员在规范运作、专项治理方面的表现作为绩效考核的依据之一。

    以上整改措施时间到今年年底,责任人为公司总裁。

    4、进一步加强与投资者沟通

    (1)及时更新公司网站内容,将最新、最准、最全面的公司公开资料及时挂在网上供投资者查阅。在公司网站中的"留言反馈"上,鼓励投资者提问题、提建议、提意见,公司将及时回复。

    (2)充分利用股东大会,上门拜访,来访接待等各种方式加强与投资者面对面、一对一的沟通交流,直接听取他们对公司发展的意见和建议。

    以上整改时间为今年年底,责任人为公司董事会秘书。

    公司将进一步严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,进一步完善公司治理制度体系,认真贯彻专项活动精神,逐项落实整改措施,提高公司的规范运作意识和治理水平,确保公司持续、健康发展。

    深圳中华自行车(集团)股份有限公司

    董 事 会

    2007年10月25日

    深圳中华自行车(集团)股份有限公司

    独立董事对《整改报告》的评价意见

    根据深证局公司字[2007]100号文件《关于对深圳中华自行车(集团)股份有限公司治理情况的监管意见》的要求,结合公司的自查情况,对《深圳中华自行车(集团)股份有限公司治理情况监管意见的整改报告》(简称“整改报告”)

    作评价如下:

    我们审议并一致通过了作为董事会议案提交公司第七届董事会第三次会议审议的《整改报告》。我们认为,公司在完善公司治理工作中采取了积极措施,主要是结合《公司法》、《证券法》等法律法规的相关规定,完善了公司信息披露、董监事及高管人员持股变动管理制度,对原有《董事会议事规则》中董事会表决、及规则审议生效两项进行了审议修订。我们也同意公司对于《公司章程》中应规定而未作出规定的内容的拟作修订并提交审议的安排。

    我们一致要求,公司应结合本公司实际,由公司董秘为责任人(执行机构为公司董事会秘书处及常年法律顾问,落实时间依照《整改报告》规定时限),组织对公司治理相关制度进行认真疏理,重点对《公司章程》、《董事会议事规则》等作修改完善。公司应认真贯彻专项活动精神,提高公司的规范运作,确保公司的 持续、健康发展。

    独立董事:李淳、邵良志、张鑫淼、魏传义

    2007年10月25日

(来源:证券时报) 搜狐证券声明:本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构,不代表搜狐证券自身观点与立场,建议投资者对此资讯谨慎判断,据此入市,风险自担。
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