江苏三友集团股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号,以下简称《通知》)要求和江苏证监局、深圳证券交易所相关文件的具体部署,公司及时成立了治理专项工作小组,启动治理专项活动。
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、为保证公司治理专项活动深入有序的开展,公司于5 月中旬成立了治理专项工作小组,公司董事长为第一责任人。同时,公司还制定了详细的公司治理专项活动工作方案,明确了专项活动自查、公众评议、整改提高各阶段的时间进度,并由公司董事会秘书重点负责本次公司治理专项活动各个阶段工作的安排和落实,确保治理专项活动的顺利开展。
2、2007 年5 月20 日至2007 年8 月9 日,由公司各相关部门工作人员对照中国证监会《通知》以及《加强上市公司治理专项活动自查事项》进行全面的内部自查,认真查找公司治理方面存在的问题和不足,深入剖析产生问题的深层次原因,在此基础上形成了公司《关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》以及公司自查报告全文。
3、2007 年8 月10 日,公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《公司关于加强上市公司治理专项活动自查情况的报告》以及《公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划》,并上报江苏证监局以及深圳证券交易所。相关文件于2007 年8 月14 日在巨潮资讯网和《证券时报》上披露。
4、为更好的接受公众评议,2007 年8 月14 日公司公告了专门接受公众评议的电话、传真、电子信箱和联系人,并在全景网公司“投资者关系互动平台”开设了“公司专项治理活动”专栏,诚恳接受投资者、社会公众的评议。
5、2007 年8 月14 日至2007 年8 月17 日,江苏证监局对公司治理情况进行了现场检查,并与公司董事、监事、高级管理人员就公司治理情况进行了研讨及考试,促进了公司治理水平的进一步规范和提升。
6、2007 年8 月18 日至今,公司根据江苏证监局提出的整改建议和通过自查所查找出的薄弱环节落实整改责任,切实进行整改,确保整改内容没有遗漏。
二、对公司自查发现的问题的整改情况
1、进一步提高主动性、预见性信息披露的意识,加强主动性、预见性披露信息的完整性、持续性；整改情况说明：公司于2007 年8 月16 日以文件的形式将《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》下发到公司各相关部门及控股参股子公司,并于2007 年8 月30 日组织各相关部门及控股参股子公司相关人员学习了该两项制度。截止到2007 年9 月5 日,公司各相关部门及控股参股子公司均已上报各自的“重大信息内部报告第一责任人”至公司证券投资部备案。公司证券投资部工作人员每天抽出半小时浏览各大财经网站,密切关注国家宏观政策调整,国际政治、经济关系的变化趋势,在预计到前述不确定因素可能给公司造成较大的影时,在第一时间向公司董事会秘书报告,并对该信息进行完整的、持续性的披露。
通过以上举措,公司相关人员进一步明确了各自在公司信息披露工作中所承担的责任。主动性、预见性信息披露的意识有了很大的提高。公司信息披露工作的质量将进一步得到提高。
2、加强董事会下属各专门委员会的建设,进一步提高独立董事在公司治理以及生产经营工作中的作用；
整改情况说明：公司于2007 年8 月22 日在第二届董事会第十七次会议上组织全体董事对公司各专门委员会议事规则进行系统的学习。今后,公司董事会将根据实际情况,组织、安排各专门委员会成员进行交流,重点听取对公司发展战略的制定、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各方面的意见和建议。
通过不断的学习,进一步提高了独立董事在公司治理以及生产经营工作中的作用。同时,持续的沟通联系,也保证了独立董事对公司日常经营的了解,有利于其更好地发挥作用。
3、做好相关法律、法规及规范性文件在公司董事、监事、高管人员等范围内的持续培训工作；
整改情况说明：公司在第二届董事会第十五、十六次会议上组织全体董事、监事、高管人员认真学习了江苏证监局《关于加强对上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动工作管理的通知》(苏证监公司字[2007]153号)以及深圳证券交易所《关于在中小企业板实行临时报告实时披露制度的通知》(深证上[2007]114 号)。今后,公司将不定期的组织董事、监事及高管人员及时学习最新的相关法律法规及各种规范性文件。公司证券投资部指定专人及时将相关法律、法规及各种规范性文件收集、整理,以专刊的形式发送至公司董、监事及高管人员处,以供其学习。
通过持续的培训工作,公司董事、监事、高管人员的任职能力和专业素质得到进一步的提高。同时,通过不断的学习中国证监会、江苏证监局、深圳证券交易所最新的文件规定,保证了公司董事、监事、高管人员对中国资本市场政策环境的及时了解和深入贯彻执行。
4、新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作；
整改情况说明：公司2007 年8 月31 日前已在公司网站上建立了“公司信息披露专栏”。公司在通过“巨潮资讯网”披露公告后,于次日将公告信息在本公司网站转载,作为一种辅助的信息传播渠道。同时,为了进一步加强投资者对公司的了解,开发公司网站的互动功能,公司已对公司网站进行了完善,增加了“投资者关系”、“新闻中心”、“公司荣誉”等专栏并设立了“董秘信箱”。通过以上举措,使广大投资者对公司所处行业以及在行业中的地位有了更直观的认识。同时,对于投资者提供的一些关于公司经营发展等方面的意见、建议也能及时转送公司有关领导,使得沟通更加畅通。投资者关系管理工作日益成为公司日常重点工作之一。
5、《公司章程》需根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92 号)的要求进行完善。整改情况说明：公司已将《公司章程》第41 条修改为：“第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免(罢免的具体程序：公司董事会应在得知前述情形后十日内召开董事会,在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知)。
发生公司控股股东及其附属企业以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况,公司董事会应立即授权董事长以公司的名义向人民法院申请对控股股东及其附属企业所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结(具体流程为：
1、公司向董事长出具关于上述申请司法冻结事宜的特别授权委托；
2、董事长凭授权委托书向人民法院提交司法冻结申请并附相关证据材料；
3、董事长及时将人民法院受理情况等相关事宜报告董事会；
4、董事会将司法冻结受理情况等相关事宜向深圳证券交易所、江苏证监局报告)。公司收到人民法院司法冻结裁定书十五日内,控股股东及其附属企业不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序,通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占的公司资产”。
修改后的《公司章程》已经第二届董事会第十八次会议审议通过并将提交2007 年11 月召开的2007 年第二次临时股东大会审议。
三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况
公司未收到投资者、社会公众对公司治理状况提出的意见或建议。
四、对江苏证监局提出的整改建议的整改情况
(一)公司需进一步建立健全内控制度
1、公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字〔2006〕92 号)有关要求,在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容,公司董事会也未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。建议公司修改章程,公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制等防止大股东及其附属企业占用上市公司资金,侵占上市公司利益的切实可行的长效机制。
整改情况说明：详见“二、对公司自查发现的问题的整改情况之5”。
2、公司《章程》与《董事会议事规则》中对于应提交股东大会审议的关联交易事项的规定不一致,建议公司进一步梳理各项内控制度及相关文件,确保各项制度衔接一致,消除制度真空。
整改情况说明：公司已对照《董事会议事规则》所规定的应提交股东大会审议的关联交易事项对《公司章程》作了进一步的补充。修改后的《公司章程》已经第二届董事会第十八次会议审议通过并将提交2007 年11 月召开的2007 年第二次临时股东大会审议。
公司在律师的协助下,已对公司的各项内控制度及相关文件进行了进一步梳理。今后,将确保各项制度衔接一致,消除制度真空。
(二)公司需进一步规范三会运作
1、对照公司《章程》、三会议事规则相关要求,公司在三会记录方面存在缺少个别要素的情况,如缺少召集人姓名或名称、监事姓名。建议公司进一步规范三会记录工作。
整改情况说明：公司已组织证券投资部相关工作人员进一步认真学习了公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。同时,要求会议记录人员在今后的会议记录中,严格按照公司《章程》、“三会议事规则”的相关要求做好会议记录,确保“三会记录”的完整、规范。
2、检查发现,自《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》(证监发[2006]21 号)发布以来,公司虽然大部分董事、监事及其他高级管理人员出席(列席)了股东大会,但是存在个别监事没有参加的情况,违反了相关规定。公司应进一步加强对董事、监事和其他高级管理人员的培训,强化其勤勉尽责意识,
督促其合理安排工作时间,切实履行义务。
整改情况说明：公司一位监事因出差未能出席2007 年第一次临时股东大会,公司已将本次临时股东大会的会议决议、会议记录等相关资料送交给该位监事予以确认、核查。公司于2007 年10 月8 日,召开通讯会议,本次会议传达学习了《公司法》等相关法律法规及江苏证监局《关于对江苏三友集团股份有限公司治理状况的综合评价和整改建议的函》的精神,要求所有董事、监事和其他高级管理人员进一步提高勤勉尽责的意识。今后,公司将通过持续的培训工作,不断强化其勤勉尽责意识,督促其合理安排工作时间,切实履行义务。
3、公司独立董事中有2 名尚未参加独立董事资格培训,且无会计专业人士,建议公司尽快安排独立董事参加培训,核实相关人员任职资格,规范独立董事任免工作。
整改情况说明：由于近期没有独立董事培训班,因此公司未能在2007 年10月底前安排独立董事参加培训。公司将于2007 年11 月选举新的独立董事。届时,公司将核实新任独立董事的任职资格,如有独立董事未获得独立董事资格证书的,公司将督促、安排独立董事参加培训,取得独立董事任职资格,并符合独立董事中具有会计专业人士的规定。
(三)公司需进一步加强信息披露工作
1、公司《信息披露管理制度》未按照我局《关于落实<上市公司信息披露管理办法>相关工作的通知》(苏证监字[2007]121 号)的要求,将重大事件报告、媒体传闻报告等事项纳入《信息披露管理制度》。建议公司进一步修订完善相关制度,同时建议公司对信息披露审批流程予以书面化。
整改情况说明：公司已将重大事件报告、媒体传闻报告等事项纳入《信息披露事务管理制度》,并经第二届董事会第十五次会议审议通过。公司已在最新修订的《信息披露事务管理制度》中对信息披露审批流程作了如下规定：
(1)以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签字；
(2)以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签字；
(3)在董事会授权范围内,总经理有权审批的事项需公开披露的,该事项的公告应提交总经理审核签字,再提交董事长审核批准,并以公司名义发布；
(4)控股子公司、参股公司的重大经营事项需公开披露的,该事项的公告应先提交该控股子公司的董事长或该参股公司董事审核签字后,提交公司总经理和公司董事长审核批准,并以本公司名义发布。
(5)公司向有关政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿,应经董事会秘书书面确认后,提交公司总经理或董事长最终签发。公司指定董事会秘书严格按照上述审批流程的要求执行。
2、公司2005 年报曾经出现过“打补丁”情况。建议公司进一步加强对相关信息披露义务人培训,杜绝类似情况的发生,同时不断提高主动性、预见性信息披露的意识,提高信息披露工作的质量。
整改情况说明：由于公司2005 年5 月刚上市,相关工作人员对年度报告的最新相关规范性文件的要求没有完全领悟,因此出现了公司2005 年年度报告“打补丁”的情况。公司对此问题非常重视,2006 年6 月公司董事长、财务总监、董事会秘书参加了深交所组织的中小企业板上市公司后续培训班,并通过组织专题学习、发放资料自学、外派培训等形式使公司信息披露的质量有了明显的提高,在2006 年度信息披露考核中被深圳证券交易所评为信息披露“优秀”的上市公司。
关于“不断提高主动性、预见性信息披露的意识,提高信息披露工作的质量”的问题详见“二、对公司自查发现的问题的整改情况之1”。
(四)其他
建议公司进一步加强投资者关系管理工作。
整改情况说明：详见“二、对公司自查发现的问题的整改情况之4”。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作,提高公司质量所起到的作用及效果
通过此次公司治理专项活动的开展,进一步促进了公司治理水平的提升。公司全体董事、监事、高管人员规范运作的意识普遍得到加强,对提高公司质量起到了积极的促进作用。公司将以此次活动为契机,以内控制度体系建设为突破口,不断夯实管理基础,推动公司治理水平的不断提高。
江苏三友集团股份有限公司
董事会
二00 七年十月三十日
（来源：证券时报)
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