苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    根据中国证券监督管理委员会证监公司字(2007)28 号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和江苏证监局苏证监公司字[2007]104 号文《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》的要求,苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司成立了公司治理专项工作小组,自2007 年4 月份起,积极开展了成立专项工作小组制定工作方案和计划、严格自查、编制自查报告和整改计划、接受社会公众评议、接受监管部门评议和检查等一系列工作,并对公司自查和监管部门核查发现的问题和不足之处进行了认真整改,现将有关工作及整改情况汇报如下：

    一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

    1、成立公司治理专项工作小组：由董事长作为第一责任人,由公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监和相关部门负责人作为主要领导成员,由投资管理部、财务部和审计部组成专项活动小组,负责开展公司治理专项活动。

    2、制订专项治理活动的整体方案,明确公司治理专项活动中自查、公众评议、整改提高的时间进度和相关责任人,并将工作计划时间表汇报江苏证监局。

    3、向全体董事、监事和高级管理人员下发中国证监会和江苏监管局、深圳证券交易所关于开展公司治理专项活动的通知,并组织相关人员认真学习,为在全公司范围内开展公司治理自查活动做好准备。

    4、认真开展自查工作：对照中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动的自查事项》内容逐项核对,结合公司实际,认真查找存在的问题和不足,深入剖析,找出原因所在,并提出解决问题的整改计划,经公司第二届董事会第三次会议审议通过了《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划》,同时上报江苏证监局和深圳证券交易所,并在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网上予以公告。

    5、接受公众评议：自2007 年6 月2 日起,在公司设立了专门的热线电话和邮箱,接受公众评议,同时,公众也可以通过监管部门的专用邮箱提出评价和整改建议。

    6、接受江苏监管局现场检查：2007 年7 月11 日至7 月13 日,江苏证监局派员莅临公司现场检查公司治理工作开展情况,重点查阅了公司的各项管理制度,近三年的股东大会、董事会、监事会运作情况及公司审计、内控制度运行情况,与公司董事长、独立董事代表、监事代表、董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员进行了座谈,向有关部门负责人了解了情况,并就公司治理状况及现场检查结果进行了信息反馈和意见交流。2007 年8 月22 日,江苏证监局正式向公司出具了《关于对苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司治理状况的综合评价和整改建议的函》(以下简称“《整改建议函》”)。

    7、认真整改：针对公司自查和江苏证监局现场检查中发现的问题,公司及时组织有关人员认真学习,针对具体问题,分析原因,研究、制定和落实整改措施,进行认真整改。

    二、对公司自查发现的问题的整改情况

    1、中国证监会于2007 年2 月颁布《上市公司信息披露管理办法》,公司尚未根据最新要求修订公司信息披露制度。

    整改情况说明：公司第二届董事会第二次会议根据中国证监会[2007]40 号文《上市公司信息披露管理办法》的有关规定,对公司信息披露制度进行了修订,对公司信息披露的内容、程序、责任人及其义务、信息披露的方式及其保密措施等作出了明确的规定,有利于公司信息披露的规范、合规。

    2、公司于2005 年5 月31 日经公司2004 年度股东大会审议批准在董事会下设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个专门委员会,并制定了相关的工作细则,并于2007 年3 月28 日根据深圳证券交易所股票上市规则和中小企业板上市公司的有关规定,对专门委员会的工作细则进行了修订。专门委员会的组成人员已经2007 年4 月18 日召开的公司第二届董事会第一次会议确定,但专门委员会职能范围的工作未独立展开。

    整改情况说明：公司董事会专门委员会工作已在各自的职能范围内展开,截至目前,董事会战略委员会已召开两次会议,讨论通过了公司的五年发展规划纲要和公司的幕墙发展规划,董事会薪酬与考核委员会对公司的绩效考核制度进行了修订,将在公司的年度考核工作中加以推行,董事会审计委员会对公司每个季度的财务报告进行了例行审查。

    今后,公司将结合实际发展情况,注重实效,切实推动各专门委员会工作的有效开展,充分发挥独立董事在公司决策方面的专业作用,提高公司的规范运作水平。

    3、目前公司新版网站设计已基本完成,各部分内容正在进行修正与充实,公司将在2007 年6 月30 日前完成该项工作,设立专门的“投资者关系”栏目,并及时进行更新,加强公司投资者关系管理工作,方便公司与广大投资者的沟通与交流。

    整改情况说明：公司新版网站的建设工作已在规定时间内完成,新网站中设立了专门的“投资者关系”栏目,及时对外披露公司的经营信息和公司治理情况,并设置了专门的投资者留言板,由专人对公司“投资者关系”栏目进行更新维护和管理,对投资者留言进行回复,使投资者与公司之间保持了良好的沟通与交流,方便广大投资者及时了解公司情况和经营信息。

    三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

    公司未受到社会公众提出的意见或建议。

    四、对江苏证监局、深圳证券交易所提出的整改建议的整改情况

    收到江苏证监局的《整改建议函》后,公司组织董事、监事和高管人员认真学习,组织落实整改,具体如下：

    1、《整改意见函》指出：《公司章程》、《董事会议事规则》对发出召开董事会临时会议通知提前天数的规定存在不一致的情况。建议修改《公司章程》或《董事会议事规则》,保证制度间的相互衔接。

    整改情况说明：公司第二届董事会第六次会议对《公司章程》进行了修改,并已经公司2007 年第二次临时股东大会审议批准。修改后的公司章程规定：“董事会召开临时董事会会议,应于会议召开二日前以书面或传真或电话方式通知全体董事”,与《董事会议事规则》的规定保持了一致。

    2、《整改意见函》指出：《公司章程》中对董事会有授权投资的权限,但该授权没有明确是单次投资额还是在一定期限和范围内累计计算的投资额。建议公司明确相关授权权限内涵,以进一步规范公司对外投资决策程序。

    整改情况说明：公司第二届董事会第六次会议对《公司章程》进行了修改,并已经公司2007 年第二次临时股东大会审议批准。修改后的公司章程规定：“董事会有权决定下列事项：

    (一)单次对外投资额占公司最近一期经审计的净资产总额20%以下,且当年累计对外投资不超过公司最近一期经审计的净资产总额50%的对外投资。占公司最近一期经审计的净资产总额20%以上,或者公司当年累计对外投资超过公司最近一期经审计的净资产总额50%的,必须提交股东大会批准。

    董事会应当建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,超过董事会权限的,报股东大会批准。

    (二)收购、出售资产达到以下标准之一的事项：

    1、收购、出售资产的资产总额(按最近一期的财务报表或评估报告)占公司最近经审计的总资产的10%以下；

    2、与收购、出售资产相关的净利润或亏损(按最近一期的财务报表或评估报告)占公司最近经审计净利润的10%以下；董事会在做出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决策时,对投资额或兼并收购资产额达到公司最近一期经审计的总资产10%以上的项目,应聘请社会中介咨询机构提供专业意见,作为董事会决策的重要依据。

    (三)出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近一期经审计的净资产20%以下比例的财产；

    (四)公司最近一期经审计的总资产10%以下的资产抵押、质押、借款等事项。

    (五)向商业银行申请综合授信额度总额不超过最近一期经审计的总资产的20%。

    (六)风险投资运用资金不得超过公司最近一期经审计的净资产10%。风险投资范围包括：证券、债券、产权、期货市场的投资。

    (七)公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。”

    3、《整改意见函》指出：公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92 号)有关要求,在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容,公司董事会也尚未建立对大股东所持股份“占有即冻结”的机制。

    整改情况说明：公司第二届董事会第六次会议对《公司章程》进行了修改,并已经公司2007 年第二次临时股东大会审议批准。修改后的公司章程规定：“公司控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益,违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格按照行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    控股股东及实际控制人不得非法侵占公司资产。控股股东及实际控制人一旦发生非法侵占公司资产的行为,董事会有权申请冻结其所持股份,实行“占用即冻结”机制。公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金安全。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会有权视情节轻重对直接责任人给予处分,对负有严重责任的董事可以向股东大会申请罢免。”

    经核查比照,公司目前的制度规定在一定程度上仍与有关法规要求存在差距,公司将根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92 号)等文件精神进一步完善公司章程中关于制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产具体措施的条款,细化发生上述情况时对董事、监事、高管等相关人员的责任追究条款,使其具有可操作性,建立完善的防止大股东及其附属企业占用上市公司资金,侵占上市公司利益的长效机制。公司将拟订上述章程修改议案,提交下次董事会审议,计划提交公司2007 年年度股东大会时审议批准。

    4、《整改意见函》指出：公司的《总经理工作细则》、《资金、费用审批权限及流程》制定时间较早,已不适应现今的法律法规和公司实际运行情况的要求。建议按照最新的法律法规和规范性文件对相关内控制度进行修订。

    整改情况说明：公司第二届董事会第六次会议对公司的《总经理工作细则》进行了修订,根据最新的法律法规和规范性文件,对总经理层人员的组成与任免程序、总经理层的职责与分工、工作机构和工作程序、资产处理及投资决策权限、报告制度、绩效评价与激励约束机制等作出了明确具体的规定,有助于总经理层人员规范行使职责,勤勉高效工作,确保公司重大经营决策的正确性、合理性。

    同时,根据最新的法律法规、规范性文件及公司实际情况,对《资金、费用审批权限及流程》等相关内控制度进行了重新梳理和修订,使其更符合现行法律法规的规定和公司的实际经营状况。

    5、《整改意见函》指出：公司在今年上半年修订了专门委员会的工作细则,明确了专门委员会的组成人员,但专门委员会尚未进行运作。建议公司进一步重视董事会专门委员会的职能,严格执行相关工作细则,完成整改计划中近期的具体工作目标。

    整改情况说明：公司董事会专门委员会工作已在各自的职能范围内展开,截至目前,董事会战略委员会已召开两次会议,讨论通过了公司的五年发展规划纲要和公司幕墙发展规划,董事会薪酬与考核委员会对公司的薪资制度进行了修订,将在公司的年度考核工作中加以推行,董事会审计委员会对公司每个季度的财务报告进行了例行审查。

    今后,公司将结合实际发展情况,注重实效,切实推动各专门委员会工作的有效开展,充分发挥独立董事在公司决策方面的专业作用,提高公司的规范运作水平。

    6、《整改意见函》指出：公司董事授权委托其他董事参加董事会会议的授权委托书设计不便于委托人逐项发表意见。建议公司完善授权委托书格式,使授权委托书更加便于委托人逐项发表意见。

    整改情况说明：公司在自查后召开的数次董事会中,已修改完善授权委托书格式,对相关的议案进行了逐项陈列,以便委托人针对每项议案单独发表明确委托意见。

    同时,对股东大会和监事会的授权委托书都作了相应的修改完善。

    7、《整改意见函》指出：对照《公司章程》、三会议事规则相关要求,公司在三会纪录方面存在要素不完整的情况,如缺少发出会议通知日期、召集人等内容；会议记录不够详尽,讨论情况未能体现；实际到会人员记录不够准确。建议公司进一步规范三会纪录工作。

    整改情况说明：公司投资管理部相关业务人员加强了对公司章程、三会议事规则的学习和理解,在近期召开的股东大会、董事会、监事会中,特别注意规范会议记录工作,针对上述不足和不规范的情况进行了改正和不断完善,对会议通知的日期、召集人、实际召开的时间、地点、参会人员、会议主持人、记录人等要素进行了详尽列述,对会议讨论的议案、讨论过程中的意见发表情况、表决结果等内容都进行了准确、详尽的纪录。

    8、《整改意见函》指出：检查发现,公司共召开了2 次股东大会,虽然大部分董事、监事及其他高级管理人员出席(列席)了会议,但是存在个别董事、高级管理人员没有参加的情况,违反了相关规定。公司应进一步加强对董事、监事和其它高管人员的培训,强化其勤勉尽责意识,督促其合理安排工作时间,切实履行义务。

    整改情况说明：由于公司所处行业的特殊情况,部分董事、监事和高级管理人员出差在外的情况较多,因此出现了部分人员缺席会议的情况。

    为改善这种状况,公司已于2007 年8 月30 日组织全体董事、监事和高管人员对《公司法》和《整改意见函》精神进行了学习,公司将在股东大会召开的时间选择上充分考虑董事、监事、高级管理人员的时间安排,并督促公司全体董事、监事、高级管理人员合理安排工作时间,准时出席与列席股东大会。如公司董事、监事、高级管理人员确有重要公干,须提前向董事长请假并获得批准,公司在股东大会决议公告中详细披露未能出席股东大会的原因。

    9、《整改意见函》指出：个别独立董事尚未参加独立董事资格培训,建议公司尽快安排独立董事参加培训。

    整改情况说明：公司独立董事杨新海先生已参加由深圳证券交易所举办的独立董事培训班,取得编号深交所公司高管(独立董事)培训自(000482)号的结业证书。

    目前,公司全体独立董事都已经过专门培训,取得独立董事任职资格证书。

    公司将在今后的工作中更注重加强包括独立董事在内的所有董事、监事及高级管理人员的培训工作。

    10、《整改意见函》指出：建议公司进一步加强公司网站中投资者关系栏目和内部网络办公系统建设。

    整改情况说明：公司新版网站的建设工作已完成,新网站中设立了专门的“投资者关系”栏目,及时对外披露公司的经营信息和公司治理情况,并设置了专门的投资者留言板,由专人对公司“投资者关系”栏目进行更新维护和管理,对投资者留言进行回复,使投资者与公司之间保持了良好的沟通与交流,方便广大投资者及时了解公司情况和经营信息。

    内部网络办公系统也已调整完善,完全独立运行。

    五、公司治理专项活动对促进公司规范运作,提高公司质量所起的作用及效果

    1、通过公司治理专项活动的开展,公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事和高级管理人员和其他相关人员的法人治理意识得到了明显的加强,充分认识到加强公司治理工作的重要性和必要性,对改善公司治理、提高规范运作水平有了高度的认同感,有利于公司进一步改善治理结构,加强内控建设,提高规范运作水平。

    2、通过公司治理专项活动自查和整改,公司过去工作中存在的一些瑕疵和问题得以发现,并得到了切实的整改,公司三会制度及日常运作更为规范化,公司内部管理制度和内部控制制度得到了更为切实的执行,公司内部管理的程序得以优化,管理水平和规范化程度得以提高。

    3、通过公司治理专项活动的开展,公司三会职责更加明确,内部审计、内部控制工作的加强和外部独立董事监督作用的有效发挥,强化了公司内外部监督机制,有利于公司在今后的工作中严格按照职责分工开展工作,强化内部规范管理,充分发挥独立董事的独立监督职责,维护包括中小股东在内的全体股东的权益。

    公司将以公司治理专项活动的有效开展为契机,在其后的工作中,继续认真学习并严格执行有关法律法规和部门规章制度,加强对董事、监事和高级管理人员的培训,继续健全和完善公司治理,不断提高规范运作意识和水平,切实提高公司质量,保持公司持续、健康发展,维护公司和全体股东的权益。

    苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司

    董事会

    二OO 七年十月三十一日

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