江苏霞客环保色纺股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的整改报告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,本公告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对上述保证承担连带责任。

    江苏霞客环保色纺股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字 [2007]28 号,以下简称“通知” )要求,积极扎实开展公司治理专项活动,严格按照江苏证监局和深圳证券交易所的统一部署,及时成立治理活动领导小组,制定工作方案,积极展开深入调查,虚心接受公众评议和监管部门的检查,认真落实公司治理整改计划与措施,对公司自查发现和监管部门检查提出的存在问题进行深入全面整改。

现将公司治理具体开展和整改情况报告如下：

    一、公司治理专项活动各阶段开展的主要工作

    (一)成立领导小组,制定工作方案

    2007 年5 月,公司积极部署开展治理专项活动相关工作,根据监管部门的要求制定了加强治理专项活动的方案,成立了以董事会和监事会、高管层、证券事务代表为主要成员的公司治理专项活动领导小组,由公司董事长陈建忠任组长,董事兼代任董秘邓鹤庭任副组长,负责治理专项活动的具体工作,公司证券事务代表陈银凤具体负责与监管部门的联系和信息披露工作。根据公司治理工作的需要,公司召开了治理工作专题会议,部署安排相关的公司治理工作,明确相关工作的进度和责任人,指定专人负责各职能部门的自查、整改工作。

    (二)组织专项学习,提高思想认识

    2007 年6 月,公司组织了董事、监事、高级管理人员认真学习了中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和江苏证监局、深圳证券交易所关于开展加强上市公司治理专项活动的有关文件,以及《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规及规范性文件和公司各项制度,提高了大家对公司治理专项活动的认识,明确工作目标。

    (三)扎实开展自查,制订整改计划

    从2007 年7 月份开始,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定,对照中国证监会《通知》自查事项逐条进行了深入自查,根据自查发现的问题制订了切实可行的整改方案。8 月18 日,公司第三届董事会第八次会议审议通过了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》。《公司治理专项活动自查报告及整改计划》于2007 年8 月23 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http:/www.cninfo.com.cn)上。

    (四)建立多种渠道,接受公众评议

    2007 年8 月,公司将自查报告及整改计划以书面形式报送监管部门,在指定网站予以公布,接受公众评议。在接受公众评议环节,公司指定专门的电话、传真和邮箱接受监管部门和广大投资者对公司治理情况的分析和评议。

    2007 年9 月,江苏证监局对公司进行公司治理专项活动检查,之后出具了《关于对江苏霞客环保色纺股份有限公司治理状况综合评价和整改建议的函》

    (苏证监函〔2007〕235 号,以下简称《整改建议函》)。

    (五)落实整改措施,切实进行整改

    根据江苏证监局、深圳证券交易所以及社会公众提出的整改建议,公司明确整改措施、整改时间及整改责任人,公司董事、监事以及高管认真学习了《整改建议函》,并切实进行整改。

    二、对公司自查发现的问题的整改情况

    根据公司治理专项活动方案的部署安排和公司自查发现的问题,公司进行了全面、深入整改,以进一步提高公司的治理水平,具体情况如下：

    (一)根据现行法律法规的规定,修订完善《公司章程》。

    整改情况说明：公司已根据有关法律法规等的规定,修订完善了《公司章程》。

    公司于2007年10月15日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程》(2007年9月修订)。

    (二)及时建立完善董事会各专门委员会,充分发挥各专门委员会的职能优势。

    整改情况说明： 公司已设立完善了董事会各专业委员会,包括审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会,制定了董事会专业委员实施细则。

    并按照董事会专业委员实施细则开展工作,充分发挥各专门委员会的职能优势。

    公司于2007年9月27日召开的三届九次董事会审议通过了《董事会专业委员会实施细则》和《关于董事会下设四个专业委员会的议案》。

    (三)加强公司董事、监事、高管对法律法规的培训学习。

    整改情况说明：加强上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作,及时安排董事、监事、高管参加上级监管部门举办的各类培训活动；充分利用现场会议组织相关专题的学习和讨论；同时内部由证券部负责及时收集整理证券市场最新的法律法规、监管信息,以电子邮件的方式发送给各董事、监事、高管,以保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。

    (四)进一步规范和有效开展公司信息披露工作。

    整改情况说明： 进一步加强董事、监事、高管及相关部门、相关人员的持续培训工作,明确信息披露和履行承诺等方面的责任和义务,强化自身诚信意识和信息披露意识,要求董事、监事、高管及相关部门严格按照《信息披露事务管理制度》的要求进行信息披露工作及开展投资者关系活动。同时进一步提高信息披露的主动性意识,加强主动披露信息的完整性、持续性。

    公司于2007年9月27日召开的三届九次董事会审议通过了《信息披露事务管理制度》(2007年9月修订)。

    (五)进一步加强公司独立性。

    整改情况说明：公司与江苏万翔集团有限公司共用办公场所,对各自的区域进行了明确的界定,明确了标识。公司与江阴市第一化纤厂的生产车间在同一区域内,对各自的区域进行了明确的界定,明确了标识。公司目前在业务、资产、人员、机构、财务上保持独立性。

    (六)进一步加强投资者管理工作。

    整改情况说明：在已制订的《投资者关系管理办法》基础上,公司于2007年10月24日召开的三届十次董事会审议通过了《接待和推广工作制度》,有利于投资者全面、公平地了解公司情况,树立公司良好的市场形象。

    (七)尽快确定合适的董秘人选。

    整改情况说明：目前公司正在积极选聘合适的董秘人选,选聘时充分考虑董秘的资格条件、工作职责及任期稳定性等因素,在12 月15 日之前董秘选聘到位。

    在公司董秘空缺期间,由董事长代行董秘职责。

    三、对公众评议提出的意见或建议的整改情况

    截止目前,公司没有收到社会公众对公司治理方面提出的意见或建议。

    四、对江苏证监局、深圳证券交易所提出的整改建议的整改情况

    公司收到了江苏证监局《整改建议函》,立即组织董事会、监事会及高级管理人员进行了学习,制订、落实了《整改建议函》中提出的公司治理各项整改要求：

    (一)《整改建议函》指出：进一步提高董、监事和高管人员勤勉意识。

    整改情况说明：公司已于2007 年10 月20 日组织董事、监事上专题学习了《公司法》和江苏证监局《整改建议函》精神,强化其勤勉尽责意识,要求各位董事、监事和高管准时出席或列席股东大会。公司今后在股东大会召开的时间选择上充分考虑董事、监事、高级管理人员的时间安排,并督促公司全体董事、监事、高级管理人员合理安排工作时间,准时出席与列席股东大会。

    (二)《整改建议函》指出：进一步规范三会记录。

    整改情况说明：公司以通讯方式召开的董事会会议记录已完善了董事签名,公司将进一步规范三会记录工作,保证会议记录的完整性。

    (三)《整改建议函》指出：进一步加强董事会专门委员会运作。

    整改情况说明：公司于2007 年9 月27 日召开的三届九次董事会审议通过了《董事会专业委员会实施细则》和《关于董事会下设四个专业委员会的议案》。

    公司已设立了董事会各专业委员会, 包括审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、投资战略委员四个专门委员会,并制定了董事会各专业委员会实施细则,严格按照专门委员会实施细则的规定开展积极有效的工作,切实发挥董事会专门委员会的作用。

    (四)《整改建议函》指出：经检查,公司有部分制度未按照最新文件要求及时修订。

    整改情况说明：公司已按照最新文件和公司实际情况,建立和修订了部分内控制度。

    公司于2007 年9 月27 日召开的三届九次董事会审议通过了《总经理工作细则》(2007 年9 月修订)、《关联交易决策制度》(2007 年9 月修订)、《募集资金管理制度》(2007 年9 月修订)、《信息披露事务管理制度》(2007 年9 月修订)、《重大生产经营、重大投资及重要财务决策程序与规则》；公司于2007年10月24日召开的三届十次董事会审议通过了《控股子公司管理制度》、《接待和推广工作制度》、《关于修订〈合同管理制度〉的议案》、《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》。

    (五)《整改建议函》指出：内部审计制度执行情况需加强。

    整改情况说明：公司已按照《内部审计制度》的要求设立了审计部,并配备了专职审计人员,以更好地开展审计工作,并配合审计委员会做好审计工作。

    (六)《整改建议函》指出：进一步加强《合同管理制度》的执行。

    整改情况说明：公司于2007 年10 月24 日召开的三届十次董事会审议通过了《关于修订〈合同管理制度〉的议案》,并加强了对该制度的执行。

    (七)《整改建议函》指出：公司高管人员应强化上市公司规范运作意识整改情况说明：公司于2007年9月27日召开的三届九次董事会审议通过了《关联交易决策制度》(2007年9月修订)和《信息披露事务管理制度》(2007年9月修订)。

    公司进一步加强了董事、监事、高管及相关部门的持续培训工作,明确信息披露和履行承诺等方面的责任和义务,不断强化自身诚信意识和信息披露意识,要求董事、监事、高管及相关部门严格按照《信息披露事务管理制度》的要求进行信息披露工作及开展投资者关系活动。同时进一步提高信息披露的主动性意识,加强主动披露信息的完整性、持续性。

    (八)《整改建议函》指出：公司尚未根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字〔2006〕92 号)有关要求,在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容,公司董事会也尚未建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

    整改情况说明：公司于2007年10月15日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过了《公司章程》(2007年9月修订)。

    公司已根据中国证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》的规定,修订完善了《公司章程》,如第四十条增加“公司如发现控股股东侵占资产的,应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产,公司应积极采取措施,通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产”等条款。

    公司将继续根据证监会、交易所、证监局的有关规定和要求,进一步在章程中载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施,明确董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序,该章程修订工作计划于2007 年年度股东大会时审议通过。

    (九)《整改建议函》指出：长期以来,公司与江阴市第一化纤厂的生产车间在同一区域内,与江苏万翔集团有限公司共用办公场所,且与相关单位间无隔离设施或标识。

    整改情况说明：公司与江苏万翔集团有限公司共用办公场所,已建立了明显的标识。公司与江阴市第一化纤厂的生产车间在同一区域内,已建立了明显的标识。公司目前在业务、资产、人员、机构、财务上保持独立性。

    (十)《整改建议函》指出：检查发现公司收购江阴第一化纤厂第一车间后对车间进行了改建,但目前房产证尚未变更；公司办公楼房屋产权证尚未办理完毕。

    整改情况说明：目前公司办公楼房屋产权证正在办理中,预计今年年底内能办理到位。部分改建的房产权证的变更,争取在2007 年底前完成变更手续。

    (十一)《整改建议函》指出：进一步完善公司《信息披露管理制度》。

    整改情况说明：公司已按照证监局《关于落实<上市公司信息披露管理办法>相关工作的通知》(苏证监公司字[2007]121 号)的要求,修订完善了《信息披露事务管理制度》,将信息披露文件报送、重大事件报告、媒体传闻报告等事项纳入《信息披露管理制度》中。公司于2007 年9 月27 日召开的三届九次董事会审议通过了《信息披露事务管理制度》(2007 年9 月修订)。

    (十二)《整改建议函》指出：尽快落实董秘人选。

    整改情况说明：目前公司正在积极选聘合适的董秘人选,选聘时充分考虑董秘的资格条件、工作职责及任期稳定性等因素,在12 月15 日之前董秘选聘到位。

    在公司董秘空缺期间,由董事长代行董秘职责。

    (十三)《整改建议函》指出：规范投资者关系管理工作。

    整改情况说明：公司加强了公司网站的更新和完善,增加与投资者沟通渠道。

    并建立了《接待和推广工作制度》,规范投资者接待工作,防范信息披露违规风险。

    (十四)《整改建议函》指出：建议公司进一步规范和加强公函收发及档案管理等工作。

    整改情况说明：公司已要求职能部门规范和加强了公函收发及档案管理等工作,已制定了相关的管理规定,规范和健全了有关台帐。

    五、公司治理专项活动对促进公司规范运作,提高公司质量所起的作用及效果

    公司治理是一项长期工作。今后本公司将继续严格按照中国证监会、江苏证监局、深圳证券交易所等监管部门的要求,按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》和《股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定建立公司治理的长效机制和完善公司治理各项工作,不断提高公司治理的自觉性,努力建立长效运行机制,充分积累公司治理经验,认真完善公司各项管理和控制制度,持续规范公司的管理和运作,及时解决存在的各项问题,使公司获得持续、健康、快速发展。

    江苏霞客环保色纺股份有限公司

    二OO 七年十月三十一日

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