根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28 号)、中国证监会江苏监管局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》(苏证监公司字〔2007〕104号)和深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(深证上[2007]39 号文)的要求,结合本公司公司治理实际情况,公司自2007年5月积极推进公司治理专项活动,现报告如下：
一、公司治理专项活动期间完成的主要工作
1、成立领导小组、制订工作方案：2007年5月,公司特成立了公司治理专项活动领导和工作小组,由董事长作为第一负责人,全面负责公司治理自查整改工作。
2、公司自查阶段：公司对照中国证监会28号文所附自查事项,依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度,对公司治理情况进行了自查,制订了《江苏宏宝五金股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查事项》、《江苏宏宝五金股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》,8 月10日公司第二届董事会第十三次会议决议审议通过该《自查事项》、《自查报告及整改计划》并付诸实施。
3、公众评议阶段：2007年8月15日公司在《证券时报》、巨潮资讯网以及深圳证券交易所公告了《自查事项》、《自查报告及整改计划》,并公布热线电话、电子邮箱,2007年8月20日,在公司网站上设置了“投资者关系”栏目,接受社会公众评议。
4、现场检查：2007年8月16日-2007年8月17日,江苏证监局对本公司进行了关于公司治理及治理专项活动开展情况的现场检查,并于2007年9月29日下发了苏证监函[2007]215号《关于对江苏宏宝五金股份有限公司治理状况的综合评价和整改建议的函》(以下简称《整改建议函》)。
5、整改报告：针对《整改建议函》指出的问题,结合公司自查和公众评议的实际情况,本着严格自律、规范发展的原则,公司及时制订《关于加强上市公司治理专项活动的整改报告》,2007 年10 月29 日公司第二届董事会第十五次会议审议通过此整改报告。
二、对公司在自查报告中发现的公司治理问题的整改
(一)公司部分内控制度需作制定或修订
根据自查报告中对内控制度的自查情况和整改计划,公司继续修订、完善了有关制度和规则,具体情况如下：
修订或制定的制度 相关议案 审议情况
《公司章程》 《关于修改〈公司章程〉的议案》 2007年9月17日召开
《股东大会累积投票制实施细则》 《关于修订〈股东大会累积投票制实施细则〉的议案》 的2007年第一次临
《关联交易管理办法》 《关于修订〈关联交易管理办法〉的议案》 时股东大会审议通
《募集资金管理办法》 《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》 过。
《董事会战略委员会工作细则》 《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》
《董事会审计委员会工作细则》 《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》
《董事会薪酬与考核委员会工作 《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉 2007年8月20日召开
细则》 的议案》 的第二届董事会第
《总经理工作细则》 《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》 十四次会议
《董事会秘书工作细则》 《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》
《财务管理制度》 《关于修订〈财务管理制度〉的议案》
《重大投资与财务决策制度》 《关于制订〈重大投资与财务决策制度〉的议案》
《控股子公司管理制度》 《关于制订〈控股子公司管理制度〉的议案》
《公章、印鉴管理规定》 经总经理批准后公司发文,自2007年7月18日起施行
以上制度和规则,加上公司在公告自查报告前已经完成修订的制度、规则,如《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等,共同构成了公司内部控制的制度、规则的完整体系,为公司内部控制体系的正常运转提供了制度基础。
(二)公司上市后,虽已采取多种措施积极开展投资者关系管理工作,但仍存在不足,公司网站上尚未设置专门的“投资者关系”专栏。
公司于2007年8月20日,在公司网站上设置了专门的“投资者关系”栏目,可以在公司与投资者之间建立起便捷快速的沟通渠道,使公司与投资者之间建立良好的互动关系。
(三)董事会秘书的资格证书还没有取得。
2007年9月11日－14日,公司董事会秘书参加了由深圳证券交易所主办的董事会秘书培训班,并通过了董事会秘书资格考试,现已取得董事会秘书资格证书。
(四)公司自上市以来经理层的稳定性保持得不够,虽然公司在经理选聘方面能体现唯贤是举的经营理念,但在管理层激励机制方面还没有制定具体措施。
公司将根据有关法律法规的要求,适时推出股权激励制度,建立良好的薪酬激励制度,将公司管理层与核心骨干的收入与公司的经济效益、股东价值相挂勾,以充分调动管理层的积极性,使管理层更关注公司的长期可持续发展与价值提升。
(五)公司内部董事、监事及高级管理人员等在平时的工作中,其主要精力偏重于日常的经营管理工作,对中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理方面的法律、法规、规章制度学习得不够全面、不够深入,在日常工作上不能熟练应用。
公司已分别于2007 年9 月17 日和10 月11 日组织公司内部董事、监事及高级管理人员进行集中学习中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理方面的法律、法规、规章制度；认真学习了深圳证券交易所《关于认真落实中小企业板上市公司监管与发展工作会议精神的通知》中所规定的学习内容。以后仍将不定期组织学习,使公司董事、监事、高级管理人员能够及时了解最新政策动向,提升了公司董事、监事、高级管理人员的业务素质,确保决策科学,规范日常经营管理。
三、社会公众评议反馈意见及整改情况公司自2007年8月15日对外公布了公司治理专项自查活动的公众评议平台,到目前为止未收到整改的反馈意见。我公司将继续开通公众评议的互动平台,接受广大投资者的评议。
四、公司对江苏监管局、深圳证券交易所提出的整改建议的整改情况2007 年8 月16 日,公司接受了江苏监管局对公司治理情况的现场检查,并于2007 年10 月9 日收到了江苏证监局的《整改建议函》,《整改建议函》指出需要有以下方面进一步改进：
(一)公司需进一步规范三会运作。
1、董事会专门委员会作用有待进一步发挥整改情况说明：为提高公司治理水平,公司在上市前即设立了战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会。于2007 年8 月,公司第二届董事会第十四次会议对《董事会审计委员会工作细则》和《董事会战略委员会工作细则》进行了审议修订。
公司将进一步增强董事会专门委员会作用,使之通过开展工作,充分发挥和利用专门委员会的职能及董事会成员中专业人士的专业知识。公司各专门委员会将对照工作细则,积极开展工作,真正发挥专门委员会在公司战略规划、人员选聘、内控管理、绩效考核等方面的作用,不断提高公司治理水平。公司第二届董事会将在2007年12月上旬进行换届,2007年11月底前,提名委员会将制定计划,按照董事候选人的选择标准和程序,对董事候选人进行审查并提出建议；2007年底前,审计委员会将制定具体计划,把工作重点放在监督和审查公司内控制度的制定和执行上以及对财务信息及其披露方面；2007年底前,薪酬与考核委员会于将根据公司经理层各岗位的主要范围、职责、重要性并参照其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划。
2、公司2006 年上市后,召开的2 次股东大会,均有个别董事、监事未能出席会议。
整改情况说明：公司于2007 年10 月11 日组织了董事、监事、高管人员对江苏证监局的《整改建议函》进行了学习,强化了董事、监事、高管人员勤勉尽职的意识,督促其以后合理安排工作时间,切实履行《公司章程》第六十六条所规定的“股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。”的义务。
3、公司董事会授权委托书格式应予以规范,需对议案逐项授权。
整改情况说明：公司曾出现过董事授权委托书未对会议议案逐项授权的情形,公司要求董事今后应严格按照公司《董事会议事规则》的要求制订授权委托书,委托书应当载明：(1)委托人和受托人的姓名；(2)委托人不能出席会议的原因；
(3)委托人对每项提案的简要意见(如有)；(4)委托人的授权范围和对提案表决意见的指示；(5)委托人的签字、日期等。董事衡允恭先生因出差未能亲自出席公司第二届第十四次会议,其委托董事朱剑峰先生代行表决权的授权委托书已按上述要求书写。
4、公司上市以来召开了两次监事会,其中第二届监事会第六次会议中,个别监事未出席也未授权委托,公司章程和监事会议规则也未对监事的授权委托作规定。
整改情况说明：除第二届次监事会第六次会议因一名监事辞职未出席也未授权其他监事出席会议外,公司历次监事会会议均由全体监事亲自出席。因《上市公司章程指引》未对监事的授权委托作出规定,因而《公司章程》也未对监事的授权委托作出规定。公司目前也未在《监事会议规则》中作出对监事的授权委托的规定,如果出现监事授权委托的情况,将会参照《公司章程》董事授权委托的规定。由于修订《监事会议规则》需要召开股东大会批准,公司将于2007 年12月上旬对第二届董事会进行换届召开股东大会时,对《监事会议事规则》进行修订,增加对监事授权委托的规定。
5、公司监事会会议记录以打印、活页形式记载和保存,不利于有效地进行内部控制。
整改情况说明：公司将进一步规范监事会会议记录,指定专人负责监事会会议记录,详细记录与会监事的发言,并做好会后每页会议记录的监事签名确认工作。
(二)公司需进一步健全内控制度
1、公司尚未按照《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)的规定修改章程,在章程中载明制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施等内容,董事会建立对大股东股份“占用即冻结”机制,切实建立大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
整改情况说明：由于修订《公司章程》需要召开股东大会批准,公司将在2007年12月上旬对第二届董事会进行换届召开股东大会时,对《公司章程》进行修订,根据证监会颁布的《关于核对上市公司非经营性资金占用和清欠情况的通知》(证监公司字[2006]92 号),按照江苏证监局的要求,在《公司章程》中,将载明建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东侵占资产时,公司董事会应授权董事长立即申请司法冻结。在章程中明确防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的具体措施,明确董事、监事和高级管理人员维护上市公司资金安全的法定义务,载明公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事应当予以罢免的程序。
2、公司《信息披露管理制度》未按照证监局要求明确信息披露公告文稿和相关备查文件报证监局备案的时间等要求。
整改情况说明：公司根据《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令第40 号)及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第8 号——信息披露事务管理制度相关要求》的规定,公司在2007 年10 月29 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了对《信息披露管理办法》的修订,明确了信息披露公告文稿和相关备查文件报证监局备案的时间等要求。
3、公司章程规定公司设副总经理2-4 名,《总经理工作细则》规定公司设副总经理若干名,实际目前公司副总经理1 名。
整改情况说明：公司将于2007 年底前根据实际生产经营的需要增设副总经理1 名,在2007 年10 月29 日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了对《总经理工作细则》的修改,将“公司设副总经理若干名”的表述修改为“公司设副总经理2-4 名”。
4、建议公司尽快制订《子公司管理制度》,从制度入手加强对子公司的管理控制。对《财务会计管理制度》、《重大投资与财务决策制度》等内部制度应根据最新的法规结合公司发展的实际予以修订。
整改情况说明：公司已根据最新的法规并结合公司发展的实际制订或修订了《控股子公司管理制度》、《重大投资与财务决策制度》和《财务管理制度》等内部制度,该等制度已经公司召开的第二届董事会第十四次会议审议通过。
(三)公司需进一步加强内控制度的执行
1、公司经理层的任期经营目标责任制尚未建立。
整改情况说明：公司第二届董事会将在2007 年12 月上旬进行换届,公司将组织相关人员进行研究,在下一届董事会制定经理层的任期经营目标,明确经理层的绩效考核和经营目标责任,并制订相应的奖惩措施。
2、公司尚未建立一套完整的问责机制,不利于强化经理层的责任意识,存在一定的管理风险。
整改情况说明：公司将根据公司的实际情况并借鉴其他上市公司的先进经验,由于组织相关人员进行研究探讨建立起一套完整的问责机制需要一定时间,公司将于2007 年底前建立较为完善的问责机制,强化经理层的责任意识,明确经理层所应承担的责任。
3、公司设立了审计部,配备有专职审计人员,但对公司财务收支和经济活动内部审计监督有待加强。
整改情况说明：审计部门在做好原来工作的基础上,近期主要加强了以下工作：对各生产工序的工资定额进行审核,对不合理部分重新进行了修订,并按照新的工资定额制定了“关于车间工资考核办法的规定”；对发外加工产品的价格定额、出入库数量与采购合同、采购发票进行审核,对审核过程中发现的问题及时要求公司相关部门、客户单位进行纠正。公司已督促审计部门按照《公司内部审计制度》贯彻执行,主要在财务收支和经济活动内部审计监督方面需进一步加强,完善及建立工作计划、审计通知书、审计报告、审计意见等内审材料, 以切实履行《内部审计制度》的规定,做好内部审计工作。
(四)其他
1、公司经理层自上市后变动较为频繁。
整改情况说明：公司第二届董事会将在2007年12月上旬进行换届,公司薪酬与考核委员会将于2007年底前根据公司经理层各岗位的主要范围、职责、重要性,并参照其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划,将公司经理层的薪酬与公司的经济效益、股东价值相挂钩,使经理层更关注公司的长期可持续发展与价值提升,增强经理层的稳定性。
2、公司需加强董事、监事和高管人员证券法律法规的学习培训,使其能熟悉相关的证券法规,并在公司日常运营中遵守执行。
整改情况说明：公司分别于2007年9月17日、10月11日,组织了董事、监事和高管人员进行证券法律法规的集中学习培训,学习培训的主要内容有《公司法》、《证券法》、《刑法》、《董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度》、《重大信息报告制度》、《信息披露管理办法》等法律法规。认真学习了江苏监管局《关于对江苏宏宝五金股份有限公司治理状况的综合评价和整改建议的函》以及深圳证券交易所《关于认真落实中小企业板上市公司监管与发展工作会议精神的通知》中所规定的学习内容。公司还将以后每月不定期组织学习,使其能熟悉相关的证券法规,并在公司日常运营中遵守执行。公司董事、监事、高级管理人员也将积极参加证券监管部门组织的培训工作,强化法律意识,提高履职能力,从而推动公司治理的完善。
3、公司董事会秘书的资格证书尚未取得。
整改情况说明：2007 年9 月11 日－14 日,公司董事会秘书参加了由深圳证券交易所主办的董事会秘书培训班,并通过了董事会秘书资格考试,现已取得董事会秘书资格证书。
2007年10月24日,公司收到了深圳证券交易所“关于对江苏宏宝五金股份有限公司治理状况的综合评价意见”(发审部公司治理评价函[2007]第41号)。
深圳证券交易所对公司做出了总体评价：公司法人治理机构较健全,三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为,公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求,但在信息披露方面需要进一步加强。例如,公司2007年半年度报表附注中部分内容与新会计准则的规定不一致, 披露不够规范。
深圳证券交易所建议公司应当以本次上市公司治理专项活动为契机,按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求,建立健全并严格执行上市公司信息披露事务管理制度、募集资金管理制度等相关制度,规范股东大会、董事会和监事会运作,加强信息披露管理,强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识,以进一步提高公司治理水平。
整改情况说明：公司已按规定建立并不断完善《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》等相关内控制度,并将严格按照制度执行。公司已分别于2007年9月17日和10月11日组织公司内部董事、监事及高级管理人员进行集中学习中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理方面的法律、法规、规章制度；认真学习了深圳证券交易所《关于认真落实中小企业板上市公司监管与发展工作会议精神的通知》中所规定的学习内容。于2007年10月底前公司将再次组织相关人员学习中国证券监督管理委员会“公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2007年修订)”,以及新会计准则的有关规定,规范会计报表附注的披露。同时公司还将以后不定期组织董事、监事、高级管理人员学习,强化法律意识,强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识,以进一步提高公司治理水平提高履职能力,从而推动公司治理的完善。
五、公司治理专项活动对促进公司规范运作,提高公司治理所起的作用及效果
公司将以本次公司治理专项活动的有效开展为契机,认真学习并严格执行法律法规和有关部门规章制度,继续健全和完善公司治理的组织和制度建设,不断提高规范运作意识和水平,以维护公司股东利益为目标,切实提升公司质量,保持公司健康持续发展。
以上为我公司关于公司治理情况的整改报告,该报告已经公司第二届董事会十五次董事会议审议通过。
江苏宏宝五金股份有限公司董事会
2007 年10 月29 日
（来源：证券时报)
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