中信与贝尔斯登“无限接近”合资公司香港先行

　　本报记者　华观发　北京报道

　　“这桩交易的确存在这样那样的不确定性。但是，我个人认为，中信－贝尔斯登无限接近的事实将难以改变。”中国证券业协会的一位人士指出，中信证券与贝尔斯登即使在股权安排上可能存在阻力，但双方最实质的合作，在香港成立合资公司的步伐很难阻挡。

　　没有任何悬念。

　　历经9个交易日、14天的等待过后，中信证券股份有限公司(下称中信证券，600030.SH)正式对外确认了与美国贝尔斯登公司(BearStearnsCos.)的一系列交易。

　　11月2日，中信证券发布公告，公司董事会通过了与贝尔斯登公司建立全面战略合作的预案。

　　与半个月前，贝尔斯登在美国市场上披露的英文版协议相比，中信证券此次发布的这份合作预案在内容上没有实质性变化，只是用了重要的篇幅来阐述交易可能存在的重大不确定性。

　　当日，中信证券收于116.52元，以涨停报收，同时创下47个交易日来的最大成交量。

　　有市场人士指出，中信的这次交易，标志着国内证券公司“走出去”的脚步正式迈出。

　　只待审批

　　根据合作预案，中信证券与贝尔斯登的合作内容如下：

　　中信证券认购贝尔斯登公司发行的约10亿美元的可转换信托证券(下称该证券)，期限为40年。该证券可转换为相当于该证券转换后贝尔斯登公司总股本的6％。除此以外，中信证券可在适当时机增持贝尔斯登公司的股份至9.9％。

　　与此同时，中信证券向贝尔斯登公司发行可转换公司债券，期限为6年。该债券可转换为相当于该等可转换债券转股后公司总股本的2％，发行金额不超过75亿元人民币；中信证券向贝尔斯登公司提供在未来5年内可以按照与可转换公司债券的转股价格相等的价格，认购中信证券不超过相当于该等可转换债券转股后公司总股本5％的认股权。

　　此外，中信证券还将与贝尔斯登公司整合双方在亚洲(非中国大陆)的业务并在香港设立合资公司的计划，出资比例为50％对50％。

　　贝尔斯登公司另外还将向中信证券提供有关中国资本市场新业务、新产品的技术支持和管理服务。

　　与10月22日贝尔斯登在美国发布的英文版协议内容相比，中信证券的这个中文版协议内容上没有丝毫变化。

　　不过，停牌了近半个月的中信证券还是在公告中将上述交易存在的重大不确定性进行了详细阐述。

　　公告称，因为相关合作事项须符合国家有关政策规定，并须经有关监管部门和有关部门审批后方可执行，审批的进程和结果存在不确定性。此外，贝尔斯登对中信证券的战略性投资将涉及监管部门对其投资资格的审批，审批结果存在不确定性。此外，这项交易还需要美国政府的批准，因此也存在很大的不确定性。

　　11月2日，北京一家券商负责人告诉本报记者，中信证券之所以会在预案中大篇幅提示风险，除了监管层可能对上述交易进行审批等客观因素外，主要还是考虑公司的股价可能会受到该消息的影响。

　　当日，中信证券人士接受本报记者采访时，没有对方案进行太多的评价。

　　“无限接近”

　　不过，业内人士还是对这个已经不是“秘密”的交易进展表达了强烈关注。

　　接近监管层的人士告诉本报记者，中信证券之所以没有像贝尔斯登一样在协议签订的当天就把协议内容全部公布，主要还是因为公司之前没有就该交易与监管层进行全面的交流，因此，为不引起股价的波动，在发布提示性公告后，中信证券采取了持续停牌的做法。

　　据了解，在这期间，监管层就交易的细节反复向中信证券方面进行了问讯和了解，中信证券也就交易的前后过程向监管层进行了汇报。

　　在该人士看来，目前监管层已经对中信证券的这个交易有了初步的态度，因此中信证券11月2日得以复牌。

　　根据协议，中信证券将向贝尔斯登发行可转换公司债券的交易需要中国证监会发行部审批。同时，中信证券向贝尔斯登公司提供在未来5年内可以按照与可转换公司债券的转股价格相等的价格，认购中信证券不超过相当于该等可转换债券转股后公司总股本5％的认股权也是需要中国证监会机构部核准才能进行。

　　“尽管中信证券对不确定性风险进行了阐述，但是，由于上述交易并没有危及中信证券的控股权，因此，交易获得管理层通过的可能性还是比较大。”上述北京的券商负责人告诉本报记者。

　　在他看来，尽管监管层目前仍然没有正式表态，但外界应该更多关心的是美国监管机构对该交易的态度。

　　据介绍，由于贝尔斯登公司的股权非常分散，目前第一大股东只持有7％的股份，因此，完成整个交易后，持股有望达到9.9％的中信证券有可能会成为贝尔斯登的第一大股东。

　　在熟悉美国法律的律师看来，尽管9.9％的股份还不能算作控制性股份，但是对于在金融领域对外资并购有严格规定的美国政府来说，这一交易的最终实施还是有可能会受到阻碍。

　　根据贝尔斯登最近半个月在美国市场上表现来看，美国的投资者似乎并没有太看好这桩交易。

　　据了解，贝尔斯登股价最近几个交易日为113.60美元左右，与公司2007年10月19日前5个交易日的贝尔斯登股票平均收盘价格119.98元相比出现了下滑。

　　“这桩交易的确存在这样那样的不确定性。但是，我个人认为，中信－贝尔斯登无限接近的事实将难以改变。”中国证券业协会的一位人士指出，中信证券与贝尔斯登即使在股权安排上可能存在阻力，但双方最实质的合作，在香港成立合资公司的步伐很难阻挡。

　　上述北京那位券商负责人也赞同这个观点。“综观整个交易，双方的股权安排和业务合作，事实上并不互为条件。”该券商负责人认为，这就意味着，双方完全可以先实现业务合作，再完成最终股权计划。