潍坊：创新并购重组，做优做强上市公司

　　　

　　随着4月30日潍柴动力增发1.9亿A股与H股回归成功，被业内称为“境内外资本市场具有里程碑意义的、全流通下最具有创新价值”的第一并购案例，在潍坊实现了。由此，潍坊继山东巨力将股改与重组资产注入成功相结合之后，又为做优做强上市公司、进行并购重组写下了创新之笔。两个经典案例，让潍坊在山东发展资本市场的道路上，引人关注。

　　据潍坊市副市长刘伟介绍，至今年上半年，潍坊有13家企业15只股票在境内外发行上市。

上市公司已成为带动全市经济发展的重要力量。多数上市公司主导产品产销量位居全国前列，经营业绩在山东板块上市公司中表现良好。但也出现了个别公司连续3年亏损，丧失持续经营能力面临退市。尤其是，本地上市公司互有巨额担保，风险随时会传导到其他公司及银行。刘伟认为，源源不断的资本流入是企业发展的原动力，企业上市不仅仅是募集到急需发展资金，而且是得到一条直接融资的渠道和企业发展的平台，只要有好的建设项目，便可通过这个渠道和平台募集资金。从这个角度讲，上市公司是一种资源，因此，潍坊市政府加大力度推进绩差公司的重组。

　　由于历史原因，山东巨力重组的方案一再遭到原大股东的阻挠，重组谈判曾一波三折。潍坊市政府及时调整思路，通过司法拍卖，由政府控制的投资公司通过竞拍，取得山东巨力的股权，掌握了重组的话语权。此时，留给重组的时间已不足一年。同时，由于历史原因形成的巨额负债、对外担保、讼诉等风险，也使即将进入的重组方疑虑重重。经过多次论证，潍坊市政府在征得山东省国资委同意后，由潍柴厂在不承接原资产和风险的提前下，净壳重组，潍柴厂成为巨力控股股东，并置入优质资产，山东巨力于4月30日恢复交易。

　　紧接而来的潍柴动力吸收合并湘火炬，将股改与H股回归增发A股相结合，更是创下了在境内外不同法律环境下并购重组的经典。H股公司潍柴动力在2005年8月通过其下属投资公司，竞标取得湘火炬28.12%股权。为了促进潍柴动力及其下属子公司之间的资源优化配置，发挥整体规模效应和协同效应，减少和降低经营成本和管理费用，提高核心竞争力，并解决湘火炬股权分置问题，经与有关部门充分沟通，潍坊方面提出全新的重购方案：潍柴动力受让其投资公司的全部股权，成为湘火炬的第一大股东；潍柴投资注销法人资格；潍柴动力回归内地定向增发A股，与湘火炬A股以3.53：1换股。湘火炬退市并注销法人资格，其原主营业务并入潍柴动力。4月30日，潍柴动力在深交所增发1.9亿股A股并上市，当日收盘较发行价上涨217%，得到资本市场的充分认可。

　　在市场化的并购重组中，政府应站在什么样的立场？潍坊市副市长刘伟说，两次并购重组，让我们认识到，要使微观经济主体的重组行为与社会资源配置方向和效率相一致，必须充分发挥政府所具有的社会职能和行政职能。但在发挥其作用过程中，重点应放在推动和规范上市公司重组行业的合规、合法。