1.35亿股权回归在即 S*ST中纺股改困局待解

　　　10月16日，随着S*ST中纺一纸“股权诉讼一审胜诉”的公告，关注公司股改的股民再度兴奋，S*ST中纺此前出售给民营企业斯威特集团的1.35亿股股权回购至此渐显明朗，让这家创了我国上市公司中“股改方案通过逾半年却无法股改”纪录的公司，终于重新走到股改跑道的起点上。

　　公司股改已箭在弦上，与此同时，无论是公司正在修订的“十一五”产业规划，还是“脱星摘帽”的自救之旅，乃至参与上海电气集团新一轮主业调整和资本运作，都将提上议事日程。

　　400天步履维艰股改路

　　S*ST中纺复杂的股改进程，缘于其2002年的那场股权转让。

　　2002年，因经营业绩持续不佳，中纺机引进民间战略投资者参与重组。南京斯威特集团通过旗下的江苏南大高科技风险投资有限公司和关联公司广州市赛清德投资发展有限公司，从中纺机控股股东太平洋机电集团（由上海电气集团控股）手中，分别买下了中纺机29%和9%的股份，江苏南大一跃成为中纺机第一大股东，太平洋机电降为第二，赛清德名列第三。不过斯威特系参与重组之后，中纺机的业务并未见起色。今年5月8日，因连续两年亏损，中纺机被实施退市风险警示，更名S*ST中纺。

　　中纺机有关人士告诉记者，业绩不佳除了市场大环境外，很重要的一点是斯威特承诺的高达3亿元的各种注资方案并未实施。

　　2006年6月，意欲重振上海纺织企业的太平洋机电希望重新收回S*ST中纺股权，并与江苏南大和赛清德签署了《股权转让协议》。按此协议，江苏南大所持S*ST中纺29%股份、赛清德所持9%股份，将悉数转让给太平洋。转让后，太平洋将拥有S*ST中纺共52.91％股份，S*ST中纺将借重归太平洋之势展开股改。

　　双方的主要条件是，太平洋付给斯威特3400万元作为对价，另外代斯威特系偿还“其占用的S*ST中纺的款项”1600万元，斯威特系则保证股权过户时不存在法律障碍。同时在此基础上，S*ST中纺非流通股股东向流通A股股东实施10送3.8股的股改方案。同年7月，股改方案经股东会议表决通过。

　　然而，事态接下来的发展是，太平洋代斯威特系偿还了部分欠款，而斯威特系所持S*ST中纺股权却屡遭该系旗下公司质押、冻结。直至今日，所谓股权过户依然远未实现，公司股改方案也一直无法实施，拖延至今已达400余天，创造了中国证券市场上股改方案通过却迟迟无法施行的孤例。

　　股权回归出现转机

　　中纺机一位高层人士告诉记者，目前，从S中纺机经营班子，到太平洋机电，再到上海电气集团，几方面已达成共识：S中纺机一定要摆脱斯威特，走通回归国资之路。虽然S中纺机股权还可能传出被多家公司轮候冻结的情况，但情况并没有看上去那么复杂。只要解除了斯威特系公司最初对S中纺机部分股权的质押，股改方案实施等问题都会迎刃而解。

　　问题的关键是，斯威特肯不肯放手这1.35亿股占总股本38％的中纺机股票，因为公司股票自今年3月23日强行复牌以来，已经由原先的每股7元左右，上涨至现在的14元左右，翻了一番。而以原先双方签订的回购协议3400万元的对价计算，斯威特每股的售价仅仅是0.25元，其间的利益差距是个天文数字。

　　斯威特系旗下一位人士表示，斯威特并非执意抓住中纺机不放，只是双方必须重新回到谈判桌前，重新商议转让价格。

　　那么，去年6月签订好的合同为何不能履行，是民营企业斯威特对去年签订的转让价格反悔了吗？

　　2006年，在斯威特与太平洋签订转让协议之后，与其有关联的南京唯特投资管理有限责任公司，申请冻结了它所持中纺机1.036亿股中的7200万股 （今年2月，斯威特所持中纺机股份又被关联公司南京有有足球俱乐部申请轮候冻结）。太平洋机电表示，为保剩余股份无虞，公司向上海市二中院提出申请，将江苏南大所持剩余的3155.65万股以及广州赛清德所持的3213.82万股冻结。从此双方开始了旷日持久的拉锯战，直至对簿公堂。

　　在日前上海的一场庭审中，斯威特代理律师强调，一年前的《股权转让协议》并非己方真实意思的表示。股权是否质押与协议的履行并无直接联系，截至2006年12月29日下午5时前，由于相关主管部门未批准此项股权转让，且太平洋也未书面同意延长转让时间，故转让不能生效，协议终止。

　　而太平洋机电则认为，《股权转让协议》约定太平洋享有单方面解除协议的权利，在太平洋没有以书面形式通知解除前，协议始终继续有效。

　　经过近一年的诉讼之路，虽然双方都不肯放手，但通过法律来夺取股权的途径终于渐渐走到终点。

　　10月15日，记者在上海二中院看到该院刚刚作出的一审判决书，法院认为，原被告之间签订股权转让协议后，原告除支付定金外，已将剩余全部股权转让款交法院提存，已经履行合同义务，而被告则为自己的利益不正当地阻止协议生效条件形成，系违约行为。

　　中纺机的员工为此判决喜形于色，在公司大院里点燃数万响鞭炮庆贺；市场对此次判决的期待也很高，自判决书下达的10月15日起，公司A股股价连续拉升4个涨停，达到5个月以来的最高点16.31元。

　　而中纺机有关人士则告诉记者，已经停滞很久的股改方案，将在正式胜诉后启动，估计仍然将维持原先的方案不变。

　　上电资产重组预示方向

　　除了“未股改题材”这个市场上已经所剩无几的“稀缺题材”外，股改之后S*ST中纺几乎必然要走的重组之路，更是最令市场充满遐想空间的“题材”。

　　据接近公司的知情人士告诉记者，上海电气集团对回归后重振中纺机很有信心，近日还专程派人赴公司调研，定位“纺织机械板块”在整个集团中的位置和发展方向。由于目前集团旗下已经拥有一家纺机上市公司——二纺机（600604），那么中纺机回归后会否将其优质资产并入二纺机便是各方猜测的焦点。

　　中纺机从前的实际控制人上海电气集团，近日拉开的资产整合大潮，既展示了上海国资重组的脉络和思路，也可隐约见出中纺机由民资控股转回国资后的走向。

　　8月31日星期五，上海电气集团旗下上海电气（2727.HK）在晚上十点突然发布公告，称将借控股公司上海机电回归A股。随之，上海电气旗下三家A股上市公司中，两家即将发生巨变：除上电股份（600627）将被上海电气换股合并、退出A股外，另一家上柴股份（600841），将以股权出让的方式脱离“上电系”，转投上海汽车；而上海机电（600835）则保留下来，被市场认为将承担上海电气的机电资产整合平台。

　　除了集团旗下最核心的上海电气开始整合三家上市公司外，集团其他的动作频频，9月25日，上海轻工控股（集团）公司将持有的国内最好的空调压缩机制造商海立股份（600619）1.35亿股股份全部无偿划转上海电气，后者持有公司30.49％股份成为第一大股东。

　　据行业分析师表示，上海电气集团重组的总体思路包含三方面：资产质量好，且与集团核心产业发展一致的企业，将并入上海电气；有一定市场空间的企业将保持独立发展；对经营不善的壳体公司，将集中进行处理或合并。

　　正是在这一最新大背景下，中纺机一旦回归上海电气集团，其被整合、重组从而提升业绩的思路才被市场所重视，而其一切回归、股改所首先系之的股权争夺，成为市场热议的焦点。

　　中纺机谋划企业自救

　　除了借助在原大股东的资产整合格局中重新寻求定位，以及借助资本市场探讨与二纺机合作的可能性外，中纺机自身在主业的调整上也是不遗余力，希望抓住行业景气周期，走出一条“自救之旅”。

　　今年上半年，S*ST中纺，借助投资收益实现了净利润573.5％的神奇增长，并跻身可供出售金融资产占净资产的比重最大的前十名上市公司（均在47％以上），然而，鉴于这种状况对公司盈利贡献的可持续性较弱，公司已经准备以回归太平洋为契机，加快实施人员分流，处理历史遗留问题，提出到2010年实现人均销售90万元的目标，大有挽袖干一场的豪气。

　　10月30日，在公司2006年度股东大会上，太平洋机电总裁、中纺机副董事长李培忠表示，公司将力争3年内重新确立在国内织机制造业中的领头羊地位。

　　据悉，相对于2006年公司实现1.26亿元销售收入和－1.89亿元利润，公司将在2010年实现4.5亿元收入和0.3亿元利润，平均毛利率2010年力求达到15％，而2006年毛利率为－3.3％。

　　行业研究员表示，实际上我国是世界上最大的纺织机械需求市场，去年上半年和今年上半年进口织机花费3.03亿美元和3.95亿美元。2007－2010年我国纺机出口每年递增将不低于15％－20％。近年来，印度、巴基斯坦、孟加拉等亚洲国家加大了投资纺织工业，形成了纺机海外需求的新兴市场。

　　国务院今年发布的《关于加快振兴装备制造业的若干意见》中，明确提出新型纺织机械将是今后国家大力发展的16项重大技术装备之一，而我国现有的100万台织机中，先进的无梭织机仅占25％，高档无梭织机更是仅占6％，远低于现代纺织业发展水平。面对广阔的国内国外市场，S*ST中纺下一步的突破瓶颈就是高新技术。