三九生化股权转让协议获批 力争十月完成股改

　　在股权转让协议签订2年之后，三九宜工生化股份有限公司(000403.SZ，下称三九生化)(行情，资讯)终于等到了中国证监会的无异议函。

　　2005年4月28日，三九生化控股股东三九医药股份有限公司（000999，SZ，下称三九医药）签署了《股份转让协议书》，将持有的38.11%的国有法人股分别转让给振兴集团有限公司（以下简称为“振兴集团”）和自然人任彦堂先生，2006年双方再签补充协议，收购人任彦堂变更为恒源煤业。

　　由于收购股份为国有法人股，协议生效的前提是国资委的批准，以及证监会的同意。一年之后，国资委下发批复文件。但是证监会的无异议函却一拖再拖，直至今年9月10日才正式下发。在此之前，振兴集团已经托管三九生化长达2年。

　　但是，振兴集团并没有机会喘气，因为接下来有更艰巨的任务：在国资委要求的10月底前完成股改，实现股权过户，在12月31日之前实现扭亏，从而恢复上市。

　　股权过户

　　2006年4月28日，国资委批准了振兴集团和恒源煤业收购三九生化股权，批复有效期是6个月。但收购并不顺利，国资委批复的有效期先后3次延期，直至今年10月30日。

　　“已经为我们延期3次，再次延期的几率很小，因此三九生化的股权必须在10月30日之前完成过户。”近日，振兴集团薛朝霞接受本报记者采访时说。

　　在证监会下发无异议函之后，三九生化迅速启动股改。早在今年3月，公司已委托西南证券做好了股改方案，振兴集团和恒源煤业以“潜在股东”的身份主持股改。在股权转让完成后，振兴集团和恒源煤业合计持有38.11%的股份，占非流通股的73.22%。

　　三九生化已经发出公告，本月19日三九生化将召开2007第一次临时股东大会，审议股改方案。此前2天，股东可以通过网络进行投票。

　　根据方案，三九生化以公司资本公积中的3044万元向流通股股东定向转增股本，每10股流通股股东获得转增3股，相当于非流通股股东向每10股流通股股东付出1.3653股的对价。2007年中期财务报告显示，三九生化资本公积为1.81亿元，2007年1月1日至2007年9月30日期间亏损约6000万元。

　　投资者对股改方案并不满意。由于连续亏损3年，三九生化已经于今年4月27日暂停上市，因此错过2007年的大涨行情，一些流通股东希望公司能够通过股改的方式进行补偿。另外一些股东因此长期看好振兴集团主导的三九生化，要求振兴集团承诺注入更多优良资产，如铝。

　　薛朝霞已然听到这些声音，但是她表示：“股权过户仍然存在各种可能性，振兴集团在这种情况下提出的股改方案，身份不明，不可能承诺什么”。股改方案也强调，只有在三九医药与振兴集团、恒源煤业签署的股权转让协议涉及的股权过户手续办理完毕后，可以依法实施。

　　在2005年6月，振兴集团将山西振兴集团电业有限公司（以下简称“振兴电业”）注入三九生化，从而置换出三九生化持有的三九集团2.06亿元的部分应收款和昆明白马制药有限公司90%的股权。

　　而在收购报告书中，振兴集团明确表示，除已经置入的振兴集团电业有限公司，暂无后续资产重组计划，也没有调整上市公司业务构成和主营业务的计划和方案。

　　“股改结果不能预测，但如果失败，就将错过最后的批复期限。”因此薛朝霞表示，振兴集团希望一边股改，一边准备过户。目前，正在准备相关材料。但是三九医药董秘周辉接受记者采访称，股改完成之后股权才能过户。

　　“现在最主要的问题是股权过户，已经拖了2年之久，不能再拖了。”薛朝霞对记者说。

　　重组保牌

　　振兴集团如此着急股权过户，实际上是对三九生化恢复上市的渴望。振兴集团希望尽快实现“名正言顺”，改善公司经营状况。

　　三九生化由于2004年、2005年、2006年连续3年亏损，已于今年4月暂停上市。根据证监会规定，如果2007年继续亏损，三九生化将退市，转至三板市场交易；相反，如果2007年能够扭亏为赢，三九生化能申请恢复上市。

　　振兴集团曾公开表示，收购三九生化就是希望能够借壳上市。但三九生化的公告表明，2007年前三个季度亏损约6000万元，其中第三季度亏损2000万元。现在，留给振兴集团的时间，只剩下了最后一个季度。

　　截止到2007年6月，振兴集团已经向三九生化子公司累计投入了上千万，“一些下属公司有好的项目，振兴都积极支持，正是看重以后的发展。”薛朝霞表示。

　　据三九生化2007年中报显示，在三九生化三大业务中，制药业绩最好，2007年上半年收入2.1亿元，毛利率21.2%，比上年同期增长18%；而机械制造收入2688万元，毛利率-3.3%，比上年减少34%；电力业务略有营利。

　　面对连续亏损，振兴又如何施展回天之术？记者试图联系振兴集团高层采访，但他表示，现在最重要的是三九生化的重组，其他方案暂时不便透露。但是同时表示，保牌不会有问题。

　　三九生化的重组，即剥离不良资产，这也是其保牌的一个重要手段。2006年12月，在三九集团的协助下，三九生化将所持有的上海唯科生物制药有限公司55.26%的股权，以1元转让给三九精细化工有限公司，清理了部分不良资产。

　　而从去年就开始的宜工机械的转让，仍然没有进展。记者致电三九生化江西本部的宜春工程机械厂，得知该厂已经停产将近2年，现在宜春市国资委、三九集团和振兴集团三方都在努力，知情人士称可能会以象征性的价格出售。

　　“宜工机械资产已经为负，如果能够剥离，将减轻很大一部分债务。”振兴集团薛朝霞表示。但是谈判并不顺利，用薛朝霞的话说，“事情非常复杂”。无论如何，今年12月前完成重组。

　　作者：陈蓉 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。