机构投资者要做上市公司董事会“鲶鱼”

　　⊙卫文省

　　据悉，监管部门正着手研究机构投资者进入上市公司董事会，以优化公司治理结构。机构投资者要做上市公司董事会的“鲶鱼”，对公司治理会有怎样的影响呢？

　　长期以来，我国上市公司，尤其是国有控股上市公司的董事会，因为大股东持股比例太集中，董事会成员基本来自大股东或其他比较大的股东，因为各方利益一致，基本上没有不同声音，但中小投资者对个别上市公司是颇有微词，却无可奈何。而今，如果机构投资者进入上市公司董事会，并能够真正发挥作用，就好比一汪静水注入了新鲜的活力，必将起到令人振奋的“鲶鱼效应”。

　　所谓“鲶鱼效应”是指，在捕获的鱼群中放入异类，使整个鱼群都被激活，靠岸时鱼的成活率大大提高——这就是人们耳熟能详的“鲶鱼效应”。在上市公司董事会谁有能力担当“鲶鱼”，发挥“鲶鱼效应”呢？

　　首先，散户投资者无法胜任“鲶鱼”。散户或中小投资者，因为持股比例太小，大多非专业投资人才，即使参加上市公司股东大会，也难以对公司重大经营决策起到监督作用，即使他们对于大股东或实际控制人派出的董事候选人持有不同意见，也难以影响人家顺利当选，自己当选就更不可能。另外，上市公司股东大会参加者除公司董监事等高管和工作人员外，其他人需要费用自理，散户投资者计算成本后一般都会“知难而退”。而机构投资者本身财力雄厚、专业人才济济，完全可以对上市公司的经营决策产生积极影响，至于他们能够当选上市公司董事，以董事身份参加董事会、股东大会，其作用就更不可小视。

　　其次，上市公司其他董事需要“鲶鱼激励”。上市公司董事会成员是由大股东或实际控制人提名当选的，尤其是国有控股上市公司的董事，有的甚至以“企业领导人”身份自居，考虑维护自身权威要多于勤勉尽责，考虑维护大股东和实际控制人利益要多于散户和中小投资者的利益。散户投资者因为力量微乎其微，难以影响到其董事地位，他们自然会对散户投资者的利益淡然处之，仅仅为大股东或实际控制人负责。而且，因为董事会班子成员来源基本相同，也缺乏参照对比。假如，机构投资者派员当选上市公司董事，机构为了自身的投资回报，必然勤勉尽责，对公司的经营决策负责。这样一来，原来上市公司的董事们也就会产生危机感：否则，必然会因为怠于履行职责而受到舆论谴责、投资者投诉、监管部门的处罚。其好处可谓多矣。

　　最后，机构投资者当选上市公司董事，其鲶鱼效应一旦充分发挥，必然推动上市公司的治理水平不断改进。散户投资者因为持股数量非常有限，无法进入上市公司董事会，而上市公司中的独立董事、由大股东或实际控制人提名当选的董事，因为“隶属”关系，必然会对提名他当选的大股东或实际控制人心怀感恩，仅仅因为碍于面子，也不会在董事会上对于代表大股东或实际控制人意思的提案发表不同意见。而机构投资者以董事身份参加上市公司的董事会，是以股东和投资人的双重身份，是相对独立的代表，要为包括自身在内的散户（中小投资者）的投资回报和利益立言，要为公司的长远健康发展负责，必然会以实际行动推动其他董事为公司的发展勤勉尽责、出谋划策，在这种情况下，上市公司治理水平必然会不断改进，会不断朝着负责任的、符合现代企业制度的、公开公正透明的公众公司方向前进。

　　（作者单位：山西证监局）