桂林旅游 股权置换惹官司

　　一桩本来并无太多悬念的股权置换纠纷，却给桂林旅游（000978）带来了麻烦。

　　惹上官司

　　11月6日，公司公告称，庆泰信托投资有限责任公司（以下简称“庆泰信托”）于2007年1月26日以股权置换合同纠纷案由对公司提起诉讼，青海省西宁市中级人民法院追加青海创业为本案第三人，并于7月16日公开开庭审理。

　　三个多月后，西宁市中院于10月26日作出一审判决，桂林旅游向庆泰信托支付股权转让价款4000万元，于判决生效后十五日内付清。

　　这场官司的起因是几年前的一场股权置换事项。

　　如今，我们可以从公司财务报告里，很清晰地发现公司的权益性投资——井冈山旅游的身影，而这个投资就是来源于和青海创业的股权置换。

　　股权置换的疑问

　　桂林旅游置换进了井冈山旅游发展股份有限公司的股份，但令人奇怪的是，青海创业好像并未接收《股份置换合同》中公司置换的庆泰信托的4000万股股权。

　　记者查阅2月9日的发现，桂林旅游对与青海创业的股权置换一事解释说，“至本公告日止，除本公司原持有的庆泰信托投资有限责任公司的4000万股股权因非本公司的原因尚未过户至青海省创业（集团）有限公司名下外，该合同及其补充协议均已履行完毕。”

　　在公司认为股权置换合同已经已履行完毕的情况下，青海创业却因“非本公司的原因”而尚未过户置换的股权。原因何在？

　　根据资料，青海创业注册资本3000万元。主营业务为房地产投资、机电、轻纺工艺品技术开发、生产、经营；股权投资、招商等。第一大股东广西北海中和实业投资公司持有93．33％的股权。截至2003年12月31日，该公司未经审计的总资产40566．53万元，净资产21090．31万元。

　　庆泰信托注册资本是3．28亿元，法定代表人武英，主营业务是受托经营资金信托业务。

　　其股权结构是：第一大股东青海创业持有18．29％股权，第二大股东青海创业资源开发有限责任公司持有14．03％股权。桂林旅游持有庆泰信托12．20％的股权，为第五位股东。

　　由此可见，通过以上的股权置换安排，青海创业将持有庆泰信托30．49％的股份。

　　庆泰信托其实是一个运作颇为混乱的公司，据公开资料，此次起诉公司的庆泰信托方面的负责人康进，其职务为该公司停业整顿工作组副组长。

　　有知情人士透露，早在2004年，庆泰信托就已经危机四伏，由于经营风险巨大，比如曾经炒作桂林旅游公司股票、做实业不利等原因，资金窟窿巨大而面临覆灭的危机。

　　打开公司股价的二级市场走势图，可以看到，2003年底，公司股价有一轮疯狂的下跌，显示出庄家长时间操控公司股价后由于资金断链而引发的抛售狂潮。而炒作公司股票的幕后庄家，被指就是庆泰信托。

　　这样看来，在庆泰信托已经濒临绝境的2004年11月份，公司还能和庆泰信托的第一大股东做股权置换的交易，用手中的质量低下的股权去置换青海创业名下的井冈山旅游，就让人不好理解了，因为青海创业不是不熟悉庆泰信托的情况。

　　诉讼还在进行

　　今年1月下旬，桂林旅游收到青海创业的通知，其内容为：青海创业与庆泰信托经过友好协商，已达成协议，将青海创业在《股权置换合同》及《关于股份置换合同的补充协议》项下对公司的债权转让给庆泰信托。

　　几天后，庆泰信托就向青海省西宁市中级人民法院提起诉讼。

　　青海创业与庆泰信托本就是一家，也无所谓什么“友好协商”，此时，在经济利益上，俨然已经处于“统一战线”。

　　桂林旅游也不示弱，10月31日，以股份置换合同纠纷案由向广西壮族自治区桂林市中级人民法院提交民事诉状。将青海创业告上法庭，请求法院判决原、被告双方签署的《股份置换合同》已履行完毕、判决被告赔偿原告各种损失206万元。(杨崇伟) 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。