打造建筑艺术精品 延续海派文化精髓

　　打造建筑艺术精品 延续海派文化精髓

　　——新智科技重大资产重组及股权分置改革网上投资者交流会精彩回放

　　出席嘉宾

　　上海华丽家族（集团）有限公司

　　上海华丽家族（集团）有限公司 董事、总裁 曾志锋

　　上海华丽家族（集团）有限公司董事、副总裁兼财务总监 金 鑫

　　上海南江（集团）有限公司

　　上海南江（集团）有限公司监事 陈志坚

　　新智科技股份有限公司

　　新智科技股份有限公司董事长 洪和良

　　新智科技股份有限公司董事会秘书、董事 张路林

　　光大证券股份有限公司副总裁 刘 剑

　　光大证券股份有限公司并购业务部总经理 张剑文

　　光大证券股份有限公司并购业务部业务董事 宋 平

　　新智科技股份有限公司董事长 洪和良先生致辞

　　尊敬的各位投资者、各位嘉宾、以及关心新智科技的各位朋友:

　　下午好！

　　非常高兴能够参加今天的网上交流活动,请允许我代表新智科技股份有限公司对今天所有参与网上交流的嘉宾、投资者以及长期以来支持新智科技发展的股东们,表示衷心地感谢。

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　　由于种种历史原因,新智科技的经营和业绩未尽如人意。为了公司未来的发展,也为了给予公司股东更好的回报,公司现任管理层上任后一直在积极探索实现公司业务再度腾飞的途径,并一直在寻求有利于提高公司质量并彻底解决公司股改问题的重组方案。新智科技的重组之路并不平坦,其间几经波折。不过我们的努力终于有了来之不易的成果。今天,我们和华丽家族一起坐在了这里,新智科技的重组露出了曙光。

　　上海华丽家族(集团)有限公司作为知名的地产企业,拥有国家建设部颁发的一级开发资质,其公司实力和团队的经营能力毋庸置疑。通过本次重大资产重组和股权分置改革,华丽家族的整体资产、管理团队、公司品牌等都将进入新智科技,未来的新智科技将发生脱胎换骨的变化,各位投资者的耐心和支持也会终将获得回报。

　　新智科技公司情况较为复杂,因此我们在设计重大资产重组和股权分置改革方案时综合权衡了多方利益要求,以确保本次重大重组和股改的顺利进行。在今天的网上交流中,希望投资者积极发言,各方充分交流,在完全理解本次重组和股改方案、全面了解华丽家族的基础上,争取与投资者就本次重组和股改,以及新智科技未来的发展达成共识。

　　最后,我代表新智科技股份有限公司感谢各位投资者长期以来对于新智科技的耐心和支持,预祝新智科技重大资产重组和股权分置改革取得圆满成功！

　　祝大家生活愉快！身体健康！

　　谢谢大家！

　　上海华丽家族（集团）有限公司 董事、总裁 曾志锋 先生致辞

　　尊敬的各位投资者、各位嘉宾、以及关心华丽家族和新智科技的各位朋友:

　　下午好！

　　非常高兴能够参加今天的网上交流活动,请允许我代表上海华丽家族(集团)有限公司对今天所有参与网上交流的嘉宾、投资者以及长期以来支持新智科技和华丽家族发展的朋友们,表示衷心的感谢。

　　华丽家族是崛起中的上海知名房地产开发企业之一,拥有国家建设部颁发的一级开发资质。华丽家族以精品住宅开发为核心业务,以“开发土地、经营艺术、创造价值”为经营理念,开发的项目“浦东华丽家族花园”、“华丽家族古北花园”、“檀香别墅”等知名楼盘受到业内人士和广大业主的一致好评。经过十余年的历练,“华丽家族”已经成为上海颇具知名度和美誉度的地产品牌,公司已经形成了成熟的项目运作模式,拥有经验丰富的管理团队,具备了异地扩张、飞速发展的坚实基础。

　　作为一家快速发展、具有强烈进取心的公司,华丽家族十分注重品牌的打造,始终坚持“提供高性价比的优质产品、创造客户价值”的产品经营理念。根据公司的战略发展规划,华丽家族将以崭新的姿态进入相对陌生的资本市场,决心以“向市场提供优质产品、为全体股东特别是中小股东创造价值”这一新的理念治理和管理公司事务,成为资本市场的“好孩子”。根据公司发展规划,重组完成后的上市公司将继续坚持精品住宅开发的产品战略,未来5年内开发规模将以每年50%的速度递增,力争在未来3至5年内,实现公司地产业务开发规模进入上海市地产企业前十名、全国地产上市公司前二十强的目标,最终将公司发展成为具有知名品牌的优秀上市公司。

　　重组完成后上市公司将拥有优质的项目储备,而且储备的项目全部位于上海中心城区及苏州太湖风景名胜区。项目储备主要包括苏州太湖国家旅游度假区核心区851亩的土地(建筑面积约90万方米)、上海市南京西路长春藤运通大厦20661平方米的商业物业、上海市新天地商圈规划建筑面积14.56万平方米的卢湾区43号街坊的土地。上述项目地理位置极为优越,规划开发条件完备,可满足上市公司未来3至5年的发展需要,并将形成150亿元至200亿元的销售收入,足以保证上市公司业绩的持续稳定增长。

　　近两年国家推出了一系列的调控政策,国内房地产开发企业面临新一轮洗牌,但这恰恰是华丽家族发展壮大的机遇所在。国内房地产企业的经营已逐渐摆脱过去以获取土地和银行贷款为中心的粗放模式,今后房地产公司的核心竞争力在于企业对于开发各环节的整体把握,在于土地资源的充分利用,在于客户、金融机构、投资者对于企业品牌的认同和信任。这些正是华丽家族在房地产行业风雨十余年所积累的最宝贵财富,更是华丽家族厚积薄发的基础。

　　我理解各位投资者对于新智科技重组与股改的期待,当华丽家族正式与新智科技合并之后,华丽家族将以行动和业绩作出回答。希望各位投资者继续支持此次重组,争取成功,充分享受与华丽家族一起成长的快乐,华丽家族也愿以实际行动回报广大投资者的支持！

　　最后,我代表上海华丽家族(集团)有限公司感谢各位朋友长期以来对华丽家族的支持,预祝新智科技重大资产重组和股权分置改革取得圆满成功！

　　祝大家生活愉快！身体健康！

　　谢谢大家！

　　保荐机构光大证券股份有限公司副总裁 刘 剑先生致辞

　　尊敬的各位投资者、各位嘉宾、以及关心新智科技的各位朋友:

　　下午好！

　　作为新智科技股份有限公司本次重大资产重组的独立财务顾问、股权分置改革的保荐机构,光大证券非常高兴能够参加今天的网上交流活动,请允许我代表光大证券股份有限公司对今天所有参与网上交流的嘉宾和投资者表示衷心的感谢,并衷心希望新智科技本次重大资产重组和股权分置改革方案能够取得令全体股东接受、让市场认可的圆满结果。

　　在本次重大资产重组和股权分置改革工作过程中,光大证券始终本着勤勉尽责的态度和客观公正的原则,协助华丽家族、新智科技与投资者进行充分的沟通。今天,希望能够通过此次网上交流,使投资者更加理解新智科技本次重大资产重组和股权分置改革整体方案,更进一步了解上海华丽家族(集团)有限公司,坚定投资者对于新智科技未来发展的信心,为投资者和上市公司之间建立长久的信任奠定良好的基础。

　　通过本次重大资产重组和股权分置改革,新智科技在完全剥离现有资产的基础上,整体吸收合并华丽家族,新智科技的经营和业绩将发生根本性变化,广大投资者将分享华丽家族的未来发展的经营果实。我们相信,华丽家族一定会抓住此次新智科技重组的契机,不断提高企业的经营能力和竞争实力,以更好的业绩回报全体股东。

　　在今天的交流会上,欢迎大家踊跃发言,提出自己的建议和意见,继续支持新智科技本次重大资产重组和股权分置改革,也为新智科技未来的发展献计献策。

　　最后,我代表光大证券股份有限公司感谢各位投资者对新智科技重大资产重组和股权分置改革的热情关注,也感谢新智科技、华丽家族、各位投资者对光大证券的信任和支持,预祝新智科技重大资产重组和股权分置改革取得圆满成功！

　　祝大家身体安康！生活美满！

　　谢谢大家！

　　上海华丽家族（集团）有限公司董事、副总裁兼财务总监 金 鑫致答谢辞

　　各位投资者、各位朋友:

　　今天,上海华丽家族(集团)有限公司、新智科技股份有限公司借助“中国证券网”这个平台,开展了重大资产重组及股权分置改革网上交流会。通过此次交流会,我们给投资者传达了我们的想法,同时也听取了投资者们的建议。

　　非常感谢大家对新智科技重大资产重组及股权分置改革的热情关注和积极提问。在2个小时的网上沟通过程中,华丽家族、新智科技及光大证券与各位投资者和各界关心华丽家族和新智科技的朋友加深了解,为彼此之间建立长久的信任奠定了良好的基础。相信通过此次网上交流,投资者更多的了解了华丽家族,对新智科技的未来发展和前景会更有信心。

　　短暂的网上交流就要告一段落,但华丽家族与广大投资者交流的大门将永远敞开。此次网上沟通和交流中,广大投资者提出的问题对我们非常宝贵,我们有信心不辜负投资者的期望,在今后的工作中通过各种渠道加强与各界投资者的沟通,同时也诚恳希望大家通过各种方式与我们联系。

　　在此,我谨代表华丽家族向支持和关心新智科技的投资者表示衷心的感谢！同时也希望大家能够积极参与新智科技的重大资产重组及股权分置改革,继续关心和支持华丽家族的发展。本次重大资产重组及股改实施完成后,华丽家族整体资产、人员、品牌全部将进入上市公司,新智科技有望转型为以精品住宅房地产开发与经营为主营业务的、业绩优良的上市公司,我们坚信重组后的上市公司必将为投资者创造更大的价值,给予更丰厚的回报,华丽家族也愿为这个目标不断努力！

　　谢谢大家！

　　股改·重组篇

　　问:请问10转赠2对价的依据是什么？

　　洪和良答：判断ST公司的股改方案是否对广大流通股东真正有利，不能光看送股的对价比例，更要关注资产重组对上市公司基本面的实质性改善。如果没有实质性重组，即使再高的对价支付比例也未必能够对流通股东做出充分补偿。

　　根据统计资料，近一年多来，涉及重大资产重组的ST公司股改平均对价水平约为流通股东每10股获送1股，也有部分公司以重大重组作为股改对价，非流通股东不再向流通股东支付送股对价。本次SST新智流通股东每10股定向转增2股的股改对价，相当于直接送股模型下的流通股东每10股获送1.19股，SST新智的股改对价不低于同类上市公司的平均对价水平。如果考虑到华丽家族对上市公司盈利的贡献，实际综合对价远远超过市场的平均水平。另外，潜在大股东南江集团向上市公司注入全部优质资产就是给全体流通股东最好、最丰厚的对价。

　　为充分保护流通股东利益，华丽家族全体股东承诺其通过定向增发获得的上市公司股份自股权分置改革实施之日起36个月内不转让，南江集团承诺上市公司2008年、2009年和2010年三年实现的归属于上市公司股东的净利润不低于70091万元，折算为上市公司2008年的每股收益约0.20元、2009年和2010年的每股收益合计为1.15元。

　　综合本次重大重组对上市公司经营状况和财务指标的根本性提升、股改中的转增股份以及南江集团的业绩承诺，SST新智本次股改实际对价水平不低。希望流通股东能够支持本次重组和股改方案。谢谢！

　　问:此次股权分置改革方案的基本思路是什么？

　　曾志锋答：以股改为契机，对新智科技进行资产和业务重组并同步实施股改，即向上市公司注入华丽家族的全部优质资产并同步实施股改，以切实改善上市公司基本面，充分保护上市公司全体股东特别是中小股东利益。

　　问:如果贵公司重组和股改方案未获通过，公司计划如何处置，是否继续作出让步？

　　陈志坚答：公司方案是综合考虑非流通股股东、流通股股东和上市公司等各方利益，并在充分沟通的基础上形成的。如果方案没有通过，将是新智科技和广大股东的损失。新智科技短期内将不会推出新的重组和股改方案，华丽家族也将寻求其他方式进入国内资本市场。

　　问:全流通以后大股东出售股票有没有限价的设想？

　　金鑫 答：大股东对公司的未来有信心，承诺的锁定期为36个月，这些对稳定公司股价有着积极的作用。由于承诺的锁定期较长，未来的股价现在无法预测，因此，现在设定限售的价格意义不大。

　　问:公司如何通过股权分置的解决提升治理水平？

　　曾志锋答：解决股权分置问题后，目前的非流通股股东将和流通股股东形成共同的利益基础，从而可以更加有效地规范大股东与上市公司的关系，进一步完善公司治理结构；另外，非流通股份获得上市流通权后，大股东所持股份的价值也成为考核其业绩的重要指标，使得大股东更关注股份公司的长期价值，有利于股份公司的长期发展。

　　问:股权分置改革能为我们投资者带来哪些实实在在的好处？

　　刘 剑答： 通过本次重大资产重组和股权分置改革，新智科技将摆脱历史包袱，从一个生产经营面临重大不确定性的公司转变为拥有华丽家族全部优质房地产资产的上市公司，公司资产质量和盈利能力得到根本提升，同时流通股东所持股份权益价值也得到提升。 谢谢。

　　问:方案中是否有业绩保证？

　　金 鑫 答：房地产开发企业收入和利润受项目开工进度、结算周期的影响，短期内具有一定的波动性。为保护上市公司及全体股东利益，华丽家族控股股东南江集团对本公司吸收合并华丽家族后2008年、2009年和2010年的经营业绩作出如下承诺：

　　（1）如果本次吸收合并能够在2008年1月1日前实施完毕，通过本次吸收合并进入新智科技的华丽家族资产，2008年度实现的归属于母公司所有者的净利润不低于经审核的华丽家族盈利预测报告数10,091.50万元；

　　（2）如果本次吸收合并能够在2009年1月1日前实施完毕，通过本次吸收合并进入新智科技的华丽家族资产，2009年度和2010年度实现的归属于母公司所有者的净利润合计不低于6亿元。

　　如果实际实现的净利润达不到上述承诺的利润数，南江集团将以现金方式向上市公司补足该期间实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分。

　　问:公司下一步会提高对价吗？

　　陈志坚答：对价方案的制定涉及到非流通股股东、流通股股东、上市公司多方的利益，保护社会公众投资者的利益是我们设计方案时需要考虑的一个重要前提，在设计方案的过程中我们已对各方的利益进行了充分的考虑。通过与流通股东的电话沟通、网上交流和邮件等方式，我们将流通股东意见向非流通股东作了充分反映，相信通过股东之间充分协商，能够得到一个各方都满意的方案。

　　问:公司进行此次股改的最大动力是什么？

　　金 鑫 答：以股改为契机，通过优质资产注入和低效资产剥离，实现华丽家族借壳上市和上市公司基本面的根本改善，提升上市公司可持续发展能力。

　　问:这么多的议案，投票太麻烦了，有没有简便方法？

　　金 鑫 答：如果您对11月23日召开的股东大会审议的重组事项全部同意，仅需在上海证券交易所交易系统输入投票代码738503后，申报买入价格为99.00元，申报数量为1股，即表示您已经对本次股东大会全部议案表示同意。希望你积极行使股东权利，支持本次重组。

　　问:公司重组及股改实施后的业绩是否能稳步增长？

　　曾志锋答：公司在股改完成后，股东的利益将趋于一致，这对公司今后的稳定发展提供了保证。公司在发展方向上以及在如何更有效地利用好资源做强做大方面将更加明确，所以我认为这对保证公司长期稳定的发展能够起到积极的作用。

　　重组后上市公司拥有优质的项目储备，而且储备的项目全部位于上海中心城区及苏州风景名胜区，可满足上市公司未来3－5年的发展需要，并将形成150亿元－200亿元的销售收入，足以保证上市公司业绩的持续稳定增长。

　　问:你们是家族企业吗?你们在上海有开发的知名楼盘吗?能详细介绍一下吗?

　　曾志锋答：华丽家族是公司名称，但公司并不是家族企业。本公司在上海开发的知名楼盘很多，如檀宫具有世界级知名度的楼盘；另还有华丽家族古北花园、华丽家族浦东花园都是沪上最佳住宅项目。

　　问: 公司股票从什么时候再停牌？11月23日后就要停牌吗？

　　金 鑫答：11月23日公司将召开2007年度第一次临时股东大会，审议本次重大资产重组的相关议案。根据上市规则，公司股票当天实施停牌，在公告临时股东大会决议后公司股票将正常交易。

　　由于重大重组方案获得中国证监会审批通过的时间具有不确定性，因此SST新智召开相关股东会议的时间尚不确定。在11月23日的股东大会后直至再次履行股改操作流程的各种手续，如无特别情况，SST新智股票将保持正常交易。在重组获批后SST新智将依据上市公司股权分置改革的相关法规，自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌，直至股改方案实施日公司股票再行复牌交易。

　　问:为什么说通过本次重组和股改可以实现双赢？

　　陈志坚答：通过重大资产重组及股权分置改革，公司原有质量较差、盈利能力弱、持续经营存在重大不确定性的资产将剥离出新智科技，通过换股吸收合并拟注入新智科技的资产为盈利能力较强的房地产类资产。公司资产质量和盈利能力得到明显增强，根本上提高了公司的核心竞争力，为公司未来业绩的可持续增长奠定坚实的基础。

　　问:公司此次重大资产重组及股权分置改革的动因是什么？

　　曾志锋答：SST新智的前身是宏智科技，由于股权之争及内部管理问题，公司2003年、2004年出现大额亏损。2005年8月27日，公司2004年度股东大会更换了全部的董事、监事和高管人员，公司治理结构和管理层趋于稳定。但历史问题使得公司原有电信系统集成业务全面停滞，涉案的债务债权诉讼、纠纷高达十几起。近两年公司依靠移动终端产品的销售实现微利，但在市场竞争激烈、产品更新换代快、销售成本高企的外部大环境下，现有业务的持续经营能力不容乐观。

　　在经营状况短期内难以改善的情况下，公司特殊的股权结构也让股改进程进展缓慢。SST新智股权结构极为分散，没有一人或机构的持股比例超过总股本的20%，除第一大股东王栋的部分股份和第三大股东湖南信托外，其余六家非流通股东所持股份全部被冻结。此外，由于部分非流通股东所持股份涉及闽发证券破产清算事件，第二大股东福建大乾数字信息有限公司多年未进行工商年检，这都使得公司的股改更为复杂，一度甚至难以达到法定的2/3以上非流通股东提出股改动议的法定条件。

　　根据中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》等有关规定，为彻底摆脱经营困境，维护包括流通股股东在内的全体股东的利益，本公司拟将股权分置改革与本次重大资产重组相结合，通过优质资产注入和低效资产剥离，全面解决历史遗留问题，实现盈利能力的根本提升，并彻底解决上市以来一直困扰公司发展的治理结构难题。

　　通过本次交易，本公司将现有缺乏持续盈利能力的资产出售给南江集团，从而为吸收合并华丽家族创造条件。通过吸收合并华丽家族，可以彻底改变现有业务盈利能力不足、持续经营困难的局面，为本公司未来经营业绩的可持续增长奠定坚实基础。

　　经营·发展篇

　　问:华丽地产公司上市后,请预测2008和2009年每股收益大致是多少,有没有可能业绩会出现超过100%大幅增长?

　　曾志锋答：为充分保护流通股东利益，华丽家族全体股东承诺其通过定向增发获得的上市公司股份自股权分置改革实施之日起36个月内不转让，南江集团承诺上市公司2008年、2009年和2010年三年实现的归属于上市公司股东的净利润不低于70091万元，折算为上市公司2008年的每股收益约0.20元、2009年和2010年的每股收益合计为1.15元。

　　问:公司大股东是否有增持计划？

　　洪和良答：重组完成后的公司控股股东南江集团目前没有明确的增持计划，但不排除未来继续增持的可能。

　　问:公司大股东为何没有增持计划，是否对公司未来的发展没有信心？

　　洪和良答：重组完成后的公司第一大股东南江集团和其他四位股东曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚在本公司股权分置改革实施后36个月内不得转让对本次发行的股份中实际拥有权益的股份,这将有利于公司发展和市场稳定，并兼顾公司股东尤其是中小股东的即期利益和长远利益；同时也充分体现了对公司未来发展的信心。另外，华丽家族的全部地产类资产在本次重组后都进入了上市公司，充分表明了大股东的信心和决心。

　　问:华丽家族作为上海知名的房地产开发企业，开发了不少精品楼盘，这是有口皆碑的，公司在上市后是否能够继续保持精品、高端的形象？公司未来三年的盈利增长情况如何?公司能否给广大中小股东信心长期持有以期丰厚的回报？

　　金 鑫 答：肯定会继续保持精品住宅开发定位。公司未来三年盈利增长情况：2008年不低于一亿元，2009年至2010年不低于六亿元。我们有信心长期搞好公司的经营，给长期持有公司股票的股东以丰厚的回报。

　　问:曾先生，我很看好华丽家族,从503停牌到现在,我对华丽家族进行了多方面了解,华丽家族在05年排在中国服务性500强企业增长第2位,我查了近期贵公司的05年财务报表,发现05的增长的确很大,是不是檀园的销售得到了这样的增长?您曾经说过檀宫可能是开山之作但也可能是闭山之作,就我希望,华丽家族应该更注重强化品牌,华丽家族将如何做?还有今年贵公司旗下的公司被评为年度中国十大多元化融资杰出奖,能不能详细下告诉我多元化的含义?

　　曾志锋答：华丽家族过去的业绩为公司铸造了高知名度的品牌、社会认知度、完备的管理团队和技术力量。当然未来的发展还取决于公司土地和项目储备，除檀宫外目前公司拥有象上海新天地43号街坊这样顶级的地块，和苏州国家旅游度假区核心区851亩稀缺土地（建筑面积约90万平方米），为未来的成长和品牌留下了很好的空间。多元化主要指除住宅开发外还将发展地铁商业、旅游等项目，目前这类土地储备也已到位。谢谢您对华丽家族的鼓励！