江苏大港股份有限公司关于收购镇江市港龙石化港务有限责任公司67.7%股权暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    由于镇江市港龙石化港务有限责任公司目前从事的业务与本公司募集资金投资项目之一液体化工仓储项目和本公司全资子公司港汇化工的化工贸易业务存在产业上的前后关联配套,为整合镇江国际化工园区的化工资产,全力打造公司三大支柱产业之一“国际化工园区板块,挖掘新的利润来源增长点,提高新区内的化工资产使用效率,全面增强公司的市场竞争力,公司拟受让镇江新区大港开发总公司所持有的镇江市港龙石化港务有限责任公司67.7%的股权。

由于镇江新区大港开发总公司为持有本公司14520万股,占公司总股本的57.62％,为本公司的控股股东,因此此次股权收购行为构成关联交易。

    一、关联交易概述

    江苏大港股份有限公司(以下简称“本公司”)与镇江市港龙石化港务有限责任公司(以下简称“港龙石化”)同为本公司控股股东镇江新区大港开发总公司的控股子公司,目前本公司的募集资金投资项目之一液体化工仓储设施建设一期已经完工并投入使用,主要从事液体化工产品的储运业务,而港龙石化拥有2.5万吨级的液体化工码头,两家公司资源整合后,将形成产业上的关联配套。本公司收购港龙石化后,将开工建设液体化工仓储二期工程,并规划新建一个5-10万吨的码头及配套的20万吨的综合库区,构建集中转、装卸、港口仓储与贸易与一体的产业链,全面提高本公司的投资效益、资产质量和综合竞争能力。经过本公司和大港开发总公司进行多次洽商,本公司拟收购大港开发总公司持有的港龙石化的的67.7％股权,收购价格为2436万元,为评估后的净资产溢价20％。

    本公司收购港龙石化事宜已经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复(2007)52号文批复,同意镇江新区大港开发总公司转让所持有镇江市港龙石化港务有限责任公司67.7%的国有股权,本公司已与2007年10月22日与镇江新区大港开发总公司就港龙石化股权转让事宜签订《股权转让意向书》。

    经公司三届十七次董事会审议,以6票赞成、0票弃权、0票反对的结果通过此次收购股权及关联交易的议案的议案,关联董事朱林华、张春华、陈跃平回避表决。根据《公司章程》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,公司监事会和独立董事发表了专门意见。

    本次股权收购行为交易金额在股东大会对董事会的授权范围内,公司董事会审议通过即可实施。

    二、关联方介绍

    大港开发总公司为国有独资企业,为本公司的控股股东,其前身为大港开发区经济发展总公司,该公司1992年12月经镇江市计划委员会镇计综[1992]第785号文批准设立,主要职能为经济开发规划和管理,对大港经济开发区进行基础设施投资建设,营造和改善大港经济开发区投资环境,进行招商引资。

    1998年5月经镇江市人民政府镇政发[1998]126号文批准,镇江市大港经济技术开发区经济发展总公司变更为镇江新区大港开发总公司,主要从事新区经济开发,包括新区内的基础设施建设、市政工程建设、房地产开发、园区土地综合开发和招商引资等。本公司设立后,大港开发总公司于2000年4月对主营业务进行了调整：从事新区范围内的招商引资咨询服务、基础设施维护、股权管理等业务。目前注册资本为33000万元人民币,经营范围包括：信息咨询服务；对外投资；对外贸易代理；建筑材料、五金、化工(危险品除外)、交电、木材的批发、零售。企业法人营业执照为321191110139。

    大港开发总公司目前持有本公司14520万股,占公司总股本的57.62%；大港总公司目前持有持有港龙石化67.7%的股权,是港龙石化的控股股东,因此港龙公司与本公司同为大港开发总公司的控股子公司,本次股权转让行为构成关联交易。

    截至2007年9月末,大港开发总公司总资产为223247.12万元,净资产为93075.98万元；2007年1-9月实现收入80122.82万元,净利润5664.12万元。

    大港总公司提供了最近五年之内没有受到过任何行政处罚、刑事处罚；也无任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、港龙石化其他当事人情况介绍

    1、中国石化销售公司镇江三龙公司：持有港龙公司22.6%的股权,为注册在镇江的集体所有制企业(股份合作制),成立于1994年6月24日,于2003年2月27日在江苏省工商行政管理局注册登记,注册号为3211011000453,注册资金2200万元人民币,地处镇江市丁卯桥路19号。公司法定代表人为张洪林,经营范围包括：石油及其成品油、石化产品、机械设备、建材、纺织原料、五金工具、家用电器、办公用品、农副产品(除棉花、蚕茧)、金属材料(除贵金属)、电缘电缆的销售；仓储业；润滑油调合及销售。

    2、镇江中油京惠石油化工有限公司：持有港龙石化9.7%的股份,成立于1999年9月10日,于2003年3月27日在江苏省工商行政管理局注册登记,注册号为321121110180,注册资金5100万元人民币,地处镇江市南门大街26号北B。公司法定代表人为孟繁礼,经营范围包括：汽油、煤油、柴油的批发；润滑油、润滑脂、化工原料、建筑材料、装潢材料、金属材料(除贵金属)、日用百货、日用杂品的批发,零售。

    四、交易标的的基本情况

    港龙石化成立于1998年8月17日,注册资本2067.5万元,地处镇江新区大港孩溪村213号,截至2007年9月30日,港龙石化有三大股东,一是镇江新区大港开发总公司出资1400万元,占67.7％；二是中国石化销售公司镇江三龙公司出资467.5万元,占22.6%；三是镇江中油京惠石油化工有限公司出资200万元,占9.7%。

    港龙石化公司有长江优越的港口条件和镇江新区发达的交通网络以及新区明显的优势产业支撑。港龙石化目前拥有新区及镇江唯一的2.5万吨级液体化工专用码头,岸线总长220米,另在码头下游设置辅助码头。港龙石化业务范围包括：化工原辅材料、成品油及其他进出口货物的中转、装卸、管道运输；化工产品(危险品除外)、建筑材料、有色金属(金银除外)的销售。

    江苏天华大彭会计师事务所对港龙石化进行了审计,并同时出具了苏天会审一(2007)213号《审计报告》。截至2007年9月30日,港龙石化主要财务指标如下表所示。 单位：万元

          项目              2006年12月31日      2007年9月30日
        资产总额                2472.94              2826.61
        负债总额                 817.33              1013.29
      应收款项总额               135.13               123.42
         净资产                 1655.61              1813.31
          项目                 2006年度          2007年1-9月
      主营业务收入               661.23               655.62
      主营业务利润               289.56               384.84
         净利润                   61.65               157.71

    江苏中天资产评估事务所有限公司对港龙石化进行了资产评估,并同时出具了苏中资评报字(2007)第119号《资产评估报告》。截至评估基准日,采用收益法,镇江市港龙石化港务有限责任公司股东部分权益价值(67.7%的股权)的其市场价值为2030万元,较净资产增值802万元。

    1、本次评估中,未考虑因非控股或控股股权而可能产生的折价或溢价因素；

    2、本次评估中,未考虑委估股权的流动性对评估结果的影响；

    3、镇江市港龙石化港务有限责任公司申报的房屋共11项,土地使用权不属于该公司,房屋建筑面积合计1699.27平方米,均无房屋产权证,公司承诺该房屋建筑物所有权属于该公司,在本次成本法评估时按现场实测面积为计算依据,由于委估房屋无产权证,故在本次评估计算时未考虑前期附加费；

    4、根据镇江市口岸和港口管理局镇口港发[2007]40号文件,220米长度的岸线使用权属于镇江市港龙石化港务有限责任公司；

    5、在本次成本法评估结果中,对企业帐面无形资产—220米长度的岸线使用权按帐面值列示。

    评估增值的主要原因是：港龙石化账面的无形资产220米长度的岸线使用权仅按照账面值列示,综合考虑码头岸线的区域垄断经营优势等,按收益法测算后的增值。

    五、关联交易合同的主要内容和定价政策

    2007年10月22日,经与大港开发公司充分协商并经双方一致同意,本公司(乙方)与大港开发总公司(甲方)就收购港龙石化公司67.7%的股权签订《股权转让意向书》,意向书的主要条款为：

    1、甲方将所持67.7％的港龙石化股权给乙方,转让后,甲方不再持有港龙石化的股权。通过上述股权转让,乙方持有公司67.7%的股权。鉴于公司已正常运作,甲方具有控股地位,双方拟在经专业机构评估后协商确定转让价格。

    2、本协议签署并经乙方董事会批准后3日内,乙方支付股权转让价款的60％,待股权转让经公司工商变更登记后3日内,支付其余的40％。

    3、公司股东变更正式完成后,乙方在两年之内不得转让其持有的全部或部分公司股权；两年以后,乙方股东转让其持有的全部或部分公司股权,其他股东方有优先购买权。具体转让程序按照《公司法》有关规定执行。

    4、乙方未能按照本协议的约定及时、足额地支付股份转让价款,则自款项应支付期限到期日之次日起,每天向甲方支付未付部分千分之二(2‰)的违约金。

    根据双方签署的《股权转让意向书》,经过双方共同协商一致,本公司以收益法评估值即2030元为基准,以2436万元的价格收购大港开发总公司持有的港龙公司67.7%股权。溢价20％,溢价的主要原因是：

    1、由于收购的港龙石化拥有的岸线220米具有天然垄断性,价值未在评估报告账面全面反映。随着长江岸线的规划进一步合理严格,将作为一种稀缺资源,业务量将迅速增加,因此收购港龙石化码头项目,将有可观的盈利前景。

    2、通过转让能把大港股份募集资金投入的化工液体仓储项目和港龙石化化工码头的资源整合起来,使其产业链和价值链得到延伸和优化,本公司现代化物流项目的竞争力必将增强,这样也就可以保证募集资金产生最大受益。

    3、目前港龙石化11处房屋的土地权证正在办理过程中,本次评估未考虑到港龙石化房屋所处的土地增值部分,港龙石化房屋土地权证即将办理到位,土地将产生大幅度增值,但在资产评估时未考虑其增值因素。

    4、目前港龙石化已投资600万元建造一个容量为150立方米加油站,从事汽油和柴油共5个品种的成品油零售业务,待办理相关手续后即可投入营运。港龙石化取得成品油业务资格后,将有更大的盈利空间。该部分资产目前仅按成本列示,资产评估时未考虑其增值因素。

    六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    1、收购的目的：本公司和港龙石化均为大港开发总公司的控股子公司,由于港龙石化目前从事的业务和本公司募集资金投资项目液体化工仓储项目和化工贸易业务存在产业上的前后关联配套,为整合新区国际化工园区的化工资产,聚集优势、稀缺资源,全力打造公司三大支柱产业之一“国际化工园区板块”,提高新区内的化工资产使用效率,全面增强公司的市场竞争力,公司拟收购大港开发总公司所持有的港龙石化67.7%的股权。

    2、对公司的影响：随着新区化工产业的集聚效应的进一步增强和长江岸线资源的进一步紧缺,通过收购港龙石化67.7％的股权,本公司将以港龙石化的岸线和码头为依托,大力开展石化仓储物流业务,将本公司募股资金投入的化工液体仓储项目和港龙石化化工码头的资源整合起来,实现优势互补,使其产业链和价值链得到延伸和优化,增强本公司现代化工物流项目的综合竞争力,提升盈利水平,将本公司“国际化工园区板块”相关产业打造成为立足镇江,辐射周边,综合实力强大,服务功能齐全,技术一流,管理现代化,码头、仓储、贸易一体化的液体化工集散中心。

    七、风险因素及对策

    1、吞吐量下降的风险

    如果中国宏观经济增长出现明显放缓,或国内相关石化产业遭受严重破坏导致国内石化品需求大幅度下降,或国际石化品主要进出口国发生重大变故,影响我国石化品进出口,则可能影响镇江新区石化品进出口量下降,从而导致项目存在吞吐量下降的风险,并进而影响募股资金投向之一液体化工仓储项目的仓储量和效益。

    防范措施：对于该风险,如不发生重大事件影响,我国宏观经济增长将持续看好,增长后劲强劲,国内石化相关产业发展潜力巨大,需求持续增长,同时,国际石化品输出国存在替代性,遭遇整体受损的可能性较小,故认为该风险不会对项目构成实质影响。

    2、市场风险

    目前港龙公司市场开拓方面的投入不足,无专职营销部门和营销人员,公司的市场和客户在近几年的发展中没有明显的进展。

    防范措施：公司收购后专设营销部门,引进专门人才；加强市场开发,建立相应的激励机制,保证人才引进的有效性；依托地域、成本优势,可辐射区域内的市场开发,注意对其他液化产品吞吐的开发,改变目前结构单一的现状。

    3、安全风险

    公司经营危险品的仓储中转,可能存在危险品意外泄露等造成人员及财产损失的风险。

    防范措施：项目在设计时充分考虑安全生产问题,对各种可行性建设方案进行反复论证,对各种可能出现的意外情况进行逐一分析及制定应急防范措施。在项目建设和运营过程中,加强安全管理,公司设立公司级、班组级二级安全管理体系,层层落实到责任人；制定并完善一系列安全生产规章制度和检查措施,以制度来明确责任。公司还将进一步加强工作人员的业务技术、安全操作规程、风险事故防范等方面的培训学习与督促检查、降低人为因素造成的安全风险,最大限度保障项目建设及运营的安全可靠性。

    八、独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《、上市公司治理准则》等法律法规的规定及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,作为公司的独立董事,尹书明、任明辉、李锦飞对本次会议审议的上述议案发表如下独立意见：

    1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,该议案构成了公司与控股股东镇江新区大港开发总公司之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时,关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

    2、上述关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的,交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响,不会影响公司未来财务状况、经营成果,亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

    我们同意该项关联交易。

    九、监事会意见

    江苏大港股份有限公司(以下简称“公司”)于2007年11月19日召开三届十七次董事会,审议通过了《关于收购港龙石化公司67.7%股权暨关联交易的议案》,公司监事会现就该股权收购关联交易发表独立意见如下：

    (一)公司本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,本次收购属于关联交易,公司董事会在审议相关议案时关联董事朱林华、张春华、陈跃平回避表决,出席会议的非关联董事对相关议案进行表决。会议履行了法定程序。

    (二)本次收购已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构进行审计、资产评估。交易定价公允,关联交易决策程序合法、有效。该项关联交易的有效实施将使公司化工板块产业链适度向上游扩张,有助于增加公司的盈利能力和抗风险性,并能有效降低公司与关联方的关联交易和同业竞争。

    十、备查文件目录

    1、股权转让意向书；

    2、港龙石化公司审计报告；

    3、港龙石化公司评估报告；

    4、江苏省人民政府国有资产监督管理委员会苏国资复(2007)52号文批复。

    特此公告。

    江苏大港股份有限公司董事会

    二○○七年十一月二十日

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