风帆股份高管炒股疑云 是否涉嫌内幕交易

　　今年4月，中国证监会出台《上市公司高管所持本公司股份及其变动管理规则》(以下简称《规则》)，以加强对上市公司董事、监事和高管买卖自家股票的管理。然而,自《规则》出台以来，仍有部分公司纷纷涉险，触摸政策底线。

　　继中兴通讯高级副总裁周苏苏“高抛低吸”买卖股票获利9.5万元被披露后，风帆股份又发布公告，表示董事长陈孟礼在公司通过发行增发议案前买入公司股票，并由此获利逾5倍。

　　11月22日，风帆股份发布公告称，公司董事长、总经理陈孟礼于2006年11月7日以6.08元/股的价格买入公司A股股票1.21万股，时至今年的11月20日卖出股票，获利38.57万元。

　　公告中，风帆股份表示,陈孟礼先生买卖股票一事由公司大股东中国船舶重工集团公司人事部执行，陈孟礼本人毫不知情。

　　但,事情真的如此吗？《证券日报》记者在调查中发现，公告的后面有太多让人深思的东西。

　　为何事后才披露查询？

　　风帆股份首次披露陈孟礼买入公司股票是在今年的9月24日。公告对陈孟礼买卖股票的解释是，陈孟礼的证券账户和资金账户均托管于中国船舶重工集团人事部，由中国船舶重工集团人事部执行利用其风险抵押金购买公司股票的具体操作。

　　根据记者了解，风帆股份董事长陈孟礼年薪的一半由中船重工公司兑现，还有一半由中船重工人事部用来购买公司的股票，购买股票的这部分年薪就是公告中所声称的“风险抵押金”。

　　风险抵押金作为年薪的一部分，对于这部分资产，为何陈孟礼不闻不问长达一年之久，时至增发议案上报证监会审查前夕，才被披露出来？

　　风帆股份董秘张亚光告诉记者：“陈董知道买了公司股票，但是不知道是什么时候购买了公司股票。”

　　既然已经获知自己购买了股票，那么风帆股份又为什么直到9月底才进行披露？

　　而且，根据风帆股份9月24日的公告，公司先后于2006年12月12日，2007年4月4日，2007年5月24日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询了中船重工、风帆股份及公司董事、监视和高级管理人员在增发公告前六个月买卖公司股票的交易记录。

　　许多股民发出疑问，5月24日前查询了三次，怎么到现在才公告？

　　风帆股份证券代表郗钟锦告诉记者，“我们是根据证监会的要求公布的，而公告也早就写好了，证监会要求我们在增发获批准之前发布公告。”

　　监事为何缺位？

　　在记者采访过程中，风帆股份的工作人员一直向记者强调的是中船重工人事部买卖股票，而董事长陈孟礼完全不知情。

　　随后，记者发现另外一个重要线索:风帆股份的监事郭强，同时担任中船重工人事部副主任。

　　据记者了解,陈孟礼买入股票时间是2006年11月7日,但在2006年11月8日风帆股份增发决议的股东大会上，郭强作为监事，并没有向股东及投资者披露陈孟礼在股东大会前一天买入股票的事情。在公司治理上,这是否意味着风帆股份的监事职责缺位了?

　　风帆股份向记者确认，在去年底召开股东大会决议增发事项的时候，对风帆股份的增发事项，其监事郭强是要参加并知情的。

　　证券代表郗钟锦对此解释道，“这个事情(替陈孟礼买股票)是由人事部干部处具体负责的，我们的郭主任并不负责具体事项，干部处的办事人员买股票并没有向领导汇报。”

　　由于时间上惊人的巧合，也难怪股民们在不少股市论坛中对公司公告中的所谓“毫不知情”热议纷纷。

　　陈孟礼有没有违规？

　　根据证监会《规则》，以及上交所发布的相关指引，上市公司董事、监事和高管买卖本公司股票时，明确规定应在发生买卖行为的两个交易日内，在上交所网站进行披露。

　　另外，根据上述规则第十三条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内不得买卖本公司股票。

　　那么，陈孟礼在公司通过增发议案的前夕购买自家公司股票是否违规？

　　对此，董秘张亚光很干脆的说：“这不是违规”，在记者进一步追问下，又很苦恼的表示，“哎呀，这个问题说不清楚。”

　　违规不违规的问题，证券代表郗钟锦的解释就更有艺术性，“我们只是涉嫌违规，并没有实质违规。”

　　今年7月份，万科董事长王石的妻子王江穗在二级市场上买卖万科股份，获利也是在30多万，当时万科公告中的解释就是王石与妻子王江穗“毫不知情”，股票买卖是由王江穗的代理人失误操作导致的。随后王石在博客上对投资表示了歉意。

　　而时至今日，同样作为买卖自家股票的风帆股份董事长陈孟礼，甚至未曾表现出丝毫歉意，仅仅在事件披露后，做出书面承诺，表示如卖出于2006年11月7日购入的12100股公司股票后所得收益全额归公司所有。

　　是否涉嫌内幕交易？

　　陈孟礼买入股票是在公司发布重大利好消息——通过增发议案的前夕，中央财经大学胡晓珂老师认为陈孟礼买卖股票属于违规行为，并且很可能存在“内幕交易”的嫌疑。

　　对于是否存在内幕交易，郗钟锦依旧是“仅存在涉嫌”但是“并没有实质的内幕交易。”并且，他表示，为了洗清嫌疑，所以陈孟礼先生将买卖股票所得全部收益上交公司所有。

　　所谓内幕交易，是指证券交易内幕信息知情人或非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前买卖相关证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖相关证券的行为。

　　证监会副主席范富春曾经在公开场合表示，证监会已在法律规定的基础上，借鉴发达市场经验，针对目前市场情况，进一步制定了内幕交易和市场操纵的认定标准。《内幕交易认定办法》和《市场操纵认定办法》已经在业内试行一段时间，并表示，对于内幕交易，必须依法严厉查处，坚决遏制案件高发的态势，确保资本市场健康稳定发展。

　　胡晓珂认为，我国证券监管部门的相关法规已经建立的比较完善，关键的问题在于执法，比如美国涉嫌内幕交易的案例会有美国证券和交易委员会(SRC)提起诉讼，但是在中国来说，证监会提起诉讼的可能性很小，主要原因在于执法太弱。违规违法行为得不到惩处，铤而走险的上市公司也就越来越多。

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