本公告在境内和香港同步刊登。本公告是根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年修订本)(以下简称《深圳上市规则》)要求在境内刊登的。本公告刊登于香港是根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称《香港上市规则》)第13.09(2)条的披露义务而作出的。
    本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、预计2007年日常关联交易的基本情况
2007年
本集 2006 年
关 2007年预计最高 预计最
团成 1-9月实
联 累计交易金额 高累计
员 关联人 际交易金
交 关联交 (人民币万元) 交易金 2007年预计交易价格
(关 (关联交易另 额(人民
易 易标的 额占同 (人民币)
联交 一方) 币万元)
类 类交易
易一 (不含增
别 细分 合计 金额的
方) 值税)
比例
采 机箱、机 深圳 深圳市中兴新 72,000 4%--6% 机柜:2000-15000元/个,机箱: 30,239
购 柜、配线 市中 通讯设备有限 40-4000元/个,机柜、机箱具体价
原 设备、软 兴康 公司及附属公 格由其复杂程度而确定;配线架
材 性印制 讯电 司深圳市中兴 产品及配套附件:2-600元/个,
料 电路板、子有 新地通信器材 具体价格由其复杂程度而确定;
方舱等 限公 有限公司、深 软性电路板(FPC)双面普通板:
产品 司 圳市中兴新宇 0.15-0.18元/平方,单面普通板:
软电路有限公 0.1-0.15元/平方。方舱:3万元
司、深圳市中 -10万元/间,具体价格由其尺
兴新舟成套设 寸、材质及配置情况而确定。
备有限公司
IC、接插 深圳 深圳市中兴维 20,000 1%--2% IC(内存):100-1000元/只,具体 13,546
件、光器 市中 先通设备有限 110,000 价格由其品牌和容量及技术参数
件、模块 兴康 公司及其参股 而确定;接插件:1-50元/个,具
及其他 讯电 公司深圳市高 体价格由其结构与原材料而确
配套设 子有 东华通信技术 定;光器件:120-17500元/个,具
备 限公 有限公司 体价格由其材料性能而确定。
司
各种通 深圳 摩比天线技术 18,000 1%--2% 通信天线:320-2500元/根,具体 4,100
信天线、市中 (深圳)有限 价格由其技术指标和功能特性而
射频器 兴康 公司 确定;射频器件:350-4100/个,
件等产 讯电 具体价格由其技术指标和功能特
品 子有 性而确定。
限公
司
    注1:交易价格将在遵守关联交易框架协议规定的定价原则的情况下加以确定。
    注2:结算方式为银行承兑汇票。
    二、关联方介绍和关联关系
    1、深圳市中兴康讯电子有限公司(以下简称"中兴康讯")
    中兴康讯属于本公司控股子公司,本公司目前持有其90%的股份,根据《深圳上市规则》第7.8条的规定,中兴康讯发生的关联交易行为视为本公司的行为。
    2、深圳市中兴新通讯设备有限公司(以下简称"中兴新")
    (1)基本情况
    法定代表人:张太峰
    注册资本:人民币10000万元
    企业类型:有限责任公司
    住所:深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区710栋6层
    经营范围:生产程控交换机机柜、电话机及其零配件、电子产品;进出口业务;废水、废气、噪音的治理、技术服务、环保设备的研究及技术开发;生产烟气连续监测系统等。
    历史沿革:中兴新于1993年4月29日成立,注册资本曾由1000万元人民币增至10000万元人民币,公司名称、法定代表人、住所等基本情况没有发生变化。
    (2)与本公司的关联关系
    中兴新目前持有本公司37.41%的股份,是本公司的第一大股东,其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第(一)项规定的情形。中兴新根据《香港上市规则》的规定也是本公司的关连人士。
    (3)履约能力分析
    根据中兴新的经营情况及财务状况,本公司认为中兴新对于其与本集团签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
    (4)与该关联人进行的日常关联交易预计总额
    本公司预计2007年中兴康讯与中兴新(包括中兴新的控股子公司深圳市中兴新地通信器材有限公司、深圳市中兴新宇软电路有限公司、深圳市中兴新舟成套设备有限公司,详见以下第3、4、5点)进行之采购原材料类型的关联交易的最高累计总金额为人民币72,000万元。
    3、深圳市中兴新地通信器材有限公司(以下简称"中兴新地")
    (1)基本情况
    法定代表人:魏兴民
    注册资本:人民币500万元
    企业类型:有限责任公司
    住所:深圳市南山区桃源办事处光前村工业区15幢第一层
    经营范围:精密加工产品、配线架、手机配件(不含手机电池芯)、包装箱和综合布线系统的装配加工。
    历史沿革:中兴新地于2003年7月2日成立,其后公司名称、法定代表人、住所、注册资本等基本情况没有发生变化。
    (2)与本公司的关联关系
    中兴新地是本公司第一大股东中兴新的控股子公司,其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。中兴新地根据《香港上市规则》的规定也是本公司的关连人士。
    (3)履约能力分析
    根据中兴新地的经营情况及财务状况,并考虑到其与中兴新的股权关系,本公司认为中兴新地对于其与本集团签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
    (4)与该关联人进行的日常关联交易预计总额
    本公司预计2007年中兴康讯与中兴新地进行之采购原材料类型的关联交易的最高累计金额已包含在上述第2(4)段提及的交易总额中。
    4、深圳市中兴新宇软电路有限公司(以下简称"中兴新宇")
    (1)基本情况
    法定代表人:魏兴民
    注册资本:1000万元
    企业类型:有限责任公司
    住所:深圳市宝安区松岗镇潭头西部工业园区A28栋
    经营范围:开发、生产、销售单面、双面、多层及刚挠一体软性印刷电路(不含国家限制项目)。
    历史沿革:中兴新宇于2003年7月30日成立,其后公司名称、法定代表人、住所、注册资本等基本情况没有发生变化。
    (2)与本公司的关系
    中兴新宇是本公司第一大股东中兴新的控股子公司,其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。中兴新宇根据《香港上市规则》的规定也是本公司的关连人士。
    (3)履约能力分析
    根据中兴新宇的经营情况及财务状况,并考虑到其与中兴新的股权关系,本公司认为中兴新宇对于其与本集团签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
    (4)与该关联人进行的日常关联交易预计总额
    本公司预计2007年中兴康讯与中兴新宇进行之采购原材料类型的关联交易的最高累计金额已包含在上述第2(4)段提及的交易总额中。
    5、深圳市中兴新舟成套设备有限公司(以下简称"中兴新舟")
    (1)基本情况
    法定代表人:魏兴民
    注册资本:2500万元
    企业类型:有限责任公司
    住所:深圳市龙岗区大鹏街道水头社区龙旗湾生态产业园
    经营范围:民用运载配套系统、活动房、特种车厢、通信系统配件结构件的生产加工及销售、自营进出口业务。
    历史沿革:中兴新舟于2005年12月23日成立,其后公司名称、法定代表人、住所、注册资本等基本情况没有发生变化。
    (2)与本公司的关系
    中兴新舟是本公司第一大股东中兴新的控股子公司,其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第(二)项规定的情形。中兴新舟根据《香港上市规则》的规定也是本公司的关连人士。
    (3)履约能力分析
    根据中兴新舟的经营情况及财务状况,并考虑到其与中兴新的股权关系,本公司认为中兴新舟对于其与本集团签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
    (4)与该关联人进行的日常关联交易预计总额
    本公司预计2007年中兴康讯与中兴新舟进行之采购原材料类型的关联交易的最高累计金额已包含在上述第2(4)段提及的交易总额中。
    6、深圳市中兴维先通设备有限公司(以下简称"中兴维先通")
    (1)基本情况
    法定代表人:侯为贵
    注册资本:人民币1000万元
    企业类型:有限责任公司
    住所:深圳市沙头角大梅沙一号厂房
    经营范围:开发、生产通讯传输、配套设备、计算机及周边设备。
    历史沿革:中兴维先通于1992年10月23日成立,其后公司名称、法定代表人、住所、注册资本等基本情况没有发生变化。
    (2)与本公司的关联关系
    中兴维先通的董事长是本公司的董事长,其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第(三)项规定的情形。中兴维先通不属于《香港上市规则》界定的本公司之关连人士范围内。
    (3)履约能力分析
    根据中兴维先通的经营情况及财务状况,本公司认为中兴维先通对于其与本集团签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
    (4)与该关联人进行的日常关联交易预计总额
    本公司预计2007年中兴康讯与中兴维先通(包括中兴维先通的参股公司深圳市高东华通信技术有限公司,详见以下第7点)进行之采购原材料类型的关联交易的最高累计金额为人民币20,000万元。
    7、深圳市高东华通信技术有限公司(以下简称"高东华通信")
    (1)基本情况
    法定代表人:屈德乾
    注册资本:人民币200万元
    企业类型:有限责任公司
    住所:深圳市福田区泰然四路创新科技广场A座1102单元
    经营范围:兴办实业;国内商业,物资供销业;通讯设备及软件的技术开发与销售。
    历史沿革:高东华通信于2002年10月31日成立,其后公司名称、法定代表人、住所、注册资本等基本情况没有发生变化。
    (2)与本公司的关联关系
    高东华通信是关联方中兴维先通的参股公司,其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第(五)项规定的情形。高东华通信不属于《香港上市规则》界定的本公司之关连人士范围内。
    (3)履约能力分析
    根据高东华通信的经营情况及财务状况,本公司认为高东华通信对于其与本集团签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
    (4)与该关联人进行的日常关联交易预计总额
    本公司预计2007年中兴康讯与高东华通信进行之采购原材料类型的关联交易的最高累计金额已包含在上述第6(4)段提及的交易总额中。
    8、摩比天线技术(深圳)有限公司(以下简称"摩比天线")
    (1)基本情况
    法定代表人:胡翔
    注册资本:人民币1300万元
    企业类型:外商独资企业
    住所:深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区705栋三层东
    经营范围:生产经营移动通信基站及各种通信天线、射频器件、模块。
    历史沿革:摩比天线于1999年8月12日成立,法定代表人曾由侯为贵变更为胡翔,注册资本曾由300万元人民币增至1300万元人民币,企业类型曾由内资企业变更为外商独资企业,公司名称曾由"深圳市摩比天线技术有限公司"变更为"摩比天线技术(深圳)有限公司",经营范围、住所等情况没有发生变化。
    (2)与本公司的关联关系
    本公司监事屈德乾先生是摩比天线的董事,其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第10.1.3条第(三)项规定的情形。摩比天线不属于《香港上市规则》界定的本公司之关连人士范围内。
    (3)履约能力分析
    根据摩比天线的经营情况及财务状况,本公司认为摩比天线对于其与本集团签订的关联交易合同具有良好的履约能力。
    (4)与该关联人进行的日常关联交易预计总额
    本公司预计2007年中兴康讯与摩比天线进行之采购原材料类型的关联交易的最高累计金额为人民币18,000万元。
    三、定价政策和定价原则
    本集团与上述各关联方发生的各项关联交易,均遵循公开、公平、公正的原则,并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。本集团向其采购的关联方是经过本公司的资格认证和招标程序选定的,且双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。本集团向关联方采购交易价格不高于关联方向其他购买关联方同类产品数量相当的其他客户出售产品的价格。
    四、进行关联交易的目的以及对本集团的影响
    上述关联方被选定为公司的长期供应商,理由是该等关联方能经常制造本集团所需的产品,并以具竞争力的价格提供优质的产品和服务。本集团认为值得信赖和合作性强的供应商对本集团的经营是非常重要且有益处。
    本集团在和关联方进行交易时,遵循公平、公开、公正的原则,交易价格是公允的,所有交易符合国家有关法律、法规的要求,不存在损害本公司及股东利益的情形。
    此外,该等关联交易并不会对本集团利润形成负面影响,公司对关联方不存在依赖,且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。
    五、审议程序
    1、董事会表决情况和关联董事回避情况:
    (1)2006年10月25日,本公司召开了第三届董事会第十九次会议,分别审议通过了中兴康讯与关联方中兴新(包括其附属公司中兴新地、中兴新宇、中兴新舟)签署的《2007年采购框架协议》(以下简称《中兴新采购框架协议》)、中兴康讯与关联方中兴维先通(包括其参股公司高东华通信)签署的《2007年采购框架协议》(以下简称《中兴维先通采购框架协议》)、中兴康讯与关联方摩比天线签署的《2007年采购框架协议》(以下简称《摩比天线采购框架协议》)。上述各协议统称《关联交易框架协议》。
    审议《中兴新采购框架协议》时,董事长侯为贵先生,副董事长谢伟良先生,董事董联波先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生因担任关联方中兴新副董事长、副董事长、董事、董事、董事,在对该事项进行表决时均进行了回避表决。
    审议《中兴维先通采购框架协议》时,董事长侯为贵先生、董事殷一民先生、董事史立荣先生、董事何士友先生因担任关联方中兴维先通董事长、副董事长、董事、监事,在本次会议对该事项进行表决时均进行了回避表决。
    2、独立董事事前认可(事前同意)情况和发表的独立意见:
    公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对上述《2007年关联交易框架协议》进行了事前审阅,并同意将上述《2007年关联交易框架协议》提交公司董事会审议。
    公司独立董事朱武祥先生、陈少华先生、乔文骏先生、糜正琨先生、李劲先生对上述关联交易框架协议发表独立意见如下:
    该等《2007年关联交易框架协议》所定的定价方式及其他条款符合法规要求及市场原则,未损害公司及股东的利益。
    3、股东大会审议情况
    按照《深圳上市规则》10.2.11条的规定,本集团需就上述《中兴新采购框架协议》提交股东大会审议。关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    六、关联交易协议签署情况
    1、签署情况
    前述《中兴新采购框架协议》、《中兴维先通采购框架协议》以及《摩比天线采购框架协议》已于2006年10月25日由中兴康讯分别与中兴新、中兴维先通及摩比天线签署。
    2、《2007年关联交易框架协议》的主要内容
    (1)交易方式
    本集团与上述关联方发生的关联交易方式是由本公司之附属公司向上述关联方购买商品。
    (2)框架协议与订单的关系:
    框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用订单的形式进行,框架协议是买卖双方在协议有效期内签订作为履行具体订单的基础,并与每一具体的订单构成完整的买卖合同。
    (3)交易价格的确定方式:
    本集团向其采购的关联方是经过本公司的资格认证和招标程序选定的,且双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款之而制定的。本集团向关联方采购交易价格不高于关联方向其他购买关联方同类产品数量相当的用户出售产品的价格。
    (4)货款支付与结算方式:
    本集团向关联方采购交易应付货款在货物验收合格后120天内付清,结算方式为银行承兑汇票。
    (5)交易的生效条件及有效期
    上述《中兴维先通采购框架协议》以及《摩比天线采购框架协议》于签署之日起生效,有效期自生效之日起至2007年12月31日。《中兴新采购框架协议》自公司股东大会批准之日起生效,有效期自生效之日起至2007年12月31日。
    七、备查文件目录
    1、本公司第三届董事会第十九次会议决议;
    2、本公司独立董事针对上述关联交易框架协议出具的独立董事意见;
    3、中兴康讯与中兴新(包括其附属公司中兴新地、中兴新宇、中兴新舟)签署的《中兴新采购框架协议》;
    4、中兴康讯与中兴维先通(包括其参股公司高东华通信)签署的《中兴维先通采购框架协议》;
    5、中兴康讯与摩比天线签署的《摩比天线采购框架协议》。
    特此公告。
     中兴通讯股份有限公司董事会
    2006年10月26日 |