脱帽疾行 “假洋企业”回归在路上

　　中小板的福建板块将浮出水面，中小板上市企业中浙江广东两分天下的格局也将从此改变

　　有这样一群企业，它们正在掀起一场“脱帽”运动，并掀起规模空前的上市热潮；

　　有这样一批企业，正在吸引着不下50家嗅觉灵敏的中介机构盯着它们的未来前景。

　　它们，就是在闽南地区一类身份特殊的“洋帽子”企业。

　　挥手告别洋帽子时代后，在不久的将来，国内资本市场尤其是中小板将崛起一股新势力———闽商板块，浙江、广东两分中小板天下的格局也将改变。

　　挥别昔日两大优势

　　今年以来，闽南地区的洋帽子企业，纷纷甩掉洋帽子，并由境外上市大军中分化出一批争上国内资本市场的队伍。这一转变引起业内的极大关注。

　　”由于历史原因，闽南地区的泉州、晋江、石狮一带的民营企业中，有不少具有中外合资企业的身份。而这近万家外资企业中，有部分企业只是戴了顶洋帽子，他们的主要股东和控制人都是本地人或者本地家族，只是法律上由注册在香港或BVI等避税港的公司进行控股。”一位资深业内人士介绍。

　　简单来说，洋帽子昔日享受的优待，一是境外上市容易；二是合理避税。

　　“每生产100元的服装，作为内资企业要比外资企业多付税收成本10元左右。”从事服装加工生产的晋江华利纺织工业有限公司的总经理洪建设回忆。正是看到外资企业享受“两免三减”等税收优惠政策的“利好”，不少民营企业利用晋江地处侨乡，与台湾、港澳以及东南亚临近这一独特的优势，通过各种方式“引进外资”，改变身份，享受外资企业的税收优惠，以致相当一段时间以来“假外资”泛滥。

　　不单是避税，“洋帽子”企业因此获得另一个意外的好处———境外上市容易。“一家纯内资民营企业变身外资后，税后利润可增加20％以上，这种避税和境外上市财务报表好看的做法可谓"一石二鸟"，在闽南相当一段时间蔚然成风。”晋江市协诚美丰投资有限公司总经理刘建军博士告诉记者，境外的控股公司作为母公司控制境内闽南地区多家外资子公司，各子公司还可以享受有关税收优惠，并能将利润合并到境外母公司。境外母公司海外上市，不仅股权结构不需要调整，而且可以用较低成本重组国内子公司资产，这正是洋帽子企业在境外上市的便利之处。

　　“摘帽”运动盛行

　　不过，对于当年抢戴洋帽子的企业而言，曾经的优越性正在逐步消失。

　　“今年以来，企业准备转向本土市场上市的热潮跟前些年晋江企业争相聘请明星拍广告、担当形象代言人的造牌运动一样，正在成为企业之间的"接力赛"。”福建晋江市政府部门一位官员认为，“造牌运动使晋江企业成为包括央视在内的大众媒体和广告公司眼中的肥肉，这一幕也同样将在上市热中重演。”

　　深交所在闽南地区的摸底数据显示，在40家上市后备企业资料中，近期准备上市的有14家是外商独资或者合资企业，其中倾向于中小板的有3家，尚处于犹豫摇摆状态的有3家；拟在2008年前后上市的26家企业中，有18家是外商投资企业，其中大部分决定在中小板上市，仅4家决定在境外上市。

　　究竟是什么原因令这批企业甩掉洋帽子、转变观念回归国内上市？答案是近两年本土资本市场完善高效的变化和吸引力；以及两税合并后企业将获得平等的国民待遇；另外，上市地的选择与扎堆，也真实体现了闽南人独特的“集体主义意识”。

　　解构境内吸引力

　　今年以来国内资本市场的吸引力和优势是不言而喻的。

　　最突出的一点是，国内A股市场目前人气很旺，估价较高，即使是同一家A＋H股公司股票，A股也比H股平均有30％以上溢价，平均市盈率也是境外市场的2-3倍，而发行及维护成本仅为境外市场的1/3。这几大“硬件”优势是所有拟上市企业看好国内的关键。

　　福建雅客食品有限公司总经理助理庄刚毅向记者坦言，在闽南这样一个服装业、鞋业、陶瓷业等同业竞争非常激烈的地区，对任何一家民营企业来说，抉择上市地绝对是一步“险棋”，选错则意味着出局。

　　此外，明年起正式实施的内外资所得税统一政策，使内外资企业摆脱各种政策的不平等，统一享受国民待遇。

　　“有一段时间在晋江膨化食品行业曾发生促销大战。买一袋食品，里面附赠一个玩具，后来发展到送现金，你送1角，我就送5角，甚至有人送1元。类似的价格战在其他行业也时有发生。”福建泰龙电力股份有限公司副总经理唐冲告诉记者，此前，由于洋帽子的泛滥，假外资利用税收优势，反过来使内资民营企业在竞争中处于不利。在这些行业的发展过程中，最具体的表现为价格战、促销战。

　　如今，监管法规的统一以及非公经济地位的提高等因素，均让中国企业戴洋帽子的理由减去了大半。

　　一位熟悉闽南民营企业的资本市场资深人士感慨道：“挥手告别洋帽子时代后，不难预见，在不久的将来，国内资本市场尤其是中小板将崛起一股新势力———闽商板块，也将改变浙江、广东两分中小板天下的格局。”

　　丁老板上市回归记

　　“你们计划什么时候去上市？”

　　这是最近福建民营企业的老板们见面后相互问候得最多的一个问题。这个问题已经代替了早几年常问的“你们公司找哪个明星做代言？”

　　丁老板就是这群商人当中的一个———40岁出头，晋江一家制鞋公司的董事长，公司规模数千万；早年随大流，成为当地较为普遍的洋帽子企业中成员之一。

　　跟风

　　“从没见过比福建民企更爱克隆别人的群体。前些年，福建的服装业、鞋业的发展几乎都是遵循一个套路。”丁老板自嘲。

　　“洋帽子”盛行时，当地很多企业开始找外资关系，换身份；“明星代言热”兴起，福建企业就请遍了所有叫得上名的或者叫不上名的男明星；“七匹狼”出了名，后面冒出一批某某狼和虎豹之类的品牌；柒牌打出“中华立领”概念挺成功，此后就冒出了“某某领”若干；“广告风”流行，央视5频道则被圈内戏称为“晋江频道”，播放的尽是晋江男装及运动鞋的广告；在广告创意上晋江男装企业也是“似曾相识”，无外乎一个明星脸，几个生活场景转换，一句口号式宣传结尾；“境外上市潮”来了，圈子内开始一窝蜂找外资投行、外管局关系，看看能否挂上个红筹概念。

　　但最让丁老板头疼的，就是这个境外上市潮带来的烦恼。

　　曲折

　　“最早接触了几家外资投行和投资公司，在多次详谈和互相了解摸底后，我们基本上定下了美林证券。但是，成本、过关、外汇进出的问题全都来了。”丁老板回忆。

　　丁老板一比较，外资投行仅保荐初期的标价就相当不菲，随便上千万是一定要的；而且据圈内朋友说才知道，香港原来是发行容易上市难，也并非100%聆讯通过，一般发行上市比例为80%。“如果那个时候才被否，花的成本代价可就大了。”

　　还有一个让丁老板左右为难的问题是，服装、鞋业这些传统行业在香港、新加坡的估值普遍偏低，“像安踏、百丽这样品牌、连锁已经发展较大的公司可能还会受境外投资者欢迎，但是对于我们品牌效应一般的企业就很难说是福是祸。”

　　另外，外汇进出问题也较为复杂。丁老板认为自己这方面是个门外汉，也担心中间环节“水太深”，吃不准。

　　而最令丁老板痛下定决心“脱帽”、回归上市的一个“导火线”是家族产权之争。

　　产权之争

　　“我们公司原来港资占差不多60%股份，是由我姐姐在那边的亲友持有，同时我的弟弟、娘舅等人在国内也共同拥有一部分股权，一开始大家产权说得不是很清楚。”丁老板回忆，“但是，一说到上市，人心就乱了。”

　　在丁老板看来，上市后融资规模一下子翻倍，可能是上亿，那时候现行简单的利润分配恐怕有点难执行；而且上市后一举一动都要公开透明，不是他们内部随便说了算，投资者肯定不买账。“就拿我姐姐那边的亲戚来说，谁做董事长都是个问题，以后谁经营决策、资金批复谁说了算，统统是问题。”而这些问题，是伴随这洋帽子身份以及赴境外上市而生的难点。一句话概括：要境外上市，洋帽子就不能丢；但不甩掉洋帽子，家族产权的事情没法理清楚，就一定有纠纷。

　　回归

　　就在那段最为困惑的时候，深交所的上市推广部和平安证券等几家投行找到了丁老板。

　　“在对我们经营、财务、产权、管理进行一番彻底了解和估算后，根据我们的规模和知名度等，将我们插队排在国内投行手中的名单前面，改制开始了。”丁老板明白，产权问题只有在甩掉洋帽子，并抓住国内上市的机遇后，才能既快且好地解决。

　　前年，丁氏兄弟的股份分清了，到去年又进一步明晰，现在他在海外一方的股权全都转回，现在兄弟三个大致都是20%多的股份，另外在股份制改造时又引入了一些战略投资者，今年的营业收入和利润也上了新台阶。接近年底，丁老板忙得团团转，因为他深知保证今年的业绩优良对于他保持三年好成绩去上市的重要性。

　　悟

　　“洋帽子在税收优惠上也没用了，背着这个名分去境外上市反而遇到产权陷阱，所以，脱帽、回归，踏踏实实在境内上市，是我们公司发展的一个重要抉择。”甩掉洋帽子的丁老板如释重负，准备轻装踏上明年国内上市路。

　　“洋帽子”的前世今生

　　中国企业家历来具有所谓的“帽子”情节。从清王朝开始，与官府或者特定的官员关系密切的商人，就被称为“红顶商人”。改革开放之后，一些民营企业，或被迫、或心甘情愿地戴上了“红帽子”，还有一些企业，戴上了“洋帽子”。

　　无论是红顶商人，还是红帽子或是洋帽子，都多多少少暗合了中国人行走江湖需要有靠山的心理。有了帽子，在特定的历史时期，是有好处的。红帽子自不必说了，洋帽子更是显而易见，光是税收优惠这一项，就非常可观。

　　位于闽南三角洲的泉州，与浙江温州、广东南海并称为中国三个最著名的民营企业大本营。与温州、南海不同的是，泉州晋江、石狮一带的民营企业许多具有中外合资企业的身份。

　　泉州有近万家外资企业，其中有部分企业只是戴了顶洋帽子，法律上均由注册在香港或BVI（英属维尔京群岛）等避税港的公司控股，但其主要股东及控制人均为本地人或本地家族。

　　有人说，闽南人最善于在夹缝中求生存。当地民营企业家灵活务实的经营机制决定了其组织架构为适应外部环境的变化而不断调整：在改革开放之初，刚创业的民企都会找个集体企业挂靠；当地方政府支持搞大集团时，就立即注册一个集团公司；当外资企业有税收优惠，就立即弄个外资身份，合资企业的优惠政策到期了，就注销掉，再注册一个合资企业；更有一些企业，在企业集团下边有好些子公司，充分享受各种政策好处。

　　在短短的10多年里，闽南民营企业经历了两次“戴帽”（红帽子和洋帽子），一次“脱帽”。在每一次的“戴”和“脱”中，有一点没有改变———闽南的民营企业家们始终在默默耕耘和打拼，想方设法发展壮大自己的企业。

　　洋企业回归五点顾虑

　　采访中，业内权威人士和多位投行人士向记者反映，对于洋帽子或原准备红筹发行的公司，其在国内A股市场上市已有不少成功案例，法律上并没有障碍。不过，在具体执行中，仍有一部分企业较为集中地表现出五点顾虑。

　　顾虑之一：

　　外资企业改制审批是否有难度？

　　深圳一家知名券商投行人士表示：为实现整体上市，大部分洋帽子公司改变为国内主体发行，需对关联公司进行收购兼并，涉及增减注册资本及改制等，需要商务部门审批。而企业普遍担心外资企业改制审批是否有难度。

　　顾虑之二：

　　发行条件有待确认

　　不少民营企业上市进程中也遇到一些障碍，如有些企业由于洋帽子导致外资企业代持股份现状，但目前国内上市条款规定，“最近三年企业实际控制人不能发生变动”，以及“无经营实体的控股公司不能在境内上市”。同时，在外资统一控制人下关联公司并购后业绩能否连续计算，目前也没有统一标准。

　　利郎有限公司董事长王冬星就因此放弃了回归上市，“如果从改制起还要等3年，我们担心那时的国内资本市场是否依然处于高潮期，所以，为了加快扩张和融资步伐，犹豫一段时间后还是决定在香港上市。”

　　顾虑之三：

　　战略投资者退出问题

　　晋江一家洋帽子企业老总告诉记者：“改为境内主体发行后，一些投资于我们境外控股公司的风险投资商，只能与我们家族的几个大股东捆绑登记，将延长他们的禁售期。正因为此，我们的海外风险投资商极力反对公司回归的方案。实际上，我们多数企业家还是希望这些风险投资能和自己共进退的。”

　　顾虑之四：

　　税收细则并非完全平等

　　“尽管明年我国内外资所得税都将实行国民待遇，但坦白讲，我们的税率还是远高于香港或其他避税港，如果税务机关未能有效制止境外上市公司通过利润转移规避税收，那么在国家损失收入的同时，还可能对境内外上市公司造成不公平的竞争环境。”资深业内人士分析。

　　他进一步表示，目前许多税则或执法对内外资、上市或非上市公司并非一视同仁；对于未上市、有一定规模的民营企业还存在包税等不规范优惠，这一方面对改制上市企业不公平，另一方面也降低企业规范纳税意识，放大了将来改制上市成本。而境外上市公司尽管也被要求财务相对透明，但可以通过跨境交易合理避税。

　　顾虑之五：

　　中介成功率难保障

　　“高市盈率、低交易成本，的确是最近两年来国内市场很明显的优势。我们也成功说服或正在动员更多从本土市场长大的企业留在国内上市，但我们也不得不承认国外一流投行和中介机构专业和高效的服务。”业内权威投行人士坦言。

　　他告诉记者，他们经常遇到一些品牌服装企业的老板为选择上市地咨询他们：海外中介团队可以确切承诺在明年7月前在香港主板IPO，筹资10亿以上，而国内券商却无人敢承诺他们的企业能通过发审会；当国内投行向企业极力推崇本土市场的广告效应，企业却准备把目光瞄准全球市场，认为他的品牌不仅在国内有美誉度和溢价，还能在欧美市场也得到认可。

　　“虽然我们怀疑他发展战略的可行性及执行能力，也很担心他已支付的上千万元境外中介费用成为沉没成本，但在成功率的保障方面，我们还是无法说服他回国内上市。”

　　破题

　　值得欣喜的是，针对“最近三年企业实际控制人不能发生变动”这一对洋帽子企业来说最为关键的门槛问题，权威专家表示，如果有关法律部门可以证明实际出资人的真实性与合理性，理清出资人与代持人的股权关系，这个约束性问题应该可以“破题”。

　　与此同时，业内专家呼吁，这些企业大部分是家族企业，尽管其在市场营销、品牌管理及实际盈利能力方面较强，但在规范管理、产权明晰及财务税收方面都有待改善，要真正达到国内上市标准，还有待当地政府相关部门、中介机构及企业自身投入大量资源进行整合。(跃然) 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。