上市公司名称：浙江苏泊尔股份有限公司
上市公司住所：浙江玉环大麦屿经济开发区
报告书签署日期：2007年11月30日
上市公司名称：浙江苏泊尔股份有限公司
通讯地址：杭州高新技术产业区江晖路1172号
联系人：叶继德廖莉华
联系电话：0571-86858778
收购人名称：SEB国际股份有限公司(SEB Internationale S.A.S.)
独立财务顾问名称：国金证券有限责任公司
通讯地址：北京西城区金融大街19号富凯大厦B－802室
联系人：李宏业
联系电话：010－66046999
董事会报告书签署日期：2007年11月30日
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
第一节 释义
除非文意另有所指,下列简称在本要约收购报告书中具有如下特定意义：
收购人、SEB国际 SEB Internationale S.A.S.
被收购公司、苏泊尔 浙江苏泊尔股份有限公司
SEB集团 SEB S.A.,为SEB国际唯一股东
苏泊尔集团 苏泊尔集团有限公司
《框架协议》 收购人、苏泊尔、苏泊尔集团、苏增福、苏显泽于2006
年8月14日签订的《战略投资框架协议》
个人卖方 苏增福、苏显泽
独立财务顾问 国金证券有限责任公司
证监会 中华人民共和国证券监督管理委员会
商务部 中华人民共和国商务部
深交所 深圳证券交易所
登记公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
A股、股份 在深交所挂牌交易的苏泊尔人民币普通股
本次要约收购 收购人按本报告书向苏泊尔全体股东发出要约,按每股
47元的价格收购其持有的苏泊尔股票的行为,要约收购
数量为不超过49,122,948股。
报告日 2007年11月30日
要约期 本次要约收购的有效期,即2007年11月21日至2007
年12月20日
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 《上市公司收购管理办法》
元 人民币元
第二节本公司基本情况
一、本公司基本情况
(一)本公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：浙江苏泊尔股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：苏泊尔
股票代码：002032
(二)本公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式
公司注册地址：玉环大麦屿经济开发区
公司办公地点：杭州高新产业区江晖路1172号
联系人：叶继德廖莉华
联系电话：0571-86858778
传真：0571-86858678
(三)本公司的主营业务、近三年发展情况及主要会计数据和财务指标
1、公司主营业务：公司隶属于金属制品和厨卫家电行业,主要从事厨房炊具和厨卫小家电、大家电、健康家电的研发、制造和销售。
2、近三年发展情况：三年来,公司紧紧围绕厨房炊具和家电业务,在稳步发展炊具业务的同时,加大家电市场的培育和开拓,同时加强成本管理、质量管理、技术创新和营销创新,公司规模不断扩大,公司业绩取得到了稳步提升。
3、公司最近三年主要会计数据和财务指标如下(单位：万元)：
2006年 2005年 2004年
12月31日 12月31日 12月31日
总资产(万元) 167,818.90 134,818.88 135,867.80
净资产(万元) 77,320.75 70,605.11 66,688.22
资产负债率(母公司)％ 39.82 30.07 38.04
2006年 2005年 2004年
主营业务收入(万元) 207,893.38 146,965.72 100,510.04
净利润(万元) 10,221.04 6,922.73 6,314.88
净资产收益率(全面摊薄)(%) 13.22 9.80 9.47
注：
1、2004年年报及摘要刊登在2005年4月13日巨潮网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上。
2、2005年年报及摘要刊登在2006年4月7日巨潮网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上。
3、2006年年报及摘要刊登在2007年3月8日巨潮网、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上。
(四)2007年8月31日,本公司完成向SEB国际股份有限公司非公开发行40,000,000股股份,因上述发行股份募集资金导致公司资产较2006年年报披露的情况有较大幅度增加。
在本次收购发生前,本公司业务、人员等与2006年年度报告披露的情况相比未发生重大变化。
二、与本公司股本相关的情况
(一)公司已发行股本总额及股本结构
1、本公司成立于1998年7月17日,经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市2000[24]号文批准,于2000年11月10日整体变更为“浙江苏泊尔炊具股份有限公司”,经中国证监会证监发行字[2004]120号文核准,公司于2004年8月3日向社会公开发行人民币普通股(A股)3,400万股。经深圳证券交易所深证上[2004]83号文批准,公司3,400万股A股股票于2004年8月17日在深交所挂牌交易,发行后公司注册资本为13540万元。
5、2005年5月13日,公司2004年度股东大会审议通过了2004年度分红派息方案,以公司2004年12月31日总股本13,540万股为基数,向全体股东每10股转增3股、派现金2元人民币。该分红派息方案已于2005年6月22日实施,实施后公司总股本增至17,602万股。
6、公司于2006年8月14日与SEB国际、苏泊尔集团有限公司(以下简称“苏泊尔集团”)、苏增福、苏显泽(二人以下统称“个人卖方”)签署《战略投资框架协议》(签署该协议各方以下统称“各方”),按照该协议及各方针对该协议出具的承诺函,本次战略投资包括三项内容：
(1)苏泊尔集团有限公司及苏增福、苏显泽向SEB国际协议转让24,806,000股苏泊尔股份。
(2)浙江苏泊尔股份有限公司向SEB国际股份有限公司非公开发行40,000,000股股份；
(3)SEB国际股份有限公司以部分要约的方式向浙江苏泊尔股份有限公司全体股东收购部分苏泊尔股票。
上述战略投资方案已于2006年8月31日获得浙江苏泊尔股份有限公司股东大会表决通过,于2007年4月11日取得了商务部原则性批复(商资批[2007]649号)。浙江苏泊尔股份有限公司向SEB国际股份有限公司非公开发行股份已于2007年8月24日取得了证监会批准(证监发行字[2007]245号)。
2007年8月31日,苏泊尔集团有限公司及苏增福、苏显泽向SEB国际协议转让24,806,000股苏泊尔股份已完成交割,本股份股份为限售流通股；2007年8月31日,浙江苏泊尔股份有限公司向SEB国际股份有限公司非公开发行40,000,000股股份已完成交割,所发行股份已于2007年9月4日上市,本部分股份为限售流通股。
2007年11月16日,中国证券监督管理委员会下发了《关于SEB国际股份有限公司要约收购浙江苏泊尔股份有限公司股票的意见》｛证监公司字[2007]183号｝,对SEB国际股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》(证监会令35号)要约收购浙江苏泊尔股份有限公司的股票无异议。
2007年11月21日,SEB国际将经中国证券监督管理委员会审核通过的《浙江苏泊尔股份有限公司要约收购报告书》全文予以公告。
截至本报告书签署之日,苏泊尔股本结构如下：
数量(股) 比例(%)
一、有限售条件股份 143,516,595 66.436
其中：境内非国有法人持股 54,070,164 25.030
境内自然人持股 24,640,431 11.406
64,806,000 30.000
境外法人持股
二、无限售条件股份 72,503,405 33.563
三、股份总数 216,020,000 100.00
(二)收购人在苏泊尔拥有权益的股份的情况
截止本报告书签署之日,SEB国际通过协议转让和定向增发方式已获得64,806,000股苏泊尔股份,占苏泊尔总股本30％,本部分股份为限售流通股。
(三)SEB国际公告要约收购报告书摘要之日(2006年8月16日),苏泊尔前十名股东名单及其持股数量和比例
持股比
股东名称 持股数量(股) 例(%)
苏泊尔集团有限公司 70659355 40.14
苏增福 29867045 16.97
中国建设银行－中小企业板交易型开放式指数基金 3758650 2.14
苏显泽 3000195 1.7
华夏成长证券投资基金 2899822 1.65
黄墩清 2769130 1.57
黄显情 2338635 1.33
全国社保基金一零四组合 2246574 1.28
廖亮 2140840 1.22
苏艳 2140840 1.22
(四)截止本报告书签署之日,本公司没有持有或通过第三人持有收购人的股份。
三、本次收购发生前,本公司前次募集资金使用情况的说明
有关公司前次募集资金的使用情况,详见公司2004年-2006年年度报告及浙江天健会计师所出具的专项核查报告。
第三节利益冲突
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人之间不存在关联关系。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在SEB国际公告要约收购报告书摘要之前12个月内没有持有或通过第三人持有收购人的股份；上述人员及其家属没有在收购人及其关联企业任职。
三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突；收购人不存在对苏泊尔的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有本公司股份的情况
(一)本公司董事、监事、高级管理人员在公告要约收购报告书摘要(2006年8月16日)之前持有本公司股份及最近6个月的交易情况
姓名 职务 持股数量 最近6个月的交易情况
苏增福(注) 董事 29,867,045 无交易
苏显泽 董事长兼总经理 3,000,195 无交易
徐胜义 董事 0 无交易
林小芳 董事 0 无交易
董事兼
王丰禾 0 无交易
副总经理
林秉爱 董事 0 无交易
张东立 独立董事 0 无交易
卢建平 独立董事 0 无交易
辛金国 独立董事 0 无交易
张田福 监事长 0 无交易
颜决明 监事 0 无交易
蔡才德 监事 0 无交易
陈康平 财务总监 0 无交易
叶继德 董秘 0 无交易
合计 - 32,867,240 -
注：董事苏增福先生已于2007年8月13日辞去本公司董事职务。
(二)上述人员的直系亲属在公告要约收购报告书摘要(2006年8月16日)之前持有本公司股份及最近6个月的交易情况
姓名 亲属关系 持股数量 最近6个月的交易情况
董事苏增福的女儿 2140840
苏艳 无交易
董事长苏显泽的妹妹
五、其他相关信息
1、本公司董事没有从本次要约收购中获得任何利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失。
2、本公司董事与其他任何人之间未订立取决于要约收购结果的合同或者安排。
3、本公司董事在收购人订立的重大合同中未拥有重大个人利益。
4、本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要合同、安排以及利益冲突。
5、最近12个月内公司未作出涉及可能阻碍收购本公司控制权的公司章程条款的修改。
第四节董事建议或声明
一、本公司董事会就收购人的本次要约提出的建议
(一)本公司董事会在收到SEB国际出具的《要约收购报告书》后,对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查,具体情况如下：
1、收购人简介
公司名称：SEB国际股份有限公司(SEB Internationale S.A.S.)
通讯地址：Les 4 M, Chemin du Petit Bois, 69134 ECULLY Cedex, France
注册资本：80,000,000.00欧元
注册号码：301 189 718 RCS Lyon
企业类型：股份有限公司
经营期限：99年(1978年12月26日成立)
经营范围：在所有法国及外国企业(不论其经营目的)参股,即一切股票、债券、公司份额和权益、各种证券和有价证券的购买及认购,以及此等证券或票据的让与,与此等参股相关的所有金融操作,购买、制造及销售各种家用设备商品以进行分销并所有提供与之相关的服务,以及广而言之,所有可直接或间接有助于实现上述经营目的的操作,尤其是动产、不动产、金融、商业和工业操作。
收购人是SEB集团的一家全资子公司。
SEB集团是一家用电器和炊具业务领域内享有盛誉的国际集团,是全球最大的小型家用电器和炊具生产商之一。SEB具有近150年的历史,成立于1857年,1975年在巴黎证券交易所上市。SEB先后创立或拥有TEFAL、Moulinex、Rowenta、Krups、All-Clad和Lagostina等世界知名电器和炊具品牌,在不粘锅,厨房用电器,熨斗、电扇、移动电热器和洗衣机等家用电器以及浴室用体重计、脱毛器和吹风机等个人护理电器等产品领域拥有世界领先的技术与知名产品,业务遍布全球50多个国家和地区,在欧洲、美洲、亚洲拥有20家生产厂家。
2006年,SEB集团的销售收入为26.52亿欧元。
最近五年之内,收购人及及其董事、监事、高管人员未受过与证券市场有关的重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2、要约收购目的
收购人本次要约收购旨在实现收购人对苏泊尔的战略投资,不以终止苏泊尔股票上市交易为目的。若本次要约收购导致苏泊尔的股权分布不符合上市条件,公司将在规定时间内提出解决方案并上报相关监管机构。
3、要约收购的股份数量及价格
本次要约收购数量为不高于49,122,948股,占苏泊尔现有总股本的比例不高于22.74%。本次要约收购的要约价格为47元/股。
4、要约收购期限
本次要约收购的期限为30天,即从2007年11月21日至2007年12月20日。
5、要约收购资金
收购人已按照要求将约相当于463,417,500元人民币(即约相当于本次要约收购所需最高资金总额的20.07%)存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户,剩余部分的收购资金将来源于收购人的自有资金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满,收购人将按照国信证券根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。
收购人的股东SEB集团对收购人本次投资行为已出具对收购人之投资行为承担连带责任的不可撤销的承诺函。
6、未来12个月收购计划
收购人目前没有计划在未来的12个月继续增持苏泊尔股份,在未来的12个月内将不会出售或转让其已拥有权益的股份。
(二)董事会表决情况
2007年11月30日,本公司召开了第二届董事会第三十八次会议,会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过了《浙江苏泊尔股份有限公司董事会关于SEB国际股份有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》的议案。
(三)本公司董事会就本次收购要约向股东提出的建议
本公司董事会聘请国金证券有限责任公司作为本次要约收购的独立财务顾问。国金证券有限责任公司对本公司财务情况、挂牌交易股票的市场价格表现、流通性和本次要约条件进行分析后,出具了《独立财务顾问报告》。
根据独立财务顾问意见及本公司实际情况,董事会就本次要约收购向股东提出以下建议：收购人在确定本次要约收购价格时是公平合理的,但在目前市场环境下,建议投资者要根据要约收购期间二级市场价格判断是否接受要约。
二、独立董事就本次收购发表的独立意见
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,公司独立董事张东立、卢建平、辛金国先生就本次要约收购发表如下独立意见：
鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定,经认真阅读公司董事会所聘请的独立财务顾问——国金证券有限责任公司就本次要约收购所提供的《独立财务顾问报告》,基于独立判断,我们认为：公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益。该建议是审慎、客观的。
我们同意公司董事会向公司股东提出的建议,即：收购人在确定本次要约收购价格时是公平合理的,但在目前市场环境下,建议投资者要根据要约收购期间二级市场价格判断是否接受要约。
三、独立财务顾问意见
(一)独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所作的声明,截止《独立财务顾问报告》出具之日,本公司独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何利益关系。独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。
(二)独立财务顾问对本次要约收购的结论性意见
鉴于本次要约收购方提出的要约收购条件符合《上市公司收购管理办法》关于要约收购的有关规定,其要约价格、要约期限等要约条件的确定是合法的；同时收购方履行了《上市公司收购管理办法》及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规的规定的要约收购的法定程序,其操作程序是合法的。根据前述分析,对本次要约收购价格发表以下意见：
根据前述分析,本独立财务顾问认为,本次要约收购确定的要约价格的方法符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》的有关规定。
本次要约收购价格较苏泊尔股票二级市场的交易均价和历史最高价都有一定幅度的溢价；苏泊尔二级市场交易的股票机构持仓集中、稳定,流通性一般；在公布要约收购报告书和要约收购期间内,二级市场股票的交易价格并未高于要约价格；根据市盈率法估值,发现要约收购价格落在合理价值区间内。
基于上述因素,本财务顾问认为本次要约价格较为合理,没有损害苏泊尔股东的利益。
(三)独立财务顾问就本次要约收购向股东提出的建议
收购人在确定本次要约收购价格时是公平合理的,但在目前市场环境下,建议投资者要根据要约收购期间二级市场价格判断是否接受要约。
(四)本次要约收购的风险提示
1、本次要约收购可能导致苏泊尔股票暂停上市的风险
本次要约收购的目的是实现SEB对苏泊尔的战略投资,不以终止苏泊尔的上市地位为目的。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》第14.1.1条第(四)项、第14.3.1条第(十)项有关上市公司股权分布的规定,以及《关于<深圳证券交易所股票上市规则>有关上市公司股权分布问题的补充通知》(以下简称“《补充通知》”)的规定,若社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%,或股本总额超过人民币4亿元的公司社会公众持股的比例低于10%,则上市公司股权分布不再具备上市条件。本次要约收购数量为不高于49,122,948股,占苏泊尔现有总股本的比例不高于22.74%。要约收购结束后,在本报告书所载的苏泊尔股权结构保持不变的情况下,若社会公众接受要约的股份数超过18,488,405股,则社会公众持有的股份将低于苏泊尔股份总数的25%,由于苏泊尔现有总股本不超过人民币4亿元,苏泊尔将面临其股权分布不具备上市条件的风险。
按照《补充通知》第三条的规定：“上市公司股权分布发生变化,连续20个交易日不具备上市条件的,由本所决定暂停其股票上市交易。自本所决定暂停其股票上市交易之日起12个月内仍不能达到上市条件的,本所终止其股票上市交易。为达到上市条件,公司可以在上述期间提出改正计划并报本所同意后恢复上市交易,但本所对其股票交易实行退市风险警示。”若要约收购完成后,苏泊尔连续20个交易日不具备上市条件,苏泊尔股票将被暂停上市；若苏泊尔股票被暂停上市交易之日起12个月内仍不能达到上市条件的,苏泊尔股票将被终止上市交易；为达到上市条件,苏泊尔在上述期间提出改正计划并报深交所同意后可恢复上市交易,但苏泊尔股票将被实行退市风险警示。
若苏泊尔股票出现上述退市风险警示、暂停上市、终止上市的情况,有可能给苏泊尔投资者造成损失,提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致苏泊尔股权分布不具备上市条件,收购人作为苏泊尔股东将运用其股东表决权或者通过其他符合中国法律、法规以及苏泊尔章程规定的方式提出相关建议或者动议,促使苏泊尔在规定时间内提出维持苏泊尔上市地位的解决方案并加以实施,以维持苏泊尔的上市地位。
SEB提出的具体建议或者动议包括但不限于以下各种之一或者其组合：(一)在不违反业已作出的限售承诺的条件下,建议持有苏泊尔10%以上股份的股东及其一致行动人通过协议转让或者在二级市场出售的方式减持苏泊尔股份,使社会公众持有的股份不低于苏泊尔股份总数的25%；(二)向苏泊尔董事会或股东大会提交提案,建议通过公开增资发行、非公开发行等方式增加社会公众持有苏泊尔股份的数量,使社会公众持有的股份不低于苏泊尔股份总数的25%；(三)向苏泊尔董事会或年度股东大会提交提案,建议增加苏泊尔总股本,使苏泊尔股本总数达到4亿元,而社会公众持股的比例不低于10%。
2、大股东控制风险
本次收购完成后,苏泊尔将变更为外资控股上市公司。引入外资股东使得苏泊尔在经营机制和管理机制上可能更具有竞争力,但与此同时也存在大股东控制的风险。并有可能带来由此而引致的关联交易和同业竞争损害上市公司其他股东利益的风险。
《框架协议》就本次战略投资完成后收购人与苏泊尔之间避免同业竞争和保持关联交易的公允性进行了明确的约定,收购人所出具的承诺函对同业竞争和关联交易问题进行了进一步的明确和补充说明。
第五节重大合同和交易事项
一、在要约收购报告书公告前,收购人与苏泊尔及苏泊尔的关联方交易情况如下：
(1)2004年,收购人及其关联公司从苏泊尔处共采购了价值约280万美元(约合2,240万元人民币)的产品。
(2)2005年,收购人及其关联公司从苏泊尔处共采购了价值约685万美元(约合5,480万元人民币)的产品。
(3)2006年,收购人及其关联公司从苏泊尔处共采购了价值约1,114万美元
(约合8,627万元人民币)的产品。
二、2006年,收购人从美国Global Home Products及其子公司(以下简称“Global”)购买了其所拥有的Mirro/Wearever品牌相关的部分资产。苏泊尔与Global签订有关于Mirro品牌的长期OEM合同,2004年、2005、2006年该类合同的具体金额分别约为1,230.6万美元(约9,844.8万元人民币)、1412.33万美元(约11,298.64万元人民币)、1,107万美元(约8,637万元人民币)。
三、在要约收购报告书摘要公告前24个月内,收购人及其成员以及各自的董事、监事、高级管理人员与苏泊尔的董事、监事、高级管理人员之间不存在交易。
四、收购人不存在对苏泊尔的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他类似安排。
第六节其他重大事项法
一、 其他应披露信息
截止本报告书签署之日,除上述按规定披露的内容外,本公司不存在可能对董事会报告书内容产生误解必须披露的其他信息,不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息,也无中国证监会或深圳证券交易所要求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行了详细审查；
董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的,该建议是客观审慎的。
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。董事签字：苏显泽林秉爱王丰禾徐胜义林小芳张东立卢建平辛金国声明日期：2007年11月30日
三、 独立董事声明
作为苏泊尔的独立董事,我们特此声明：我们与本次要约收购不存在利益冲突。我们已履行了诚信义务,基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该建议是客观审慎的。独立董事签字：张东立卢建平辛金国声明日期：2007年11月30日
第七节备查文件
1、载有法定代表人签字并盖章的独立财务顾问报告；
2、浙江苏泊尔股份有限公司章程；
3、浙江苏泊尔股份有限公司要约收购报告书(摘要)；
4、浙江苏泊尔股份有限公司要约收购报告书；
5、浙江苏泊尔股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议。
本董事会报告书全文及上述备查文件置于本公司证券部
查阅网址：www.cninfo.com.cn
查阅地址：杭州高新技术产业区江晖路1172号苏泊尔大厦19层证券部
联系人：叶继德廖莉华
联系电话：0571－86858778
浙江苏泊尔股份有限公司
董事会
2007年11月30日
（来源：证券时报)
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