喻建新：引进国外战略投资者 完善法人治理的主要实践

　　“推进农村金融体制改革与创新，建设和谐社会主义新农村”的2007中国农村金融论坛于2007年12月7日在北京召开，作为本次论坛的独家网络合作伙伴搜狐财经从现场发回精彩报道如下：

　　喻建新（浙江杭州联合农村合作银行行长）：

　　尊敬的主持人、尊敬的各位嘉宾，大家好！今天很高兴有机会与这么多高层次的领导、专家、学者、同仁参加论坛，一起讨论中国农村金融的改革发展，我感到非常荣幸。

我主要从联合银行引进战略投资者在法人治理中产生的影响及面临的挑战、对策谈一点看法，共同推动农村合作金融机构完善法人治理的有效途径，并为今后进一步深化改革开辟更广泛的思路。主要从四个方面，一个是引进的基本情况。二是所产生的积极影响。三是面临的挑战。四是对策。

　　基本情况，杭州联合银行是一家股份合作制的地方性社区银行，前身是杭州市区信用联社以及下属23家农村信用社，05年2月5号正式成立，同年6月8号挂牌营业，目前我行拥有26家支行，123个营业网点，1300余名员工。截至今年10月底，全行各项存款达304.73亿元，各项贷款为231.15亿元，资产总额为356.9亿元，不良贷款占比按四级分类为0.67%，按五级分类为1.09%，今年前11个月实现各项业务收入15.3亿元，实现利润5.47亿元。预计全年突破18亿元和6.5亿元。资本充足率为12.13%，目前为浙江省合作金融经营规模最大的农村合作银行。

　　近几年在浙江省信用联社的直接领导下，在银监部门的有效监管下，杭州联合银行各项业务发展势头很好，但是我们也清醒地认识到我行是由农村信用社改制成的一家小银行，在治理水平、风险控制、机制、产品与服务、人员素质等等方面都存在着诸多问题。如何在激烈的市场竞争中求得生存和又快又好的发展，实现个性鲜明、竞争力强、稳健经营的好银行的目标，就必须按照建立现代金融企业的要求在建立良好的法人治理，提高治理水平，在加快推进金融机制的转型，提高产品与服务的研发能力，提高核心竞争力。更进一步吸收先进银行的管理经验，提升我行的整体水平等等方面都必须做大胆的思考、创新，予以实现。

　　近几年我行在省联社和银监部门的领导之下，在这些方面都做了探索与实践，并取得了成效。其中引进国外投资者就是我行在这方面的一项重要实践，04年初我行在银监部门和省联社的引导下，开始与荷兰合作银行、国际金融公司接触和谈判，由于农村合作银行引进外资在全国尚属首家，没有先例可寻，因此整个过程比较漫长。04年11月份三方签署了合作谅解备忘录，05年8月至06年6月三方在商定报告程序的基础上举行了多次谈判，同年7月11号三方签署了战略合作协议，主要是两个方面。根据认购协议，我行向荷兰合作银行定向增发了6037万5，向国际金融公司定向增发了3049万股，增发价格为每股人民币2.88元，共计折合人民币2.6亿元，增发后我行总股份为6亿375.3股，注册资本为5亿9929.8元，荷兰合作银行和国际金融公司持股比例分别为10%、5%，成为我行的第一大股东和第二大股东。同时两家战略投资者在我行股东代表大会上分别占有一个协会，并各自向我行董事会派遣一名高级管理人员担任董事。根据技术合作协议，我行和荷兰合作银行将在信贷管理、支行管理、治理结构、产品和营销、流程再造、风险管理与内部控制，人力资源和IT管理等九个方面开展技术合作，荷兰合作银行提供技术资金，并派遣长期专家担任我行副行长，负责项目的推进工作。国际金融公司承诺向技术合作提供120万美元的无偿资金援助，双方成立了专门委员会，定期对技术合作及成效进行评估。这是我汇报的第一个方面。

　　第二，引进外资对我行法人治理带来的积极影响。目前荷兰合作银行和国际金融公司的资金人员已全部到位，三方的技术合作也在稳步推进过程中，客观来说引进国外战略投资者给我行的改革和发展特别是提高法人治理水平带来了非常积极的影响。总结起来主要体现在三方面。

　　1、促进了我行法人治理与国际风险管理标准接轨。由于股权结构的变化，我行在章程修订过程中充分考虑了战略投资的意见，并参照国际先进银行的治理标准，对股东代表大会中重大事项的决策程序董事会职责的划分、董事会和监事会会议议程等关键内容进行了完善。比如，在明确重大事项范围和基础之上，分别规定了股东代表大会通过所需要的投票权决议，在董事会原有责任的基础上增加了聘请外部审计师，对经营层进行了授权等等，进一步强化了三方日程在我国经营管理当中的决策执行和监督治理机制，保证我行基本经营方向实施主要发展战略，防范各种风险起到了积极作用。

　　2、进一步增强了我行董事会的监督决策能力。根据战略合作协议外方委派银行业专家进入我行董事会专家和高级管理层，其中两人担任董事职务，一人担任副行长。外方派遣的董事和高管具有长期的国内和国际银行管理经验，是银行业方面的专家，较之我行现有的外部董事专业素质非常突出，对于董事会决策的科学性、正确性有了很大的帮助和提升。

　　3、客观上强化和规范我行信息披露。信息披露作为现代公司治理的重要标志，投资者十分强调经营管理透明度，我行聘请国内会计师事务所按照国内会计准则进行年报审计仍然不能满足全部股东的知情权，对此三方在谈判当中一致通过，我行将在有关信息披露的基础上依据战略合作协议的规定聘请国际会计师事务所按照国际会计准则进行年报审计，并向全体股东公开披露，同时在实践中我行重要信息加强了对于全体股东的通报，进一步提高了经营透明度。另外，通过引进国外战略投资者我行在完善法人治理和开展技术合作的积极影响下还实现了经营机制的逐步转型，一定程度上提高了我行的市场竞争力。具体来说，按照市场为导向以客户为中心和服务三农的要求，进一步优化了内部组织架构和服务流程再造。前中后台分设，对增强一线支行的市场拓展能力起到积极的作用。二是按照整合包装、模仿跟踪、自主创新三步走，不断提高自身的产品开发能力，为目标客户提供了适合的金融服务。目前我行初步形成以联合利和联合家为龙头的公司业务。三是建立全新的绩效体制，调动了全体员工的积极性。四是进一步推进应用开发能力，目前投资使用个人信用评价系统、风险管理系统和定价系统。

　　第三，目前面临的挑战。引进国外战略投资者后，我行法人治理经营观有了很大程度的改善，但是同时我们也看到如何适应金融对外开放的大趋势，更好地发挥国外战略投资者在农村合作银行法人治理中的作用，还需要进一步磨合和探索。外资合作方对于进一步完善产权制度提出新的要求。

　　第四，如何统筹兼顾中外股东的利益，目前我行股东数量较多，股权分散，在3582万股东当中自然人股东持股为8.4万股，国内个人企业法人户数为232万股，其中最大担保企业法人自有一千万股，持股比例为1.66%，远远低于外方的10%和5%。股权流转还没有统一和权威的法律规定，农村合作银行的股东在退出时没有相应的市场保障，也约束了新投资者的进入，不利于股权结构的优化和国内战略投资者的培育。股东代表大会制度对大股东来说更有利，股东代表职工数量越多，投票数越多，而普通小股东必须通过股东代表才能表达自己的意见，没有直接的话语权。外资对于完善省联社模式提出新的要求，随着我国金融对外开放的扩大，各省之间以及省内农村金融机构之间的差异也将会越来越大。外资参股农村合作银行的时候，省联社在如何完善行业管理基础上积极推进农村合作银行、法人治理方面还需要进一步探索，同时在加强分类指导和增强服务观念，如何更多监督农村合作银行董事会的方面，如何进一步协调大股东与小法人的关系，在计算机系统建设上充分考虑不同行的个性需求等等都值得研究和完善。

　　外资入股对我行外部董事的人力和素质提出新的要求，我行在创立开始就非常注重外部董事的素质，除了独立董事为知名经济学教授之外，还有上市公司高管、著名企业家等，从整体上看，现有外部董事的银行知识比较欠缺，对于银行业发展模式和管理技术还比较陌生，参与我行监督决策的能力不强，与国外战略投资者派遣的专家型董事相比，我行的外部董事在专业素质上的差距还比较大。

　　下一步推进法人治理的几点思考。探索股份制改造，应当承认股份合作制在农村信用社深化改革明确产权时发挥了一定的作用，但是随着形势的发展变化，股份合作制越来越明显，同时我行的经验实践也表明农村合作银行只有立足服务三农，坚持做小，才能在激烈的市场竞争中获得发展，这是生存的内在要求和产权形式并没有必然联系。因此针对股份合作制，我行认为有必要通过较为彻底的股份制改造来进一步完善法人治理结构，优化股权结构，真正实现自治经营，从根本上保证股东利益。

　　加强组织机构建设，外资董事到位后，我行将利用董事会任期到期的时机，吸收更好专业素质的董事进入董事会，完善配套机构建成工作机制，真正为董事会的决策提供支持。

　　提升董事会监事会的能力，今后我行一方面将完善董监事选拔机制，加强对董监事的筛选，重点将放在动董监事的专业培训上，通过有计划和系统的理论培训提高董监事对于管理水平的认知能力，提高董监事参与我行事务的能力。

　　以上是我行法人治理的思考，请各位批评指正。