董凯镱：从花旗经验看中国金融机构海外并购

　　由中国注册金融分析师培养计划执行办公室主办、中国注册金融分析师俱乐部和产融光华承办、搜狐财经作为承办媒体的第一届国际金融市场投资分析年会于2007年12月15、16日在北京举行。以下是搜狐财经从现场发回的精彩报道。

　　董凯镱(花旗亚太投资银行金融机构部董事、首席运营官)：

　　非常感谢刚才许总非常精彩的介绍跟开场白。我想就我个人来讲也非常感谢主办单位给我们花旗的机会，在这里跟各位交流讨论一下我们花旗自身在海外并购的一些经验，大家很了解花旗有接近200年的历史。但是过去十年的历史对花旗来讲非常重要，现在花旗核心的组成业务。包括我们在第二页上面的图，我们看到现在基本上有四块的业务，我们就全球消费者的业务、全球财务的业务、企业及投资银行业务，现在我们改名叫市场及银行部、另类投资部，这几个业务部门成为我们核心组成的架构。但是这个架构在过去十年是怎么演变过来的呢？其实就是靠并购，所以并购对花旗来讲是非常重要的一个课题，花旗也可以说是在并购中成长的一个公司。

董凯镱(花旗亚太投资银行金融机构部董事、首席运营官)

　　花旗在过去的十年里面，没有哪一年没有并购的工作，每一年几乎有四到五个并购的工作。尤其在98年的时候，我们的并购是翻天覆地的转型性的并购、突破性的并购，我们在05年的时候又做了类似的改变。今天的课题是说海外并购，我可以告诉大家，花旗今天在海外美国非本土的市场上面，我们的收入来源超过40%，这个40%并不是说我们自身在海外的市场做一些发展拿回来40%，绝对不是这样的。这40%是怎么样产生的呢？是并购产生的，所以没有并购就没有今天的花旗。

　　我们今天的市场其实有一个非常值得大家骄傲的现象，刚才许总也提到了，工商银行已经是全球最大市值的金融机构，差不多一年前还是花旗，今年花旗已经排在头十名以内。但是国内不少的金融机构，已经超越海外的金融机构。在股价的优势跟股指的优势之下去海外做并购是黄金机会，这个黄金机会我们怎么样把握呢？这是我们今天想说的话题。

　　我们再看一下花旗本身的一些地理上的收入来源的分布，我刚才提到了花旗40%的业务来源是来自于美国非本土的业务。我们在海外做并购核心的目的有三个：

　　第一，美国本土的经济增长比较慢。中国GDP的增长是11%到12%。印度在GDP上面经济的增长也是10%左右的概念，美国本土的经济增长好的那年是5%到6%，不好的那年可能是2%到3%，增长非常慢。我们在美国本土的核心业务，假如没有海外的业务去配合，我们集团总的盈利增长是慢慢的放缓。所以在海外做并购发展是必然的事情，这是第一个核心目的。

　　第二，我们在全球称呼自己叫做全球性的金融机构。假如我们的客户在海外找不到我们的网点、找不到我们的基建的设备配合他们的业务，我们在全球服务我们自己的客户是失败的。所以，在全球设立网点并购，为我们自己的客户提供服务，也是我们做并购其中的一个最大的目的。

　　第三，我们是一个全球性的金融机构，为什么要做全球性的金融机构呢？除了为客户之外，其实跟投资的概念也非常的配合。我们要分散我们的风险，我们不可能把所有的投资只放在一个国家、一个地区或者在一个业务上面，我们把我们的业务分散，我们要把我们在地理市场上面做分散，这也是我们在海外做兼并很大的目的。

　　（PPT）我们可以在这个图上看到，去年美国为我们创造盈利是56%，欧洲是43%，墨西哥、拉丁美洲加起来是14%，日本是2%，亚太区是15%。但是我可以告诉大家，今年花旗因为我们在美国本土遇到了一些次贷的问题，我们在美国会有比较大的一些损失，现在在市场上已经不是一个秘密了，已经公开了。我们亚太地区的盈利，会支持今年花旗业务的其中一个很大的来源。比过去每一年都大，几个原因：

　　第一，花旗在亚太地区的增长非常快。

　　第二，其他的地理环境，包括欧洲跟美国的业务正在放缓。

　　第三，我们在日本买了日金证券，现在我们持有1%的股权。

　　所以海外的兼并对花旗来讲，无论是好的时候、不好的时候都是一个很重要的环节。假如没有海外的并购，其实在我们的策略上来讲是失败的。我们到底在海外做并购是什么目的呢？今天很多的金融机构，他们在海外做并购。假如我们问姜行长和其他的并购公司，他们的目的很清晰。你必须有一个很大的前提，你的目的一定要很清晰，而且你并购的目的是要配合自己长远业务发展的目标。

　　我可以举一个例子，花旗在美国本土以外，在英国我们买了全世界最大的网上银行，这是去年的事情。我们在中美洲也买了第二大的中美洲的银行。目的是什么呢？是区域性的扩张。刚才我提到在英国买网上银行的项目，是一个产品性的收购。我们在中国大家也非常熟悉广发银行，台湾地区我们收购了华侨银行，这是今年的事情。印度我们买了印度最大的一家金融机构HDFC，而且在土耳其也收购了一家20%股权的银行。

　　所以简单的讲，其实我刚才提过几个目的：

　　第一，我们要在高增长的新兴市场里面，花钱去买一些增长回来。

　　第二，我们在某一些产品线上，本身并不是很强的地方，我们要去做一些填补性的收购，一些自身产品的比较弱的地方填补上去。

　　我刚才也提过，大家看PPT我们收购的目的必须要配合企业长远发展的目标，为自己企业发展的目标做收购，并不是为了并购而并购，这是一个很大的原则。我举一个例子，花旗我们在每一个部门，我们的并购策略目标其实就是从我们每一个业务单位里面策略目标定出来。比如说，我们企业投资银行部或者是市场级银行部，我们发展的策略目标是扩大自己的客户基础，提高产品的能力。假如说我们的目标是扩大自己的客户，我们在做并购的时候，可能考虑的是并购的目标到底能不能为我们带来更多的客户呢？

　　再举一个例子，全球的消金部，大家都了解这个业务是一个营运规模的业务，营运规模越大你获利就越多。在这种情况下我们可以看到花旗在过去十年在消金业务的收获是非常多的，意思是什么呢？我们要不断的扩大我们的营运规模，把我们的利润提高，把我们的经济效益提高，这是消金方面的策略和目的。

　　全球财富管理部他们的目标是我们要建立一个比较完善的顾问平台，这个有点不一样，我们怎么样完善自己的顾问平台呢？其实顾问平台是否完善只是靠一样东西，就是我们在私人银行部里面顾问自己的评资，是否顾问的价值能够为我们的客户提供良好的服务。这个时候我们做并购，我们可能买的是什么回来呢？买人力资源，并不是说是客户或者是其他一些对象。就是说有好的人，我们要把他吸收进来，有好的公司里面有很好的顾问，我们要把他吸收进来，这是我们的发展目的。

　　我刚才已经提到了，我们在并购的时候其中并购的策略有几个：

　　第一，优化产品的能力。

　　第二，强化我们在一些发展市场中的覆盖。

　　第三，进入一些比较高增长的市场。

　　这些策略其实都很明显，但是其中有一点可能在这里是比较重要的。大家看一下第七点，严守追求创造价值的并购原则。意思是什么呢？我刚才已经提过了并不是为了并购而并购，你做的并购必须为我们创造一个很高的价值，我们怎么样去执行一个可以创造价值的并购项目呢？

　　我们看接下来的几个方面，首先讲一下我们花旗自己在做并购项目的时候，可能对策略的考虑或者是对执行项目的考虑的流程是什么样的呢？

　　其实这个过程是一个从上到下或者是从下到上的双向的流程。是什么意思呢？就是说我们的管理层会去想，我们花旗自己的发展策略到底是什么呢？是强化美国本土的业务，进入新兴市场强化产品能力，这是我们管理层的考虑。但是我们业务单位，自己在每一个市场上也有他自己的感觉，也有他自己的一些考虑。我们怎么样跟管理层讨论、沟通呢？大家取得一个共识说，假如我们现在去做某一个项目的时候就可以满足我们发展策略的考虑呢？管理层的考虑受到照顾，业务单位的考虑也受到照顾，这样才是一个合理的策略考虑的流程。意思就是说管理层及业务单位，双方必须统一达成共识。

　　我们在并购决定的时候思路是怎么样走的呢？

　　1、我们要分析宏观市场。

　　比如说我们进入一个新兴市场，它的政治因素是否稳定，经济增长的潜力到底是多少，监管方面的限制是多少，是20%或者是50%以下呢？现在很多的新兴市场都有这个限制，你对这些的考虑也必须得到很充分的了解。到底在这种市场里面营运的风险是多少呢？我们的竞争对手是在同一个市场里面做的怎么样呢？是否遇到一些问题呢？假如说他们遇到一些问题的时候，我们怎么样进去的时候可以避免这些问题的发生。

　　2、我们必须要调查这个金融公司在市场当中的地位或者是定位是什么。我们为什么要选择它呢？为什么说在芸芸的潜在的银行里面，我们要选择这个银行呢？这个银行对我们有什么好处呢？无论是财务、策略，其他种种的考虑里面，对我们的银行有什么好处呢？我们都可以对这些做非常详细的分析。

　　在执行交易的时候，有五到六点其实是我们花旗本身花很多时间去考虑、做工作的。

　　1、我们的经济调查。

　　我们的经济调查可能是全世界这么多金融机构里面最严谨的一个经济调查公司。我们基本上有时候有必要的话，我们经济调查的队伍是100多人，进入到我们的目标被收购的公司做各种类型的查访，这是花旗自己并购里面一个很大的特色。

　　2、我们对目标会做出每个会计准则的调整。

　　比如说中国公司用中国会计师跟美国会计师可能会有差距，我们怎么样在盈利上面或者是竞争上面做一些调整，这是我们会做的工作。

　　3、我们会编制一个很详细的财务模型。

　　这个财务模型是五到六年的财务模型，模型里面是非常详细的，每一个业务我们估计每年的收入是多少，成本是多少，可以赚的钱是多少。我们在计算、推算这些成本或者是收入的时候，我们的假设是什么呢？基本上一个财务模型，我们自己本身有两到三位专业人员，什么事都不做，只是集中发展我们自己在做所收购项目的财务模型。

　　4、我们会做回报率的分析。

　　当财务模型做出来之后，我们会计算我们到底投资这个项目会花多少钱？我们监管风险、资本金会投入多少呢？相对这个投入的资本金，对我们做出每一年的回报是怎么样的。很简单，我们这个回报假如不到15%，在第五年的时候不到15%，这个项目可能我们不会做，因为这个项目的收益率达不到理想的水平。有两种原因可能达不到：

　　（1）可能我们付的价钱太贵了，投入的资本金太多，所以达不到我们预期的经济效益。所以在这种情况之下，我们会非常的严谨。在这种情况下，我们绝对不会去做收购的项目。

　　（2）我们预测出来的未来五年的盈利或者是收入，实在是太保守了，可能我们的看法不一定要这么保守，可能应该乐观一点。但是我们花旗在做财务预测的时候，有一个原则，这个原则是什么呢？尽可能我们要保守预测未来的盈利，这样我们才会确保自己在做并购的时候不会浪费我们自己的资源，花了没有经济效益的钱去买很贵的目标回来，这是需要我们避免的。

　　5、在交易架构方面我们也要做工作。

　　怎么样去设计一个交易架构出来呢？把我们的利益或者我们未来的经济效益充分的体现出来，这个是很重要的。我们花旗另外有一个特色，就是说我们每一次做收购的时候，我们都喜欢去创新一些交易架构，在监管架构允许的情况之下，我们会设计出一些比较创新的架构解决我们自己的问题，或者是解决卖方的一些问题这是一个特色。

　　举一个例子，我们在98年的时候旅行者跟花旗银行合并，这是一个很创新的合并例子，为什么呢？美国1933年的时候有法律，银行跟投资银行一定要分开。但是在1998年的时候我们基本上把这个法案推翻了，意思就是说银行跟投行可以一起做，而且做出来的风险管理效果应该是不错的。所以这就是我们花旗做并购的时候，其中一个很大的特色。

　　我们花旗自己从并购的角度来讲，并购并不是后勤的部门，并购其实是我们的一个业务单位。我们并购组里面，花旗本身的并购组有60多位的创业人员，他们不管其他的业务，当然花旗这么大的公司，这么多的网点，除了在欧洲的业务，我们在亚太地区、日本、澳大利亚都有自己花旗的人员，不断的找适合花旗的项目回来，找到项目之后我们会动员相关的业务部门、相关的企业并购部门、一些后勤部门组成一个队伍做并购。我为什么会说并购是我们其中的一个业务单位，而不是我们的后勤部门呢？等一下我再解释。

　　我刚才已经提到了在98年的时候，花旗买了一个旅行者集团跟花旗银行合并组成了花旗集团。我们可以看到在过去的十年里面，花旗基本上在并购方面没有停过。我们每一年都有并购的案子，每一年都有并购的项目。在过去的十年里面，比较大的案例翻天覆地把我们花旗整个经营模式产生了重大变化的并购，有几个：

　　第一，旅行者跟花旗银行。

　　第二，05年的时候我们把旅行者保险出售。而且把我们的资产管理公司做一个换股的形式出售。为什么会有这种情况呢？其实中国现在的金融机构，面对这个问题可能并不会很快。但是对花旗来讲，我们发展接近200年的历史，可能这个业务面对的问题是，我们怎么样去并购，把自己的企业改变，改变到对我们的股东来讲会创造最大的价值呢？这是我们的一个责任。

　　在98年的时候，我们花旗假如可以变成一个一站式的金融超市，我们什么样的产品都可以卖。包括保险、银行服务、保险服务、资产管理服务。假如有这样一个平台，我们的客户一进来的时候，跟我们发生业务上的关系非常明显。而且对我们来讲，我们的经济效益也会最高。这个理念当初来讲是一个很新的理念，但是经过六到七年的不断的体现、不断的尝试，发现这个概念的时候，我们又发现其实这个理念是没有错的，听上去可能比较好听。但是实际要执行的时候，并不是这么容易的。而且银行及保险的管理是两套很不一样的管理方式。所以，我们就决定把旅行者出卖给metLife，它自己是一个寿险公司，所以它们懂得怎么样管理一个保险公司。我们也把自己的资产管理公司卖给了美国的一家资产管理公司。

　　又造成了一个新的模型，我们花旗其实最想做的是一个分销商，我们并不是自己去产生一些产品出来，我们并不一定需要自己制造一些保险产品或者是资产管理的产品卖给我们的客户。假如我们的客户可以进入到花旗，找到全世界最好的产品，无论是花旗自己或者是其他人的产品，对我们的客户来讲，我们给它提供的服务是最好的，这是我们业务模型最先的概念，这个业务模型的概念也是需要通过并购或者是出售来执行才可以达到的。

　　我们在过去的一些并购里面，其实大部分的钱都花在美国。但是可以跟大家说，这个现象未来肯定会改变的，未来我们在亚太地区、中美洲甚至是非洲一些国家，我们投的资源会比美国本土更大。这张图是我们按照产品的细分，过去十年我们在零售业务上的投资还是最大的。这个现象未来十年还是差不多的，为什么呢？我刚才说过零售业务是营运规模的游戏，营运规模越大我们的经济收入会越大，所以我们会不断提高自己的营运规模，所使用的手段就是并购。

　　怎么样看我们的并购是否成功呢？有很多不一样的看法，我们的股票是否增值，我们市值是否增加了，这当然是并购当中可以带来的后果。但是我们花旗自己本身会看很重要的指标，这个是什么指标呢？到底在我们的盈利增长里面，有多少个百分比是从并购产生出来的呢？我们可以看到在PPT上，我们过去从01年到05年我们收入负荷增长年是8%，我们盈利是13%，假如没有并购我们的盈利只有9%，所以我们的并购是4%。我们的目标是说把并购在增长当中的百分比当中不断的增加。因为其实很简单，我们在海外的市场自身发展是比较慢的，我们必须要通过并购的手段加速我们的在海外市场的增长，海外市场的增长又是我们花旗盈利增长最主要的来源。所以在这样的情况之下，海外的并购其实对花旗来讲是越来越重要的，跟中国现在的金融机构没有什么太大的差别。

　　（PPT）我们去收购的时候、并购的时候，我们到底是买20%好、50%好，还是全面收购好呢？这是一个比较有趣的话题，从我们花旗自己的角度来讲，我们希望尽可能由于我们相信自己的管理模式，我们自己管理的经验。所以任何的并购假如有可能的话，我们都希望是一个控股式的并购，意思是什么呢？最少是51%，假如是100%的话那样更好。我们收购了之后我们会投入自己的管理平台、经营模式、人才。假如没有100%，对我们来讲经济效益并不是最大化。同样，我们去投资和并购一个目标，假如是20%的话。但是我们要我们所有的资源发展这个目标，对我们来讲这个经济效益更差，但是有一些市场我们是没有办法的。包括在中国的市场，现在我们最多只能投20%。

　　所以，其实我们自己的原则是很清楚的，有可能的话我们希望是一个全面收购或者至少是一个管理层的控制权。但是在一些新兴市场里面，包括中国、土耳其、印度这样的国家，监管上面我们可以投，但是百分比是有限的。所以我们只能在监管的基础上，实现我们可以做到的东西，这就是我们在百分比方面的一些策略跟想法。

　　现在中国的确是一个很好的时机，现在是一个黄金时机，所有的中国金融机构都应该把握这个时机，中国金融机构现在总体的股指处于非常高的地位。相对于其他的海外银行，中国的金融市盈率更是40倍到50倍，我们花旗自己市场可能只有一点多一点或者过去几年只是在十倍左右。假如在这种股指的状况下面，去海外做并购绝对是很聪明的举动，所以现在要好好把握这个时机。

　　并购不单是企业发展的手段，也是一个开拓收入来源其中的一个因素，也是保持我们盈利增长其中的一个要点。并购没有错，海外并购给中国的金融机构会带来很多的好处，他们自己的客户会在海外接收到这个服务，也可以在不一样的市场里面体现一下当地操作的环境，有很多的好处。但是我们最终要集中讨论，我们的收入来源到底是否可以得到增长，我们的盈利是否因为这个并购会有一个多年的增长呢？这是我们要考虑的一个问题。

　　我们在考虑并购的时候，我们的目的、我们的目标必须非常的清楚，我们做这个项目是否能够配合我们自己相关业务的发展呢？而并不是说为了并购是去做并购，这绝对不是我们的目的。

　　最后一点，我们到底样去做可以创造价值的并购呢？回到我刚才说的：

　　第一，目标清晰。第二，配合我们业务自己本身业务的发展。第三价钱必须合理。第四，财务要求回报率必须要达到自身的要求。假如我们投了项目，达不到我们内部要求的回报率，早晚会在自己的股指、市值、股价方面体现出来，这是肯定会发生的事情。

　　我们要有很严谨的财务方面，本地调查一定要做的非常透彻。我们设计架构的时候要考虑外在跟内在的因素。今天我就讲到这里，谢谢大家！