长电科技:公布董事会决议公告

    江苏长电科技股份有限公司于2007年12月19日召开三届十次董事会，会议审议通过如下决议：

    一、通过关于重组控股子公司北京长电智源光电子有限公司(公司持有其92.04%的股权，下称：长电智源)的议案：公司与中国国际电子商务有限公司(CIECC)一致同意利用长电智源现有的厂房、土地和CIECC的经营业务优势，共同开发IT基础设施服务外包的新业务，就股权转让、增资和债务重组等事宜达成如下协议。

    1、股权转让事项：经公司(甲方)、江阴长江电子有限公司(乙方，下称：江阴电子)、CIECC(丙方)三方充分协商，一致同意并认定长电智源以2007年10月31日为基准日的净资产价值为2287.37万元，并以此作为本次重组的定价基础。三方一致同意，甲方将持有长电智源的64.44%股权(31575657元出资)以14739839元的对价转让给丙方；乙方将持有长电智源的7.96%股权(390万元出资)以1820560元对价转让给丙方。

    2、增资事项：甲方、丙方一致同意，在上述股权转让后，甲方、丙方分别以现金16560399元、43439601元向长电智源增资。本次增资完成后，长电智源注册资本由4900万元增加到10900万元，其中：甲方持有长电智源注册资本30084742元，占27.6%。

    3、债务重组事项：经审计，长电智源截至2007年10月31日止应付甲方款项为57756734.03元。甲乙丙三方同意，长电智源以其所有的进口专用设备的相关权益作价1000万元人民币，抵偿对甲方的1000万元负债。目前长电智源已经与山东瑞森华光光电子有限公司(下称：山东瑞森)签订合同，将该批设备作价1000万元转让，山东瑞森已支付300万元定金；扣除以专用设备相关权益抵偿甲方的1000万元负债后，长电智源应付甲方款项为47756734.03元。甲方和丙方同意，自重组协议中相关约定的增资完成工商变更登记之日起五个工作日内，长电智源应以现金偿还甲方47756734.03元债务；由于长电智源的LED项目已经终止，其所获经费应进行清算并可能产生退还责任。若产生退还责任，需退还的部分由甲方和乙方按照本次重组前的股权比例承担；长电智源与北京光谷科技园开发建设有限公司存在土地价款差异，需长电智源补交228万元地价款并列入长电智源负债，同时将建设项目变更为信息技术外包服务项目。

    4、长电智源仲裁事项：长电智源就向美国引进的设备GaNMOCVDD180无法达到约定的质量标准一案，向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，要求向设备供应商HakutoEnterprisesLtd及设备制造商VeecoCompoundSemiconductorsInc赔偿公司损失5000250元人民币，目前该案还在审理之中。因长电智源已将该批设备作价抵偿公司1000万元债务，故该案的一切费用和收益均由公司承担。

    二、同意公司受让江阴电子持有的深圳长电科技有限公司(注册资本3000万元，公司持有15%的股权，下称：深圳长电)1200万股(占总股本的40%)，转让价格按2007年10月31日为基准日经审计的净资产29999945.50元为依据确定，公司支付的对价为1200万元。受让完毕后，公司对深圳长电出资总额为1650万元，占其总股本的55%。