流通股东为何叫板上石化

 

　　S上石化新股改方案承诺六年不减持，但私有化预期、关联交易仍备受质疑

　　时隔一年之后，S上石化(600688)的流通股东等来了第二套股改方案，但让所有人大跌眼镜的是，这套股改方案竟然与一年前被否决的方案并无二样，由此引发的争议也在互联网中迅速蔓延。

流通股东在一片失望声中表示坚决要投反对票；而大股东中国石化则坚持认为尽管股改方案未变，但对价已经高于目前市场平均水平，呼吁流通股东支持股改，一时间双方僵持难分高下。

　　而在最新公布的股改方案中，中国石化承诺其所持非流通股份在获得上市权之后六年内不交易出售。但流通股东领头人陈志灵第一时间致电本报记者表示，中石化改动的承诺并没有涉及核心问题，他们将动用手中收集的流通股否决此次股改动议。目前，他们已联络到的股东达5730人。

　　股东担心　私有化蕴含巨大风险

　　“我们没有想到中石化在对价上居然完全不作改动，仅加了一条6年不减持的承诺，我们要求的最基本的认沽权证保障都没有，下个月中我们肯定要否决这个方案。”12月14日，曾经带领流通股东前往深圳试图否决S上石化关联交易提案的陈志灵看到新的股改方案之后旋即致电记者表明态度。

　　而此前在与记者的交流中，他也很肯定地表示目前收集的流通股股东足以否决这次股改动议。

　　在陈志灵等许多S上石化的流通股股东看来，既然股改是国家对流通股东的一种政策性红利，那么关心的焦点自然是落在补偿是否到位。“此前股民也有很多教训，比如说一些股改得到的简单送股，但在复牌的第一天就已经跌光了。因此这样的补偿是没有保障的，也是我们为什么反对大股东股改动议的核心原因。”

　　陈志灵解释流通股东的担心所在：“拿上石化来说，只要复牌时跌24.5％，那么此次送出的3.2股就没有了。为什么担心复牌后不涨呢？因为此后它有私有化预期，而大股东对此却不明确时间表。今后有可能涨也有可能不涨，我们心里是没有保障的。”

　　而新修正方案中的六年不减持是否意味着私有化预期已经明确？东方证券石化行业首席分析师王晶表示二者并无关联。“6年不减持只是表示大股东在此期间将不会通过二级市场出售股票，至于私有化与否则是另外一个概念，而且私有化的方式可有多种。不能说大股东承诺6年不减持就完全没有了私有化预期。”

　　陈志灵认为上石化作为中石化旗下的核心资产，六年不减持只是大股东无关痛痒的“虚招”。“从我们掌握的资料来看，上石化的资产是很优良的，在亚洲炼油行业中排位很前，这是投资者除整合因素之外看中的最重要因素。此外就是国家成品油价格市场化的大趋势。”

　　“我们现在所担心的还有一点是股改通过后，中石化对上石化进行私有化整合之时大股东与小股东之间的利益出发点不一样。上石化董事长戎光道在深圳会议上曾经表示，现金要约收购比简单送股要简单。但是有一点必须正视的是，现金要约收购公司股价低对大股东是有好处的，我们无法排除其通过各种手段打压股价的可能。如果这样，不仅股改送出的3.2股补偿没有保证，私有化的预期还会造成股价的大跌。”陈志灵很坦白地指出双方利益出发点的不同所带来的巨大风险。

　　为何否决　关联交易令小股东失望

　　除去对私有化预期带来不确定性风险的担心，陈志灵还认为上石化与大股东中石化之间千丝万缕的关联交易也是造成投资者利益受损的因素之一。

　　“从我们掌握的情况来看，上海石化生产所需80％的原油是由中石化在国际市场采购，并且以国际现价卖给上海石化。如果上石化是一个独立的上市公司，它可以自身在国际市场上进行套期保值，就不用自己承担国际现价带来的成本压力。在深圳会议上，上石化财务总监韩志浩也承认其生产原油是‘80％中石化提供、100％国际化现价采购’。此外韩志浩承认销售给中石化的0#柴油价格为4570元／吨，而中石化11月份市场文件中规定的0#柴油市场采购价格是不高于6900元／吨，这中间就有2330元／吨的差价。”陈志灵有些激动地表示。

　　但陈志灵亦表示，流通股东也理解国家成品油限价造成炼油企业成本倒挂的现状，但他表示按照上市公司规则，这也造成了大股东对小股东利益的侵害。“如果中石化与上石化在原料与成品油交易上大量的关联交易无法消除，我们认为上石化根本就不应当在资本市场上独立存在，更应该尽早地被中石化吸收整合。”

　　“此外三季度中石化的利润是增长的，而上石化作为其核心资产却依然亏损。上石化对此只是简单地说中石化还有油气田，关联交易则避而不谈。所以投资者对这种亏损就有怀疑，因为三季度国际油价是涨了30％，而占上石化50％业务的石化业务利润则是100％以上的增长。有大量关联交易而又不对投资者进行交待，这在资本市场上是不符合基本准则的。”

　　陈志灵对记者表示，尽管资产优良，但上石化从2000年至今给与投资者的回报累计只有“每股5角多钱”。“这还不如银行存款，而上石化大量的关联交易却几乎不向中小投资者交代。我们觉得目前的补偿并没有把握，这样的方案我们坚决否定。”

　　■旁边报道

　　提高对价不太可能？

　　一位不愿具名的分析师表示，目前通过对股改投反对票迫使中石化在“三改”或“四改”时提高对价或者短时间内整合的可能性“实在很小”。

　　“从提高对价上分析，个人认为进一步提高对价的可行性较小。上海石化及其控股股东中石化的监管机构为国资委，中国石化作为国有控股公司，提出的两公司股改对价方案必须得到国资委的批准，国资委会对国有控股上市公司的对价水平有综合的考虑；另一方面中国石化作为四地上市公司，还要考虑境外股东的利益和影响。从整合时机上看，即便中石化有对两公司进行整合的考虑，但在高位对其整合显然是不明智的。”

　　他表示目前上石化股改博弈双方其实各怀想法和困境。“首先从中石化来讲，两次抛出高于市场平均水平的方案，监管层对其无话可说。尽管今后未完成股改的公司有可能将限制交易，但这未必是中石化不想要的，因为这对流通股东肯定是不利的。而对流通股东而言，目前依然寄希望于中石化大幅提高股改对价或立刻实施私有化也显然是不现实的，否决股改方案之后情形并不乐观，赞成方案则失去争取更多合理权益的机会，因此也处于困境当中。”

　　一位流通股股东则对记者表示，他不相信监管层将把上石化打入三板市场。“这等于是中石化在自己打自己的脸，堂堂央企竟然完不成股改，国资委的脸上也没有面子。”

　　陈志灵也对记者表示：“我觉得央企在资本市场上要维持自己的形象，要维持资本市场的健康，还是要遵照市场的规律，这是第一；尊重投资者，这是第二。”

　　他坦言目前的情况从博弈角度看“既正常又不正常”。“如果说不正常，就是尚福林的那句话??新兴加转轨，现在资本市场制度上并不是特别完善；说正常，现在的投资者也开始逐渐觉醒，对一些不合理的做法也会发出自己的声音。”

　　他对记者表示，目前联络到的股东达5730人，收集到的委托股权数5100万股，其中既有个人投资者，也有法人投资者。“我们的影响从深圳会议上可以看出来，1400万股的委托数，但实际投反对票的流通股数有1.3亿。这还没有开通网络投票，我们收集到的委托股数也还在不断上升，预计下一次投票也会产生多倍放大的影响力。”

　　此外，他还表示上石化仍并未找他本人以及朱益文进行沟通，但与其处于同一“阵营”的一些大户接到了上石化董秘的电话沟通，“但这种沟通我觉得是单方面的说服，我们坚持的送出率问题他们一直避而不谈。”

　　陈志灵表示按照送出率来看，A股市场股改的送出率平均值为16％，而目前中石化送出率仅为5.7％左右。“我们认为起码不能低于6％，但问题依然是如何保障。如果维持现状不进行私有化，那就要确保股改收益不至于打水漂。像包铝那样明确未来整合，并且连整合时间表也确定，股价就不会跌。如果这样还不行，那最起码也要用认沽权证锁定股价不会下跌，要不然你说什么我都不信。”

　　本版撰文：本报记者　罗克关

　　S上石化股权结构表

　　股本结构 持股数(千股)　持股比例

　　中国石化持股 4，000，000　 55.56%

　　H股　2，286，720　 31.76%

　　前10大机构　 100，800　1.4%

　　其他持股人　 810，720　11.26%

　　股本合计 7，200，000　 100.00%

　　散户否决这个方案就要获得超过12.66％股份中的1／3的支持，也就是超过4.22％(相当于30384万股)的股东同意就可投反对票。

　　

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