达能谈判底牌：要分娃哈哈非合资企业利润50%

　　记者 陈小莹

　　种种迹象显示，经历了冻结对方部分资产的法律肉搏，达能与娃哈哈的和谈正在政府主持下回归利益原点。

　　闭门数天之后，这个利益原点渐渐浮出水面。本报记者从相关渠道获知，目前的谈判焦点还没有涉及“对方是否撤诉、道歉或者修改合资条款”，甚至还没有谈论到“任何一个具体方案”，而是卡在了双方对于存量的利益分配上??达能提出，要分得非合资企业利润的一半。

　　可以确定的是，这场仅有双方最高层和主管部门参与的谈判是一个复杂的“一揽子买卖”，达能和娃哈哈都设下了重重条件，备下数套方案。

　　2007年12月27日，商务部郑重对此事进行官方表态，其新闻发言人王新培高调宣布了和谈的好消息，“在双方政府的关注和推动下，达能和娃哈哈同意暂时中止诉讼，回归和谈。”

　　有消息人士透露，获得双方认可的“暂时中止诉讼”的期限是两个月。即和谈状态将持续到2008年2月下旬，方有分晓。

　　达能和娃哈哈的发言人都回避了对于和谈细节的证实，均称“没有最新消息可以披露。”

　　谈判底线更迭

　　谈判依然胶着。知情人士称，达能提出要分得非合资企业利润的一半，作为进入方案讨论的前提之一。但这一点始终未能得到娃哈哈董事长宗庆后的认可。

　　据上述知情人士透露，达能方面的要求是出于合并报表的考虑，希望将这部分可观的利润纳入达能全球体系。而宗庆后认为，这样的要求无异于摆明了说非合资企业不合法，“非合资里面有达能的份”。

　　在双方矛盾没有公开化之前，娃哈哈系40余家非合资公司的总资产为56亿元，利润高达10.4亿元。达能曾在去年底要求以40亿元的价格收购这些非合资企业，正是这个要求直接引发了达能娃哈哈之间的大战。

　　剑拔弩张了一年之后，这个利益原点再一次成为双方拉锯的焦点。只是这一次，达能似乎没有继续坚持全部收购的念头，而是改变策略，要求“分一半利润”。

　　达能方面的底线曾在2007年5月第三方介入时小窥端倪，并在半年的“战争”中逐渐明朗。

　　据本报记者了解，达能中国区的负责人在2007年5月与第三方投行的私下接触中表态，“中国市场对达能来讲太重要了，我们的股东绝不会答应不合并报表。娃哈哈对达能的股价影响很大，从现在到未来，不并表都不能考虑。”

　　其表态可见，控股非合资企业，将利润合并入达能报表，是达能最终极的诉求。

　　在半年内，为了对方能够接受自己的利益原点，双方各自集结力量向对方施压。

　　娃哈哈“不出意外”地在国内的三个诉讼中取得胜利，其还充分利用股权结构的复杂性，让娃哈哈工会作为后续力量高调入场，并以工会名义起诉达能，冻结了对方资产。

　　达能似乎更擅专场的海外诉讼则还没有结果，但达能诉诸国际影响的努力也收效颇丰。法国总统萨科奇访华前后，中国商务部终于打破沉默竭力促成和谈。

　　2007年12月25日晚，娃哈哈工会的代理人、和君创业研究咨询公司总裁李肃在接受本报记者电话采访中表示，和谈虽有政府的促成，但还主要是出于双方企业的独立意愿，“我觉得谈判不会出现不利于娃哈哈的结果”。

　　三足鼎立？

　　解决完存量的纠葛之后，增量部分的利益分配更关乎双方的利益，而且关系到两大饮料巨头今后的市场战略，甚至饮料行业的整体格局。

　　从达能提出“分一半利润”的和谈条件来看，其在娃哈哈合资企业中或将依然遵照财务投资的既定方针，而娃哈哈系列公司的经营权依旧将由更熟悉企业的宗庆后执掌。

　　但娃哈哈合资公司的控股权是否更迭，依然存在悬念。在合资公司中，达能占51%，娃哈哈占49%的局面一直是宗庆后心中的隐痛。

　　数日前，一家国际投行提出的娃哈哈资产的新整合方案曾被曝光，方案将合资公司、非合资公司整合为一个新的娃哈哈集团。在新的娃哈哈集团里，达能方面以小股东身份出现，娃哈哈方面以大股东身份出现。

　　在这个方案中，合资公司的控股权话题被绕开，转而将整个娃哈哈集团作为一揽子解决方案的平台。这个方案将不仅解决达能与娃哈哈之间的纠葛，或还将一并解决国资在娃哈哈集团中占大股的“历史遗留问题”。这也同样是宗庆后本人最关心的问题之一。

　　无论这个方案是否成功，这样的股权安排已经指出了一条明晰的解决之道。解决后，在娃哈哈集团这个平台之上或将同时出现国资(上城区国资委)、民资(宗庆后个人以及娃哈哈工会)和外资(达能)三足鼎立的格局。而娃哈哈今后增量部分的利益也将由三方共享。

　　有知情人士称，这个方案已经得到了达能和娃哈哈一定程度上的认可，但双方对于方案的股权比例都不满意。关键在于，非合资的利润分配并未达成一致，这个方案尚没有进入谈判的过程。

　　值得关注的是，达能已经于此前明确提出，要改变在中国进行财务投资的战略，转而进行产业投资。与合作伙伴长达一年的拉锯，显然使这家国际巨头反省了自身的战略。

　　目前，宗庆后并没有宣布与战略相关的任何讯息。也许接班人的问题才是他桌头最重要的议题。