充分利用资本市场加快军工企业发展

　　⊙主持人：邹民生 乐嘉春

　　我国军工企业五个问题与五大对策

　　主持人：从古今中外的历史看，一国军工产业的状况在一定程度上反映着国家的强壮程度。今天我们就来谈谈这个特殊话题。这是一个与强国安民有关，又似乎很神秘的行业。

我们知道，贵公司对此素有研究，能否介绍一下我国军工企业的状况，特别是资本运作情况？

　　黄耀华：目前我国军工企业特别是军工上市公司存在五大问题：

　　一是军工上市公司规模不大，盈利能力不强；二是大部分上市公司在完全竞争性行业，只有少数几家在国防重点产业如船舶工业、航空制造业、航天通讯等产业具有优势；三是军工企业在市场经济环境下存在经营效率不高、市场反应慢、活力不足等问题；四是大部分军工类上市公司业务和经营依赖母公司，其经营体制未脱离母公司；五是军工企业大部分优质资产还在集团内部，未注入上市公司，从而行业竞争力较差。

　　从国际比较看，我国的军事工业集团及其军工企业上市公司，无论从规模、盈利能力、行业竞争力、经营效率、经营体制上与国外一流的军工企业相比，都存在较大差距。其原因主要有五个方面，即在军工企业发展战略、管理体制、组织机制、信息披露以及开放程度等方面都存在不足，从而影响了我国军工企业的发展。

　　那么，如何解决这五大问题？我觉得有五方面值得关注。

　　一是贯彻落实军工行业体制的全方位变革策略，关键是提升军工体系“塔尖”??核心军工企业的自主创新能力与综合竞争实力，通过实施“走出去”战略，培育一批主系统承包商。

　　二是充分利用资本市场，加快军工企业“两栖”制的军转民进程，广泛引进各类社会资本进入军工领域，推进军工行业的民有民营化进程。

　　三是按照培养上市公司群、实现集团整体上市、军工集团民营化三阶段发展策略，将十一大军工集团打造成为我国军事工业的“主系统承包商”。

　　四是国家相关部门应制订军工企业上市公司信息披露细则，保证军工企业信息披露的准确性、及时性及相应豁免细则。

　　五是在资本运作实施路径的选择上，军工企业应根据自身业务所处的不同阶段来选择相应的资本运作实施路径。

　　此外，军工企业应加快实施“走出去”发展战略。而军工企业要“走出去”，必须经历三个阶段：

　　第一阶段，在《常规武器国际贸易条约》等国际军火贸易框架下，积极参与国际军火贸易市场竞争，提升核心军工企业市场竞争力。

　　第二阶段，尽管有“瓦斯纳协议”的限制，但可通过“民品”、“民用”引进吸收国外先进技术装备。

　　第三阶段，在WTO框架下，实行对等开放，积极探索和寻找对外收购、参股国外军工企业的方式和途径。

　　只有到了第三阶段，我国军工企业才能称之为真正意义上的“走出去”，才算是真正参与国际市场竞争。

　　军转民“两栖”发展战略

　　主持人：从国际趋势看，军工产业民营化既有历史可寻，又是当今的发展趋势。能否介绍一下你们对“军转民”的看法？在这个问题上好像存在一些认识上的停滞。

　　黄耀华：目前国内对“军转民”的认识，大都还停留在传统的“军转民”阶段，也就是将军工企业的辅业与主业剥离、由军品转民品的过程。从国家对军工产业的发展要求看，这样的认识已经滞后了。

　　当然造成这种认识有其客观原因：第一，长期以来我国军工体制学习前苏联模式，因此在军转民过程中不可避免地会受俄罗斯军工改革观念的影响；第二，在1990年代我国军工企业改革中，由于国家财力不足，军工企业的军转民主要是采取将辅业与主业进行剥离，实现军品向民品转移。

　　现在我们对“军转民”的理解，不应停留在军品转民品的层次上，其战略性含义应该是军工业务投资主体多元化、军事工业民有民营化的过程，这就是军工企业两栖制战略的重要环节。

　　战略层面上的“军转民”，其前提是，包括对现有军工企业进行股份制改造，在此基础上，一方面加快军工企业的军品向民品市场转化的步伐，另一方面推进军工体系民有、民营化进程，促进军品业务投资主体多元化。

　　从欧美等发达国家军工企业的经验看，军事工业体系可以分解为由三部分构成的“金字塔”：

　　其中“塔尖”是武器装备主系统承包商，其职能是负责武器系统总体设计、综合协调和总装；“塔腰”是分系统承包商，主要负责分系统和部件研发，掌握部分关键技术；“塔底”是零配件供应商，主要负责零部件和原材料的生产配套。

　　目前，我国军转民还仅限于“塔底”的与军工业务联系不多的部分向社会资本开放，但要真正贯彻“两栖”制发展战略，提高民营资本参与国防工业投资的积极性，必须将目前位于“塔尖”和“塔腰”的十一大军工集团适当向社会资本开放。

　　为此，有关部门应进一步解放思想，加大核心军工企业（资产）进入资本市场的开放力度，尽早拿出一个适度开放的时间表，以充分利用资本市场，加快军工企业发展的步伐。

　　“三步走”战略做大做强军工集团

　　主持人：那么，在“军转民”过程中，如何做大做强我国军工企业、增强国家实力呢？

　　黄耀华：军工企业军转民“两栖”战略的实施，关键在于如何有效利用资本市场，将我国11大军工集团打造成世界级的“主系统承包商”，并尽早进入世界军工企业100强行列。在具体实施策略上，宜根据目前军工集团的市场化改革现状，采取三阶段分步完成。

　　第一阶段，对军工集团进行股份制改造，按照现代企业制度要求，建立起规范的股东大会、董事会、监事会等。特别要引入外部独立董事。在此基础之上，按照专业化和集中化原则，对军工集团各项业务（包括军品、民品和辅业等）进行组织架构重塑和业务流程重组，建立“军工控股集团??事业部（子集团）??专业化子公司”的新型组织架构，通过IPO或利用现有上市公司平台进行资产注入，培育一批有较强竞争力的专业化上市公司群。

　　第二阶段，以集团下属主业核心上市公司为资本运作平台，统一为旗下各项业务进行对外融资和资本运作，并在条件成熟时，逐步吸收合并现有的其他非重点上市公司，实现其私有化退市，完成军工控股集团的整体上市。

　　第三阶段，在完成集团整体上市之后，择机启动各集团旗舰即核心军工企业上市公司的民营化进程。按照预定的发展战略和退出方式，逐步向社会民营资本出让军工上市公司的股份，最终实现军工上市公司的适度民营化。同时，按照专业化原则，鼓励已整体上市的军工集团，进行跨行业、跨区域的横向和纵向的整合。

　　在军工集团市场化转型进程中，要充分借鉴发达国家的成功经验，创新监管方式。一是在军工集团改革的第一阶段，对参与军工业务的企业实行业务资质许可证管理制度，确保有实力的厂商才能进入军品配套业务领域；二是按照市场化方式，对参与军品业务的企业给予一定的订单倾斜及财政补贴等扶持；三是对从事军品业务的企业高管进行定期的资格认证管理；四是政府部门应鼓励军工集团进行横向和纵向的整合购并。

　　规范军工企业上市公司信息披露行为

　　主持人：在过往的经验中，军工企业总有点神秘感。成为上市公司，其信息披露又如何做到充分透明呢？

　　黄耀华：是的，当前影响我国军工企业资本运作的一个突出问题是军工企业上市公司的信息披露问题。

　　我国军工企业上市公司对与军工业务有关的信息披露不充分。这种情况一方面与证券市场的公开、公平、公正“三公”原则和市场监管要求有距离；另一方面其信息披露不透明也不利于投资者了解企业真实情况，不利于其股票定价，不利于吸引资金发展企业。

　　受国防科工委体改司委托，我们公司的军工研究小组对军工企业上市公司信息披露作了一个专题研究，相关成果已提供给有关部门。现在，尽管有关方面已注意到军工企业上市公司的信息披露问题，但到目前为止，我国军工企业上市公司信息披露还存在以下五个问题：

　　一是相关部门之间的有关法规衔接不够。目前国内对于军工企业，还没有制订详细的上市和非上市军工企业监管条例、军工企业上市审批程序规范、军工企业并购业务的监管及审批程序、军工企业上市公司信息披露监管条例等。致使军工企业在进行资本运作时缺乏相应的依据和指导，无法有效利用资本市场推动企业发展。

　　二是涉及军品业务的非军工上市公司的信息披露缺乏相应的规定及程序。随着国内军品业务对非军工企业的开放，未来涉及军品业务的非军工上市公司和非上市公司数量将越来越庞大，急需完整的、明确的法规及程序来指导这些公司的军品业务管理和信息披露。包括但不仅限于，涉及军品业务的非军工上市公司公开上市时军品业务资产的纳入和信息披露问题，非军工企业（包括外资）并购涉及军品业务的非军工上市公司的监管、审批程序及信息披露问题，涉及军品业务的非军工上市公司军品业务资产的转让的监管、审批程序及信息披露问题。

　　三是部分军工类上市公司或者涉及军品业务的非军工类上市公司存在过度利用、滥用信息披露豁免。

　　四是有关部门对军工上市公司以及涉及军品业务的非军工上市公司的信息披露监管过度或者不到位。由于军工上市公司及涉及军品业务的非军工上市公司的业务存在多样性，而现有的法规并没有具体针对性，致使对上市公司信息披露上存在过度监管，致使上市公司应予公开、及时、充分、真实披露的信息无法披露；或者监管不到位，致使部分上市公司不应公开的信息被披露。

　　由于上述问题，部分军工企业上市公司信息披露不规范、或不及时、或不对称、或不充分，严重影响了军工企业上市公司的形象，损害了证券市场“三公”原则和广大投资者的合法权益。

　　为此，有关部门应进一步解放思想，在《保密法》的框架下最大限度地加大信息披露的力度，尽快健全完善军工企业上市公司信息披露制度及其实施细则，使涉及军工业务的信息披露制度化、程序化。

　　军工企业在不同阶段应采取不同资本运作方式

　　主持人：对军工企业的发展，资本市场能够发挥怎样的作用呢？

　　黄耀华：资本市场并不仅有IPO上市和增发等几种融资方式，实际上现代资本市场有许多创新金融工具，军工企业可运用的金融工具和融资手段是十分丰富的。

　　目前，由于大多数军工企业还处在改制阶段，因此企业应当根据军工集团整体业务战略定位，为各项业务发展选择相应的资本运作和融资方式。根据波士顿矩阵的战略分析框架，企业应站在军工集团的战略发展高度，按照“问号业务”、“明星业务”、“现金牛业务”和“瘦狗业务”现金流特点，确定各项业务的资本运作方式。

　　对资金净流出的“问号业务”可吸引VC、PE的Pre-IPO等资金进行融资，并积极通过后续IPO做大做强；现金流充沛的“明星业务”和“现金牛业务”则可以再融资、债券等方式，积极进行兼并整合，壮大竞争实力。那些不具备竞争力，集团决定退出的“瘦狗业务”则可以引入私人股权资本进行重组出售，彻底退出该业务领域。

　　鉴于资本市场和资本运作的专业性和复杂性，军工企业要按照大国防的概念和市场化的方向进行产业整合与资本运作，应充分发挥证券公司、会计公司与律师事务所等中介机构的作用，让专业化机构帮助策划设计各种方案与交易条款，这也是军工企业充分利用资本市场的题中应有之义。