华电国际电力股份有限公司关联交易公告(1)

    重要内容提示：

    ● ● 交易内容：2008年1月3日,华电国际电力股份有限公司(简称"本公司")、中国华电集团公司(简称"中国华电")、华电能源股份有限公司(简称"华电能源")、贵州乌江水电开发有限责任公司(简称"贵州水电")及中国华电工程(集团)有限公司(简称"华电工程")签订《中国华电集团新能源发展有限公司(简称"华电新能源")增资协议书》(简称"协议")。

据此,中国华电、本公司、华电能源、贵州水电及华电工程均同意向华电新能源增资。增资协议完成后,本公司仍将持有华电新能源注册资本中20%的权益。

    ● ● 关联人回避事宜：中国华电为本公司控股股东,持有本公司约49.18%的权益。另外,华电能源、贵州水电和华电工程均为中国华电的附属子公司。因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,华电能源、贵州水电和华电工程均为本公司的关联人,本次交易构成关联交易。同时,本次交易已经本公司四届二十三次董事会批准,与该关联交易有利害关系的关联董事已对该项议案的表决进行了回避。

    一、关联交易概述

    2008年1月3日,本公司、中国华电、华电能源、贵州水电及华电工程签订上述协议。据此,中国华电、本公司、华电能源、贵州水电及华电工程均同意向华电新能源增资。增资协议完成后,本公司仍将持有华电新能源注册资本中20%的权益。

    华电新能源成立时本公司出资人民币4,000万元作为其资本金(详情,见本公司日期为2007年9月5日发出的公告)。

    二、关联方介绍

    华电新能源成立于2007年9月17日,有限责任公司,主要从事开发、投资及建设新能源项目,电?生产及销售,新能源的应用技术的开发及咨询。华电新能源目前的注册资本为人民币20,000万元。华电新能源进行增资前,其股权结构如下：

    股东       华电新能源的股权(人民币万元)   华电新能源的持股比例
    中国华电                         10,200                    51%
    本公司                            4,000                    20%
    华电能源                          2,400                    12%
    贵州水电                          2,400                    12%
    华电工程                          1,000                     5%
    合计                             20,000                   100%

    由于华电新能源于2007年9月17日成立,其投资的电源项目正在建设中尚无投入运营,故其于本公告日期尚未取得任何损益,其净资产值为其成立时的注册资本金人民币20,000万元。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    根据协议,华电新能源的注册资本将由人民币20,000万元增至约49,803万元,增加人民币29,803万元,且华电新能源的股东将作出的出资如下：

    股东          出资形式   根据增资协议进行增资的概约金额(人民币万元)   华电新能源于增资协议完成后的概约股权总额(人民币万元)   华电新能源于增资协议完成后的持股比例
    中国华电   资产(附注1)                                       15,200                                                 25,400                                    51%
    本公司            现金                                        5,961                                                  9,961                                    20%
    华电能源          现金                                        3,576                                                  5,976                                    12%
    贵州水电          现金                                        3,576                                                  5,976                                    12%
    华电工程          现金                                        1,490                                                  2,490                                     5%
    合计            29,803                                       49,803                                                   100%

    附注1：中国华电将以蒙古华电辉腾希勒风电有限公司的100%股权、新疆华电小草湖风电有限公司的100%股权及上海华港风电有限公司的50%股权向华电新能源注资。内蒙古华电辉腾希勒风电有限公司、新疆华电小草湖风电有限公司和上海华港风电有限公司主要从事于风力发电。

    2007年11月5日至20日,大信会计师事务所分别对内蒙古华电辉腾锡勒风力发电有限公司、新疆华电小草湖风力发电有限公司、上海华港风力发电有限公司截至2007年9月30日之前的资产负债、经营成果、现金流量进行审计；湖北民信资产评估有限公司对上述三家公司截至2007年9月30日的资产进行了评估。本次评估均采用成本法,评估基准日为2007年9月30日。

    截至2007年9月30日,内蒙古华电辉腾锡勒风力发电有限公司帐面净资产为人民币11,500万元,评估值为人民币12,196.86万元,增值人民币696.86万元,增值率6.06%；新疆华电小草湖风力发电有限公司帐面净资产为人民币2,000万元,评估值为人民币2,056.76万元,增值人民币56.76万元,增值率2.84%；上海华港风力发电有限公司帐面净资产为人民币1,850万元,评估值为人民币1,891.37万元,增值人民币41.37万元,增值率2.24%。中国华电以上述三家公司的评估值为基准,折合人民币约人民币15,200万元作为增资额。另外,截至2007年9月30日,上述三家公司均未投入商业运营,因此三家公司均没有营业收入和净利润。

    在完成本次增资后,华电新能源公司的总投资额将由人民币20,000万元增加至人民币49,800万元。

    华电新能源为本公司的联营公司并按照本公司对其持股比例计算投资收益。本次增资完成后,本公司对华电新能源公司的持股比例仍然是20%。

    根据协议,中国华电将以资产形式于资产估值完成的资产估值日向华电新能源注入约人民币15,200万元,而本公司、华电能源、贵州水电及华电工程均将于增资协议日期起一个月内向华电新能源的银行账户汇入约定金额以作出现金出资。增资协议项下各协议方作出的出资额乃经公平磋商后确定。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    华电新能源成立时,预计其风能发电容量至2010年将超过150万千瓦,将约占全国可再生能源总量的10%。为达到该等目标,华电新能源须扩大其投资并增强其项目开发能力。协议方亦拟于两至三年内逐渐向华电新能源增资至人民币150,000万元。

    华电新能源主要任务是开发新能源项目的公司,为符合国家相关要求,尤其是国家发改委最近公布的《可再生能源中长期开发计划》中规定的要求,华电新能源须加快其自身发展及扩大新能源开发项目。因此,华电新能源需要新增资本以促进其进一步发展。

    五、独立董事的意见

    本公司的独立董事一致认为：

    (1)本公司董事会关于本次交易行为的表决程序符合本公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；

    (2)本次交易行为对本公司及全体股东均是公平的。

    六、备查文件目录

    1、《中国华电集团新能源发展有限公司增资协议书》；

    2、四届二十三次董事会决议；

    3、独立董事意见。

    4、内蒙古华电辉腾锡勒风力发电有限公司、新疆华电小草湖风力发电有限责任公司和上海华港风力发电有限公司评估报告及审计报告。

    华电国际电力股份有限公司

    2008年1月7日

    附件一：内蒙古华电辉腾锡勒风力发电有限公司评估报告摘要

    项目                -     帐面价值   审计调整后帐面值     评估价值   增减值           增值率%
    -                   -            A                  B            C    D=C-B   E=(C-B)/B×100%
    流动资产            1    26,471.96          26,471.96    26,471.96        0              0.00
    长期投资            2            0                  0            0        0
    固定资产            3    87,998.33          87,998.33    88,695.19   696.86              0.79
    其中：在建工程      4    87,832.84          87,832.84    88,539.86   707.02              0.80
    建筑物              5            0                  0            0     0.00
    设备                6       165.49             165.49       155.33   -10.16             -6.14
    无形资产            7            0                  0            0     0.00
    其中：土地使用权    8            0                  0            0     0.00
    其它资产            9            0                  0            0     0.00
    资产总计           10   114,470.28         114,470.28   115,167.14   696.86              0.61
    流动负债           11    20,943.98          20,943.98    20,943.98     0.00              0.00
    长期负债           12    82,026.30          82,026.30    82,026.30     0.00              0.00
    负债总计           13   102,970.28         102,970.28   102,970.28     0.00              0.00
    净资产             14    11,500.00          11,500.00    12,196.86   696.86              6.06

    附件二：新疆华电小草湖风力发电有限责任公司评估报告摘要

    项目                -    帐面价值   调整后帐面值      评估值            增减值   增值率%
    -                             A           B              C               D=C-B   E=(C-B)/B×100%
    流动资产            1    1,083.80       1,083.80    1,083.80              0.00      0.00
    长期投资            2        0.00           0.00        0.00              0.00      0.00
    固定资产            3   11,156.43      11,156.43   11,213.19             56.76      0.51
    其中：在建工程      4   11,084.44      11,084.44   11,142.23             57.79      0.52
    建筑物              5        0.00           0.00        0.00              0.00      0.00
    设备                6       71.98          71.98       70.96             -1.02     -1.42
    无形资产            7        0.00           0.00        0.00              0.00      0.00
    其中：土地使用权    8        0.00           0.00        0.00              0.00      0.00
    其它资产            9        0.00           0.00        0.00              0.00      0.00
    资产总计           10   12,240.23      12,240.23   12,296.99             56.76      0.46
    流动负债           11   10,240.23      10,240.23   10,240.23              0.00      0.00
    长期负债           12        0.00           0.00        0.00              0.00      0.00
    负债总计           13   10,240.23      10,240.23   10,240.23              0.00      0.00
    净资产             14    2,000.00       2,000.00    2,056.76             56.76      2.84

    附件三、上海华港风力发电有限公司评估报告摘要

    项目                -   帐面价值   调整后帐面值     评估值            增减值   增值率%
    -                             A          B              C              D=C-B   E=(C-B)/B×100%
    流动资产            1     590.91         590.91     590.91
    长期投资            2
    固定资产            3   1,259.09       1,259.09   1,300.46             41.37      3.29
    其中：在建工程      4   1,258.16       1,258.16   1,299.67             41.51      3.30
    建筑物              5
    设备                6       0.94           0.94       0.79             -0.15    -15.96
    无形资产            7
    其中：土地使用权    8
    其它资产            9
    资产总计           10   1,850.00       1,850.00   1,891.37             41.37      2.24
    流动负债           11
    长期负债           12
    负债总计           13
    净资产             14   1,850.00       1,850.00   1,891.37             41.37      2.24

（来源：上海证券报) 搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。