本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、本公司与山东金岭铁矿,就山东金岭铁矿将其从山东金鼎矿业有限责任公司(以下简称“金鼎矿业”)获取的铁矿石全部销售给本公司,签订了有效期至2010年12月31日的《铁矿石购销合同》。
2、本公司与山东金岭铁矿,就山东金岭铁矿租赁本公司办公用房屋,签订了有效期至2027年12月31日的《房屋租赁协议》。
3、本公司与山东金岭铁矿,就本公司向山东金岭铁矿提供【水、电、暖气】等在内的所有辅助生产服务的持续性关联交易,签订了有效期至2012年12月31日的《辅助生产服务协议》。
4、本公司与淄博铁鹰钢铁有限公司(以下简称“淄博铁鹰”),就淄博铁鹰向本公司采购铁精粉的持续性关联交易,签订了有效期至2010年12月31日的《铁精粉购销合同》。
5、本公司与淄博铁鹰,就本公司与淄博铁鹰互相提供【水、电、煤气】等在内的辅助生产服务的持续性关联交易,签订了有效期至2012年12月31日的《双向辅助生产服务协议》。
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关联人回避事宜
本公司第五届第十一次董事会审议通过上述关联交易协议,遵照深圳证券交易所上市规则,本公司关联董事在审议上述关联交易事项时回避表决。
关联交易对公司的影响
本公司董事认为,订立上述关联交易协议有利于协议各方实现资产的合理配置和充分利用,实现资源共享及优势互补,降低协议各方重复投资及节省开支,有利于提高本公司综合效益。此外,本公司本次关联交易协议修订与本公司以前订立的关联交易协议基本类似,因此,不会给本公司带来不利变化。
其他事项
上述关联交易协议是本公司在日常经营过程中,严格按照商业化原则签署的协议,并无其它附加条件。上述各项交易及其交易限额须经本公司2008年1月31日举行的2008年第一次临时股东大会批准,待公司非公开发行股票购买资产完成后方可生效。
一、关联交易概述
由于本公司拟向山东金岭铁矿等不超过十名特定投资者非公开发行A股股票并购买山东金岭铁矿所属召口分矿、电厂及部分土地厂房等辅助性资产。交易完成后,本公司的资产边界发生变化,本公司与山东金岭铁矿及其他关联公司之间的持续性关联交易的内容发生变化,关联交易的最高限额也发生了变化,需要签署和修订关联交易协议,以更符合本次资产购买完成后的实际情况。
此外,本公司与山东金岭铁矿或其关联公司之间过往签署的部分关联交易协议将于2008年期满。
因此,本公司根据2007年度实际发生的关联交易基本情况,以及本公司未来的模拟需求等因素,重新修订并签订了五项关联交易协议并厘定了其交易限额。该五项关联交易协议及其于2008年、2009年、2010年、2011年和2012年的交易限额如下：
关联交易限额(万元)
关联交易协议
- 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年
《铁矿石购销合同》 10,000 10,000 12,000
《房屋租赁协议》 3 3 3 3 3
《辅助生产服务协议》 300 300 300 300 300
《铁精粉购销合同》 40,000 40,000 40,000
《双向辅助生产服务协议》 7,000 7,000 7,000 7,000 7,000
鉴于山东金岭铁矿持有本公司公开发行股份的51.83%,为本公司的控股股东,且淄博铁鹰为山东金岭铁矿的全资子公司。根据深圳证券交易所股票上市规则,本公司与山东金岭铁矿及淄博铁鹰签署的上述协议,将构成本公司需要披露的关联交易。
本公司第五届董事会第十一次会议对上述五项关联交易协议及其各年交易限额进行审议。公司九名董事,其中六名关联董事回避表决,其余三名董事参与了表决并一致通过本公司与山东金岭铁矿及淄博铁鹰于2007年12月29日签订的《铁矿石购销合同》、《房屋租赁协议》、《辅助生产服务协议》、《铁精粉购销合同》和《双向辅助生产服务协议》。
上述五项新的关联交易协议及其交易限额,将提请本公司2008年1月31日举行的2008年第一次临时股东大会审议,与上述关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
上述五项关联交易协议在获得股东大会批准后,将于非公开发行股票购买资产完成后生效。于此之前本公司将继续依据现行关联交易协议进行交易。
二、关联方介绍
(一)山东金岭铁矿
1、山东金岭铁矿概况
公司名称：山东金岭铁矿
企业性质：国有矿山企业
注册地址：山东省淄博市张店区中埠镇
注册资本：13,743万元
总部地址：山东省淄博市张店区中埠镇
法定代表：张相军
经营范围：
主营：铁矿石开采,铁精粉、铜精粉、钴精粉、铸铁的生产、销售、机加工,货物进出口(法律、行政法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目要取得许可后经营)。
兼营：凡涉及许可证制度的凭证经营。
山东金岭铁矿是本公司的控股股东,是一个采(矿)选(矿)联合的国有中型独立矿山企业,是山东省主要的钢铁原料基地,在山东省冶金工业中占有十分重要的地位。
山东金岭铁矿前身为“山东省矿务局金岭镇铁矿”,1951年改名为“华东工业部金岭铁矿”,后隶属关系几经变更,于1991年5月22日正式更名为“山东金岭铁矿”。金岭铁矿自1948年恢复建设,1949年正式转入生产以来,已建成年产铁矿石150万吨,铁精粉100万吨的采选联合中型地下矿山。
山东金岭铁矿主导产品铁精粉(注册商标为“铁鹰牌”)质量优、品位高、粒度细,且为全自熔矿,产量稳定,有铁路专用线,距离用户近,运输便利,成为广大用户降低成本,提高钢铁产品质量的首选品牌,几十年来一直畅销于山东省几大钢铁企业,产品还远销江苏、浙江、河南、河北等地。
山东金岭铁矿所属矿山由铁山矿床、侯家庄矿床、北金召矿床、北金召北矿床、东召口矿床等大小十几个矿床组成,分属铁山辛庄矿区、侯家庄矿区、召口矿区。
2006年7月,山东金岭铁矿对本公司进行重组并成为公司控股股东,将铁山辛庄矿区和侯家庄矿区注入到本公司。
2、山东金岭铁矿财务状况
截止2007年6月30日,山东金岭铁矿总资产158,825.32万元,净资产36,421.94万元。2007年上半年,山东金岭铁矿实现销售收入17,648.43万元,利润总额3,734.11万元,净利润2,887.26万元。(以上数据未经审计)
(二)淄博铁鹰钢铁有限公司
1、淄博铁鹰基本情况
淄博铁鹰钢铁有限公司,坐落于淄博市张店区中埠镇,成立于2003年11月,注册资本7000万元,营业执照号码为3703001851685,法定代表人张相军,主营业务为氧化球团生产、销售、铁矿开采,生铁、水渣销售,货物进出口等。
2、淄博铁鹰主要财务指标
截止2007年9月30日,淄博铁鹰总资产90,695.27万元,负债总额74,157.36万元,净资产16,537.91万元。2007年1-9月,实现营业收入118,445.72万元,净利润10,925.60万元。(以上数据未经审计)
三、关联交易协议基本情况
1、《铁矿石购销合同》
本公司与山东金岭铁矿新签订《铁矿石购销合同》,自2008年7月1日起至2010年12月31日止,山东金岭铁矿自金鼎矿业获取的铁矿石原矿全部销售给金岭矿业。自2008年7月1日起至2009年12月31日,上述铁矿石原矿的销售价格为450元/吨。2008年按照本协议和既有协议进行的交易金额均为不超过人民币1亿元；2009年按照本协议进行的交易金额为不超过人民币1亿元。2010年1月1日后,上述铁矿石原矿的销售价格由双方另行协商确定,但2010年按照本协议进行的关联交易的交易金额为不超过1.2亿元。在合同有效期间,若山东金岭铁矿所持金鼎矿业股权注入到金岭矿业,则合同自动解除。
2、《房屋租赁协议》
根据《房屋租赁协议》,自《非公开发行股票暨购买资产协议书》履行完毕之日起至2027年12月31日止,山东金岭铁矿向金岭矿业租赁200平方米房产作为办公用房,房产证号为：张店01－1024688。租金为每年3万元。
本协议有效期为20年。自非公开发行购买资产完成后至2027年12月31日止,山东金岭铁矿与本公司根据本协议进行的交易金额均为3万元。
3、《辅助生产服务协议》
根据《辅助生产服务协议》,自《非公开发行股票暨购买资产协议书》履行完毕之日起的5年内,即至2012年12月31日止。金岭矿业向金岭铁矿提供金岭铁矿正常生产所需的包括但不限于【水、电、暖气】等在内的所有辅助生产服务。辅助生产服务的定价原则为：(1)如果对某项服务存在国家定价,则应适用国家定价；(2)在没有国家定价的情况下,应首先考虑适用市场定价；(3)如果适用市场价格存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价,则应适用成本价。
本协议的有效期自本非公开发行完成后至2012年12月31日止。2008年按照原协议和本协议进行交易的交易金额为不超过人民币300万元,2009年、2010年、2011年、2012年按照本协议进行交易的交易金额分别均为不超过人民币300万元。
4、《铁精粉购销协议》
根据本公司与淄博铁鹰签署的《铁精粉购销协议》,自协议生效之日起3年内,金岭矿业向淄博铁鹰每年销售不超过30万吨铁精粉,销售价格为市场价。
本协议的有效期自本非公开发行完成后至2010年12月31日止。2008年、2009年、2010年按照本协议进行关联交易的交易金额均为不超过4亿元。
5、《双向辅助生产服务协议》
根据《双向辅助生产服务协议》,自协议生效之日起5年内,金岭矿业向淄博铁鹰提供代购【水、电】等辅助生产服务,淄博铁鹰向金岭矿业提供【煤气】等辅助生产服务。
本协议的有效期自本非公开发行完成后至2012年12月31日止。2008年、2009年、2010年、2011年、2012年本公司为淄博铁鹰按照本协议代购【水、电】交易金额不超过6,000万元；2008年、2009年、2010年、2011年、2012年淄博铁鹰根据本协议向本公司提供【煤气】的交易金额为不超过人民币1,000万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、《铁矿石购销合同》主要内容及定价政策
依据山东金鼎矿业有限责任公司各个股东达成的有关协议,其生产的铁矿石原矿全部分配给各个股东,为避免形成同业竞争,自2008年7月1日起至2010年12月31日止,山东金岭铁矿将其所分得的铁矿石原矿全部出售给金岭矿业。
定价政策为：由于既无可参照政府指导价格或行业协会推荐价格,在相同地区也无公允的可参照相应市场价格,因此,由金岭矿业与金岭铁矿及其关联公司按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定交易价格。
根据上述定价政策,本协议约定,2008年9月－2009年12月31日,铁矿石交易价格为450元/吨。2010年1月1日－2010年12月31日执行的交易价格由双方在2009年底重新协商确定。
2、《房屋租赁协议》主要内容及定价政策
山东金岭铁矿与本公司于2006年5月24日签订了《房屋租赁协议》(以下简称为“原协议”),约定山东金岭铁矿承租本公司所有的两处房产(房产证号码分别为：张店区第01-1007477；01-1008196),租赁期限为20年。由于本非公开发行完成后,原协议时所依据的情况将发生较大变化,双方协商一致决定非公开发行完成后终止履行原协议,重新签订新协议约定山东金岭铁矿承租本公司200平方米办公楼,价格为每年150元/平方米。
定价政策为：(1)参照政府指导价格或行业协会推荐价格确定；(2)若无上述指导价格或者推荐价格,或上述指导价格或者推荐价格高于相应市场价格(指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相若种类的服务时所收取价格),则参照相应市场价格,按照公平及合理的原则确定；(3)若无相应的市场价格,则由金岭矿业与金岭铁矿及其关联公司按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况确定。
根据出租房屋所在相同地区同等条件办公用房屋租赁市场价格,本协议确定总计租金为每年3万元。
3、《辅助生产服务协议》主要内容及定价政策
本公司与山东金岭铁矿于2006年5月24日签订了《辅助生产服务协议》,约定提供辅助生产方面的服务,期限为5年。但由于《非公开发行股票暨购买资产协议书》履行完毕后,双方签订原协议时所依据的情况将发生较大变化,双方协商重新签订《辅助生产服务协议》,由本公司向山东金岭铁矿提供正常生产所必需的包括但不限于【水、电、暖气】等在内的所有辅助生产服务。
本协议的定价政策与上述《房屋租赁协议》的定价政策一致。
4、《铁精粉购销协议》主要内容及定价政策
为尽可能减少本公司与控股股东及关联方之间的关联交易,本公司与淄博铁鹰钢铁有限公司签署有效期为3年的《铁精粉购销协议》,金岭矿业向淄博铁鹰每年销售不超过30万吨铁精粉。
本协议定价政策采用为市场价格,即按照公平及合理的原则,根据正常商业条款在相同地区提供相若种类的商品/服务所收取价格,与金岭矿业向其他独立第三方出售铁精粉的价格一致。
5、《双向辅助生产服务协议》主要内容及定价政策
由于《非公开发行股票暨购买资产协议书》履行完毕后,山东金岭铁矿的部分业务和资产将注入金岭矿业,金岭矿业与淄博铁鹰之间需要在生产辅助方面相互提供服务。双方协商签订了有效期为5年的《辅助生产服务协议》,金岭矿业向淄博铁鹰提供代购【水、电】等辅助生产服务,淄博铁鹰向金岭矿业供应【煤气】等辅助生产服务。
本协议的定价政策与上述《房屋租赁协议》的定价政策一致。
五、关联交易目的及对公司的影响
根据本公司与山东金岭铁矿于2007年12月29日签署的《非公开发行股票暨购买资产协议书》,协议履行后,山东金岭铁矿所拥有的召口分矿、电厂及部分土地厂房等辅助性资产将进入本公司,导致本公司的资产边界发生变化,本公司与山东金岭铁矿及其他关联公司之间的持续性关联交易的内容发生变化,关联交易的最高限额也发生了变化。原签署的关联交易协议,已不符合本次收购完成后本公司与关联方交易的实际情况,需要相应调整。此外,本公司与山东金岭铁矿以及其他关联公司之间过往签署的部分关联交易协议即将于2008年到期,需要签署新的协议对相关关联交易进行规范。上述新增关联交易协议的签署均是公司在一般和日常业务过程中按照正常商业条款订立,对全体股东属于公平合理。
六、独立董事意见
公司三名独立董事对本非公开发行购买资产完成后持续性关联交易情况及关联交易协议进行了审议,认为：(1)订立上述关联交易协议属于本公司日常业务并且是按照一般的商业条款进行,符合公允、公平、公正的原则,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益；(2)本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定,同意提交股东大会审议；(3)订立上述关联交易有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用,实现各方的资源共享及优势互补,有利于降低本公司重复投资,并提高本公司综合效益；(4)本次关联交易的修订与本公司以前订立的关联交易基本类似,因此,不会给本公司带来不利变化。
七、备查文件目录
1、本公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、本公司与山东金岭铁矿签署的《铁矿石购销合同》、《房屋租赁协议》、《辅助生产服务协议》；本公司与淄博铁鹰钢铁有限公司签署的《铁精粉购销合同》、《双向辅助生产服务协议》；
3、本公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议有关议案的独立意见。
特此公告。
山东金岭矿业股份有限公司
董事会
2008年1月15日
（来源：证券时报)
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