新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)于2006年2月15日以书面和电话方式发出第三届董事会第十六次会议通知，会议于2006年2月25日，在北京新兴铸管集团有限公司办公楼一楼会议室召开。会议由董事长刘明忠主持，全体董事亲自出席会议。公司部分监事会成员及部分其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

    一、审议通过了《2005年总经理工作报告》。表决结果8票同意、0票弃权、0票反对。

    二、审议通过了《公司2005年年度报告》。表决结果8票同意、0票弃权、0票反对。

    三、审议通过了《公司2005年度董事会工作报告》，同意提交股东大会审议。表决结果8票同意、0票弃权、0票反对。

    四、审议通过了《公司2005年度财务决算报告》，同意提交股东大会审议。表决结果8票同意、0票弃权、0票反对。

    五、审议通过了《公司2005年度利润分配议案》。表决结果8票同意、0票弃权、0票反对。公司2005年度利润分配预案确定如下：

    经河北华安会计师事务所审计，公司2005年年初未分配利润为人民币1,010,600,367.18元，2005年实现净利润人民币509,772,185.01元，提取法定盈余公积63,806,985.98元、法定公益金31,903,493.00元,以及提取合资子公司河北新兴铸管有限公司职工奖励及福利基金2,796,541.76元、储备基金4,194,812.64元、企业发展基金2,097,406.32元后，可供股东分配的利润为人民币1,415,573,312.49元(其中报告期实现可供股东分配的利润为人民币404,972,945.31元)，应付普通股股利621,487,750.00元,期末未分配利润794,085,562.49元。

    根据公司2005年股权分置改革的相关股东会决议和控股股东基于股权分置改革的承诺及提议，结合公司实际情况，公司拟以2005年12月31日总股本62,148.775万股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利3.5元(含税)，余额576,564,849.99元滚存2006年度分配。资本公积金不转增股本。

    以上利润分配预案须报经本公司股东大会审议通过后实施。

    六、审议通过了《2005年公司高管人员薪酬兑现方案》。表决结果8票同意、0票弃权、0票反对。

    七、审议通过了《前次募集资金截至2005年底使用情况的说明》。表决结果8票同意、0票弃权、0票反对。通报了审计机构出具的《前次募集资金使用情况专项报告》。

    八、审议通过了《关于延长增发方案有效期的议案》,同意提交股东大会审议。

    鉴于2004年度第一次临时股东大会审议通过的《关于调减公司增发新股募资投资项目及延长有效期一年的议案》的有效期已到期，公司董事会拟定延长增发决议有效期，期限为股东大会就增发新股有关的决议作出之日起一年内有效。

    表决结果8票同意、0票弃权、0票反对。

    九、审议通过了《关于增加对董事会就增发具体事项授权的议案》,同意提交股东大会审议。

    鉴于公司股权分置改革完成以后，所有股份均为流通股,全体股东利益趋向一致,公司股权结构也已发生变化,因此提议对原发行方案做如下调整：原发行方案中关于“提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次增发的具体事宜”中增加一项“如证券监管部门或政府其它部门对上市公司增发新股政策有新的规定,授权董事会根据证券监管部门或政府其它部门新的政策规定,对本次发行价格及定价依据、发行方式等发行方案作相应调整”。

    表决结果8票同意、0票弃权、0票反对。

    十、审议通过了《关于增发募集资金投向的议案》，同意提交股东大会审议。

    根据公司2004年第一次临时股东大会决议，公司申请增发新股募集资金将主要用于向芜湖新兴铸管有限责任公司(以下简称“芜湖新兴”)增资，由芜湖新兴投资建设30万吨铸管等项目。芜湖新兴已按股东大会决议和投资项目的计划进度以营运资金和贷款陆续启动了项目建设，部分重点项目已建成投产。鉴于公司增发新股申请虽已获中国证监会发审委审核通过，但由于种种原因增发新股暂时不能实施，公司以增发新股募集资金增资芜湖新兴不能按期实现的实际情况，为保证芜湖新兴的投资进度和生产经营正常进行，实现公司预定发展目标，经与新兴铸管集团有限公司(以下简称“铸管集团”)协商，确定共同向芜湖新兴按各方占芜湖新兴注册资本的比例以现金增加投资5亿元，其中本公司增加投资3亿元，铸管集团增加投资2亿元。增资协议约定本公司增加的3亿元投资专项用于募集资金投资项目建设及偿还芜湖新兴就募集资金投资项目建设发生的负债。铸管集团增加的2亿元资金用于芜湖新兴运营需要。本公司增发募集资金到位后，原定本公司向芜湖新兴单方追加投资数量减少此次投资的3亿元。本公司先期投资芜湖新兴的3亿元是通过银行借款等负债方式筹措解决，待增发新股方案实施后，再以部分增发募集资金偿还该借款。

    表决结果8票同意、0票弃权、0票反对。

    十一、按交易类别逐项审议通过了《2006年度日常经营关联交易的议案》。

    该议案涉及采购货物(辅助材料和备品备件加工)、销售货物、提供水电风气等动力、接受劳务(带料加工服务和生活后勤服务)、土地租赁等5类日常经营关联交易。各类关联交易涉及金额预计2006年分别为16,300万元、800万元、5,500万元、8,330.8万元、515.44万元，合计金额为31,446.24万元。公司在2005年及以前年度就该等关联交易与各关联人之间分别签订了框架性书面协议和长期协议，2006年度继续执行该等协议。

    本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意提交董事会审议，并就该关联交易发表了独立意见。

    在按交易类别逐项审议该等日常经营关联交易议案时，关联董事刘明忠、郭士进没有参加表决，其余6名董事进行表决。

    表决结果6票同意、0票弃权、0票反对。

    该议案无需提交公司股东大会审议。

    十二、审议通过了《2006年公司技术开发项目预算计划》。

    该等项目是与生产配套的工艺与装备技术研发、新产品开发。新研发项目8项，计划投资231万元；2005年延续项目4项，计划投资520万元，两项合计预算费用751万元。

    表决结果为8票同意、0票弃权、0票反对。

    十三、逐项审议通过了《2006年公司技术改造项目计划》。该计划项目分别为：

    1、1#高炉大修改造项目，计划投资6,005万元。

    1#高炉1999年4月投产，目前已连续生产6年10个月,由于冶炼强度大，冷却壁破损较多，对高炉的安全生产带来隐患，需要尽快进行大修。1#高炉大修后炉容扩大到360m3,符合国家产业政策规定，项目完成后可年产铁水53万吨，项目计划2006年10月份后实施。

    2、3#高炉炉顶余压发电(TRT)技术改造项目，计划投资1,800万元。

    该项目是针对3#高炉大修后的炉况条件提出的能源综合利用项目，通过回收高炉炉顶煤气余压能量，变废为宝，属国家产业政策鼓励项目，也是实现循环经济的具体体现。项目投产后，实现年发电量1905万kwh，年外供电量1809万kwh，年创经济效益380万元。

    3、厂内配套技术改造及配套设施建设项目4项，计划投资合计1,815万元。

    由4个子项目组成：

    1)厂区铁路线调整工程，计划投资786万元；

    2)一炼铁高炉除尘项目，计划投资238万元；

    3)焦煤气净化改造项目，计划投资143万元；

    4)工业垃圾场建设项目，计划投资650万元。

    各项表决结果均为：8票同意、0票弃权、0票反对。

    十四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意提交股东大会审议。表决结果8票同意、0票弃权、0票反对。

    十五、经审议通过了《董事会换届选举议案》，确定下一届董事会侯选人员的推荐名单为：刘明忠、郭士进、李宝赞、王桂生、孟福利、杨彬、戚向东、张建平、刘燕，其中戚向东、张建平、刘燕为独立董事候选人。该议案提交股东大会采用累积投票选举决定。

    表决结果8票同意、0票弃权、0票反对。

    十六、审议通过了以下有关公司高管人员的变动建议：

    推荐郭士进、王桂生、李宝赞、孟福利、孙沪生、张同波为芜湖新兴铸管有限责任公司的董事人选，并推荐王桂生为芜湖新兴铸管有限责任公司的董事长人选、推荐张同波为芜湖新兴铸管有限责任公司的总经理人选。

    表决结果为8票同意、0票弃权、0票反对。

    十七、会议讨论并决定了召开2005年度股东大会的有关事宜。

    有关会议召开事项详见《公司关于召开2005年度股东大会的通知》(公告编号2006-08)

    特此公告

    附件2：

    新兴铸管股份有限公司

    第四届董事会董事候选人简历

    刘明忠先生，1959年出生，中共党员，工学博士，正高级工程师。1976年参加工作，曾任2672工厂技术员、助理工程师、总调度室调度、总调度长助理、副总调度长、炼铁分厂副厂长、安全生产部长、工厂副厂长、常务副厂长、新兴铸管(集团)有限责任公司常务副总经理、总经理，本公司一届、二届董事会副董事长，三届董事会董事长。现兼任新兴铸管集团有限公司董事长。曾被评为中国青年环保优秀企业家，河北省、全军劳动模范，河北省优秀企业家，全国“五一”劳动奖状获得者，十届全国人大代表。现持本公司股票158783股。

    郭士进先生，1959年出生，中共党员，大学学历，正高级工程师。1982年参加工作，曾任2672工厂技术员、助理工程师、建设公司经理助理、工厂设计处副处长、建设部副部长、工厂副总工程师、工厂副厂长、新兴铸管(集团)有限责任公司付总经理，本公司一届、三届董事会董事，本公司总经理。现兼任新兴铸管集团有限公司董事。曾被评为“共和国重点工程建设青年功臣”。现持本公司股票92053股。

    李宝赞先生，1955年出生，中共党员，大学学历，高级工程师。1982年参加工作，先后任2672工厂技术员、分厂生产技术科科长、副厂长、炼铁分厂厂长、工厂副总工程师、工厂副厂长、新兴铸管(集团)有限责任公司副总经理，本公司一届、二届、三届董事会董事、常务副总经理。现兼任河北新兴铸管有限公司董事长，芜湖新兴铸管有限责任公司董事，本公司党委书记。现持本公司股票99932股。

    王桂生先生，1951年出生，中共党员，大专学历，高级工程师。1971年参加工作，先后任2672工厂工段长、炼钢分厂副厂长、工厂安环处副处长、炼钢分厂厂长、工厂副厂长、新兴铸管(集团)有限责任公司董事、副总经理，本公司一届、二届、三届董事会董事、副总经理。现兼任芜湖新兴铸管有限责任公司总经理。现持本公司股票98852股。

    孟福利先生，1960年出生，中共党员，研究生学历，高级会计师。1977年参加工作，曾任2672工厂财务处会计、成本主管会计、财务部副部长、部长、新兴铸管(集团)有限责任公司副总会计师兼财务部部长，本公司副总经理兼计划财务部部长，本公司二届、三届董事会董事。现兼任河北新兴铸管有限公司董事、石家庄新兴铸管有限责任公司董事、桃江新兴管件有限责任公司董事、芜湖新兴铸管有限责任公司监事会主席。现持本公司股票83473股。

    杨彬先生，1964年出生，中共党员，工商管理硕士，正高级工程师。1986年参加工作，曾任2672工厂助理工程师、设计室主任，河北新兴铸管有限公司设备部部长、付总经理、董事、总经理，本公司副总经理。现任新兴铸管集团有限公司副总经理及邯郸新兴重型机械有限公司董事长。

    戚向东先生，1946年出生，中共党员，大学学历，高级会计师、高级经济师。1968年参加工作，曾任河北省冶金工业厅厅长秘书、厅经济研究室主任，冶金工业部经济调节司办公室主任、副总经济师、副司长、司党支部书记，国家冶金工业局体改法规司副司长，现任中国钢铁工业协会副秘书长兼财务资产部主任。长期从事财务、资产、价格及经济研究工作。现持本公司股票0股。

    张建平先生，1966年出生，中共党员，经济学博士，财务学教授。1991年参加工作，曾任对外经济贸易大学国际商学院助教、讲师、教研室主任、副教授、学系主任、教授、副院长。现兼任浙江大学管理学院、上海交大安泰管理学院、东北财经大学的ＥＭＢＡ客座教授。擅长财务战略、投融资决策、财务管理等工作。现持本公司股票0股。

    刘燕女士，1966年出生，中共党员，法学博士，律师、注册会计师。1991年参加工作，曾任北京大学法学院助教、讲师、副教授。现兼任中国资产评估协会专业鉴定委员会委员、中国注册会计师协会惩戒委员会委员，中国贸促会金融仲裁庭仲裁员、北京市仲裁委员会委员仲裁员、中国法学会财税法学研究会常务理事。长期从事法律研究方面的相关工作。现持本公司股票0股。

    附件3：

    新兴铸管股份有限公司四届董事会候选监事简历

    王玉堃先生，1947年出生，中共党员，中专学历，高级会计师。1966年参加工作，曾历任会计、主管会计、总会计师助理、副总会计师兼财务处长、副总会计师、总会计师，新兴铸管(集团)有限责任公司董事、总经理，本公司一届董事会董事、二届、三届监事会主席。现任新兴铸管集团有限公司总会计师。现持本公司股票17849股。

    栗美霞女士，1953年出生，中共党员，大专学历，高级政工师。1970年参加工作，曾任3501工厂党支部书记、党委副书记，中国新兴集团总公司处长、副部长，新兴铸管(集团)有限责任公司总经理助理兼人力资源部部长、本公司二届董事会董事、三届监事会监事。现任新兴铸管集团有限公司党委副书记兼纪委书记。现持本公司股票0股。

    宋连堂先生，1963年出生，中共党员，工程专业和财贸专业硕士研究生学历，工程师。1981年参加工作，曾任装甲兵装备技术研究所助理工程师、工程师，后勤指挥学院财务教研室教员，总后生产管理部企业财务局助理员，总后军需部工厂管理局财务审计处助理员，新兴铸管集团有限公司投资管理部副部长、本公司三届监事会监事。现任新兴铸管集团有限公司资产管理部部长。现持本公司股票0股。

    附件4：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托 先生(女士)代表本人(单位)出席新兴铸管股份有限公司2005年度股东大会，并代为行使表决权。

    注：授权委托书可以按此样自行复制。

    新兴铸管股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人新兴铸管股份有限公司董事会现就提名戚向东、张建平、刘燕为新兴铸管股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与新兴铸管股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任新兴铸管股份有限公司四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合新兴铸管股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在新兴铸管股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括新兴铸管股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：新兴铸管股份有限公司董事会

    二○○六年二月二十五日

    新兴铸管股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人 戚向东、张建平、刘燕，作为新兴铸管股份有限公司四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与新兴铸管股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括新兴铸管股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    声明人：戚向东

    张建平

    刘燕

    二○○六年二月二十五日