首都经济贸易大学工商管理学院院长戚聿东发言

　　戚聿东（首都经济贸易大学工商管理学院院长、教授、博导）：各位专家大家下午好，非常荣幸有机会在这里就我们做的课题继续汇报。关于国有公司及国有控股治理结构监事会的情况，我现在做的演讲是我们这个课题最后的部分，结论部分。做这个非常有感触，原来经常写写文章，甚至发表了，但是都属于闭门造车。这次我们做的课题完全是务实的，是很实际的，调研之后得出来的结果。

　　所以下面我要汇报的内容，也都是基于所有问题的提出，以及观点的形成，都是建立在实际调研的基础上。我汇报四部分内容：

　　第一、深化产权制度改革，构建母公司股权多元化的国有控股公司制度。我们国有企业搞得好不好？能不能搞好？取决于我们国有集团他的母公司的产权制度，总体来看，国有企业的低效率，主要体现在国有独资公司的低效率，这是国有企业低效益产权分配，我们提出必须深化产权制度改革，构建母公司股权多元化的国有控股制度。

　　1、国有控股公司是国有独资公司的未来改革方向。为什么提出，有三个依据：

　　我们做了一个实证分析，拿这三个城市比，这里面显示的仅仅是2004年的情况，实质上从1998年到2005年，这段时间期间在所有财务绩效指标中，所有指标都统计过了，国有独资在各种指标效率都是倒数第一的。这是第一个依据。

　　第二个依据，建立混合所有制是国有企业改革的方向。

　　依据三、从世界范围来看，世界范围内经济发展规律特别是国有企业改革和发展经验的总结。

　　国有控股有国有绝对控股、还有国有相对控股，我们有改革路径。

　　股权多元化是健全和完善国有公司治理结构的重要条件。治理结构上有“一股独大”现象，这必然带来导致国有股的“一股独霸”的现象。进而导致国有顾“一股独差”的现象。

　　2、股权多元化程度与产业特性的多样化。

　　3、股权多元化必须与国有经济战略调整和国有企业改制结合起来。也不能就股权说股权，目前155家企业，我们认为管理跨距过长，为此有必要将中央企业数量调整到100家以下。

　　4、竞争性行业应积极推行国有优先股的试点工作。把国有目前的普通股置换成优先股，然后推广。毕竟在中国目前还没有优先股，但是对于解决国有企业深层次的问题，我们认为优先股的设置，能够有效的解决这个问题。

　　第二、深化干部人事制度改革，形成董监管队伍的职业化和多元化。

　　目前我们统一叫高管，在队伍建设问题上，我们简明扼要概括为一句，目前，中央企业仍存在董监管队伍的多头任命问题。包括组织部系统、国资委系统等。多头任命势必引发企业领导人中“谁任命就对谁负责”的心理和做法，进而使得股东大会、董事会、经理班子、监事会之间的关系难以规范和协调，这是根源。

　　我们针对这个问题提出政策，按照现代产权制度和现代企业制度的内在要求，今后由中央任命和组织部考核的仅限于党委书记，董事长、监事会和总经理按照《公司法》的治理程序产生。

　　第二个问题，我们央企存在分头监管的问题，央企的监管体系包括纪检委系统、审计署系统、监察部系统、外派监事会系统、主管部门、母公司董事会、内设监事会和本公司监事会等。虽然这些监管系统各有分工和侧重，但实际执行过程中难免交叉和重复，可为“上面千条线、下面一根针”。

　　职业化董监管队伍市长的形成路径是“多源化”。

　　目前，我国中央企业董监管队伍来源单一，特别是企业一把手的产生只有行政任命一条路径，这样一种“租马”机制，由于“伯乐”的局限性往往难以产生真正的“千里马”。

　　第三、理顺完善国有企业董事会、监事会及其相互的关系。

　　一、国有企业董事会的功能定位：单纯决策还是内含监督？

　　董事会是公司的决策机构，但决策职能内含还是不内含监督职能？这涉及到董事会下是否需要审计委员会等问题以及董事会河间市会的职能分工问题。可以说，无论是管理学还是政治学理论，决策内含着监管只能是毫无疑问的。这意味着董事会有必要下设审计委员会。同样是对决策层的监督，董事会下的审计委员会侧重事前监督，为董事会决策提供正确依据，这与现有监事会的职能并不矛盾。

　　二、董事会的规模及其构成：多元化还是单一化？

　　我们的结论是，董事会规模并无定法，取决于众多因素。建议对中央企业的董事会不做人数上的规定，符合《公司法》的法定人数即到高管、外部董事、债权董事。债权人有比高管和独立董事更为充分的理由介入公司的内部治理。而且，借助于银行等重要债权人对公司内部治理的介入，有助于更好地实现中央企业治理的规范化，提高决策质量和监督效果。

　　三、董事长的来源：内部还是外部？

　　作为董事会的召集人和公司的法定代表人，董事长最好来源于内部。现在虽然有外部董事担任董事长的情况，但我们认为，外部董事担任董事长的做法现阶段不宜大面积推广。

　　四、董事会各个专门委员会的设置。不能为了满足各个专门委员会的人数需要而增加董事会规模。

　　五、外派监事会：大有作为。

　　鉴于内设监事会往往成为企业内部人的“内奸”，监督效果非常有限，在中短期外部监事会不但不能取消，而且还要加强。现在众多上市公司，包括央企，下级监督上级，财务总监怎么监督董事长？外派监事会在现阶段具有不可替代的地位和作用。外派监事会是对企业整体的监督、包括董事会、经理层和内部监事会，避免企业内部人的监督。

　　六、监事会与其他监督机构相协调。

　　七、完善董事会与监事会的若干建议。

　　第四个问题，建立中国特色的国有公司治理结构。主要有这么几个方面：

　　一、利益相关者：哪些可以介入国有控股公司的治理？

　　不能让所有的相关者就进入内部自己，那就麻烦了，企业就不是企业了，企业就是社区了。所以我们提出，根据资本理论，企业由三类资本构成：自由资本、借入资本和人力资本。

　　自由资本出资者控制和主导公司内部治理的一切理由和依据，对接入资本和人力资本同样成立。在这种情况下，借入资本出资者和人力资本出资者介入公司内部治理也就顺理成章。

　　二、国资委在国有控股公司治理结构中的角色定位。

　　三、强化董事会的战略决策能力。加强董事会及其专门委员会建议，是当前和今后中央企业治理结构建设的工作的重点。对董事会一定要强化其战略决策功能，保证决策科学化和民主化，避免成为“细节董事会”。

　　四、强化外派监事会的整体监督职能。

　　外派监事会在当前具有特殊的意义和价值，是中国特色公司治理结构的重要体现。长期看，外派监事会要逐步退出。

　　五、党委在国有公司治理结构中的实现机制。

　　这是中国的特色、中国的国情，我们做不到，也不敢提出完全按西方的股份制逻辑来取消党委在公司中的这种地位跟作用，这是中国特色的一个体现。 所以党委的只能是政府保证和保驾护航，是方向指引。在这一点上党委与董事会的决策职能有些交叉，与监事会的监督职能也存在一定程度的交叉。解决交叉问题，可以像现在这样，可以考虑由党委书记兼任监事会主席。问题的关键是，需要公司章程、各项规则来明确公司党委职能的具体实现机制，包括党委参加决策的意见表达方式是什么？等等等等，所以中国特色，国有公司治理结构，这是一个非常大的命题，隐含着很多前提条件，也隐含着很多的配套措施，同样在我们提出这些问题，还有具体操作层面的细节问题。所以我们是原则性的、把框架性的这些结论拿出来，跟大家一起交流。谢谢大家！