新疆金风科技股份有限公司全资子公司及其全资子公司关于与碧辟可替代能源国际有限公司签订框架协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    新疆金风科技股份有限公司(以下简称“本公司”)全资子公司北京天润新能投资有限公司(以下简称“北京天润”)及其全资子公司达茂旗天润风电有限公司(以下简称“达茂天润”)与碧辟可替代能源国际有限公司于2008年1月18日签署框架协议,同意将达茂天润转型为一家中外合资公司,以其为投资主体开发达茂风电项目,包括正在开发的达茂一期项目(49.5MW)和后续计划争取的达茂二期、三期,合计总容量为148.5MW,转型后达茂天润的股权比例为：天润新能占51%,碧辟占49%。

    二、交易对方介绍

    碧辟可替代能源国际有限公司,一家在英国和威尔士注册的公司,其办公地址为：Chertsey Road, Sunbury on Thames,Middlesex,TW167BP, United Kingdom(“碧辟”)。BP是世界上最大的石油和天然气企业之一。总部位于伦敦,BP在全球100多个国家拥有生产和经营活动,其业务领域包括,石油、天然气勘探开发；炼油、市场营销和石油化工；天然气、发电和可再生能源。

    三、交易标的基本情况

    交易标的：达茂天润49%的股权。

    达茂天润成立于2007年7月26日,注册资本：1,000万元,为北京天润的全资子公司；主营业务：风力发电项目的开发、投资、建设、经营、管理。

    经本公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计,截止到2007年12月31日,达茂天润总资产1,249.24万元,净资产987.20万元,净利润为-12.80万元。

    四、框架协议主要内容

    1、合资各方

    股权转让方：北京天润

    股权受让方：碧辟可替代能源国际有限公司

    2、合作内容

    各方同意以合资公司为投资载体开发达茂风电项目,达茂风电项目共分为三期,总容量为148.5MW,一期为在内蒙古白云鄂博镇附近建设一个49.5MW的风电场,已获得政府批准并已开工建设；二期和三期正在争取相关批准文件。

    3、生效条件

    协议各方将在达到如下条件时同意将达茂转型为合资公司：

    (1)碧辟已完成项目审查,并且碧辟在项目审查后提出的所有问题都已得到妥善应对和解决,且达到碧辟的满意度；

    (2)碧辟已与达茂天润就其转型为合资公司之前与其经营有关的任何责任已取得赔偿保证；

    (3)达茂天润的现有章程已根据本协议制定的原则修订完毕；

    (4)达茂天润和碧辟能确认,没有来自任何一级政府(县、市、省和国家)的障碍阻止碧辟作为投资方参与达茂天润。

    (5)碧辟和北京天润同意代表合资公司签订有关达茂项目的采购和建造合同；

    (6)碧辟和北京天润同意代表合资公司签订有关达茂项目的运营和维护合同。

    4、股权转让金额

    碧辟将在达茂项目的每一期取得一切必要的批准后,购买达茂项目49%的股权,股权转让的金额除按股权转让时达茂天润净资产49%之外,还将支付北京天润最多2000万的股权溢价。

    五、交易目的及对本公司影响

    风电场的开发与销售是金风科技创新的盈利模式,本公司将在风电场项目建设中期或建成后出售该风电场的股权以实现项目收益及资本的回收,本框架协议的签署意味着本公司在这一新的盈利模式的探索中迈出了坚实的步伐。

    达茂项目一期预计在2008年完工,通过达茂天润股权的转让预计可实现最多2000万的股权转让收益,具体的股权转让收益按后续即将签订的正式协议确定。

    协议事项的履行存在一定不确定性。

    公司将继续关注进展情况,并对相关进展及时公告。

    六、备查文件

    《框架协议》

    特此公告。

    新疆金风科技股份有限公司

    董事会

    2008年1月18日

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