大连金牛(000961)重大重组事项进展公告(图)

大连金牛股份有限公司重大重组事项进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据公司第一大股东东北特殊钢集团有限责任公司(以下简称“东北特钢”)的通知，为整合东北特钢内部上市公司资源，加快东北特钢发展，东北特钢拟转让其所持有的本公司全部股权。按照国家关于国有股权公开转让的规定及辽宁省国资委对公司控股股东东北特钢重组大连金牛股份公司的要求，东北特钢于

　　2007年12月26日在《中国证券报》、《证券时报》及《巨潮资讯网》上以发布公告的形式再次公开征集受让方，拟将所持大连金牛股份公司40.67%的国有股权进行转让。

　　至征集截止日2007年1月15日，共有十三家公司先后向东北特钢表达了受让大连金牛股份有限公司股权意向，现将有关情况及最终确认的受让方公告如下：

　　向东北特钢表达意向有十三家企业，这些企业中上海江苏地区六家、京津地区三家、安徽省一家、辽宁省内三家(其中大连二家)。分别为中南控股集团有限公司、上海三湘股份有限公司、上海鹏欣集团有限公司、上海北方企业（集团）有限公司、上海亿兆投资集团、上海统集投资有限公司、北京城建集团有限公司、天津现代集团有限公司、中国海洋航空集团有限公司、合肥兴泰置业发展有限公司、大连福佳集团有限公司、大连亿达集团有限公司、铁煤集团有限公司。这些企业按照合作意向以及提供资料情况分成三类：一是有强烈的合作意向，资料准备齐全；二是资料齐全,但合作意向不明确;三是表达意向，资料不完整。根据此次所有参加受让企业的规模、拟注入资产质量、盈利状况等因素综合考虑，经辽宁省国资委和东北特钢集团研究决定此次大连金牛国有股权的最终受让方为中南控股集团有限公司。中南控股集团拟将旗下中南房地产业有限公司资产注入大连金牛，双方于

　　2008年1月18日签订重组框架性协议，该协议主要内容如下：

　　甲方：东北特殊钢集团有限责任公司

　　乙方：中南控股集团有限公司

　　鉴于：

　　1、甲方为知名的特殊钢集团公司，为大连金牛股份有限公司之控股股东，甲方合计持有上市公司大连金牛股份有限公司

　　（以下简称“大连金牛”000961）122,233,330股，占大连金牛总股本的40.67%，为大连金牛的控股股东，对大连金牛有实质性控制权；

　　2、乙方中南控股集团有限公司是中国著名的房地产领军企业，综合实力强。公司主业突出，成长性高，盈利能力强，正以多种方式积极谋求进入资本市场，以充足的资本支持公司规范、快速发展，实现公司更远大的战略目标。

　　甲乙双方拟就转让大连金牛的控制权以及相关资产出售、转让、置换（以下简称“本次重组”）开展进一步谈判，就本次重组的要点、尽职调查、保密等事宜双方特此达成本重组框架性协议：

　　第一条重组要点

　　1.1甲方拟以所持大连金牛之控股权和122,233,330股为代价回收大连金牛之全部资产、负债及人员；乙方拟向大连金牛注入资产盈利能力高于大连金牛的优质资产，获得大连金牛控股权和122,233,330股，实现借壳上市；

　　1.2甲方承诺，大连金牛在乙方取得大连金牛的控股权前发生的全部债务（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何或有负债、任何担保债务等等）及经济、法律责任均由甲方和甲方的实际控制人承担；

　　1.3甲方承诺甲方持有的大连金牛股权、资产、人员等无妨碍其进行处置的法律障碍，甲方承诺按时完成与上述处置行为有关的程序。

　　1.4甲方拟在乙方完成大连金牛资产重组后，将协助大连金牛变更注册地；

　　第二条尽职调查

　　2.1本协议签署后按照证监会要求、法律和行业通常标准，开展尽职调查工作。

　　第三条重组目标

　　3.1通过重组，甲方将：不再持有大连金牛之股份；获得大连金牛截至审计基准日经审计、评估确认的全部资产、负债及人员，大连金牛将其经营的一切业务转移至东北特钢，由东北特钢

　　自行经营，与该转移业务相关的风险、负债和税费亦由东北特钢承担。

　　3.2通过重组，乙方将：向大连金牛注入房地产资产；成为大连金牛之控股股东。

　　3.3双方将根据尽职调查情况对上述重组方案进行细化或提出其它具体重组方案，以便对置出资产范围、置入资产范围、定价方式、具体重组方等重组涉及的问题做出明确的规定。

　　第四条定价方案

　　4.1甲方处置大连金牛122,233,330股股权的作价为大连金牛经审计确定的全部净资产（以2007年12月31日为审计基准

　　日）。

　　4.2乙方若获得大连金牛新增股份，新增股份的定价按相关规定执行；乙方或者乙方注入的资产的定价可参考评估报告以及独立财务顾问撰写的估值报告书，按照证监会有关规定确定。

　　特此公告

　　大连金牛股份有限公司

　　董事会

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