今天，中国证监会公布了《上市公司治理准则》征求意见稿。权威人士认为，《准则》的出台体现了监管层夯实证券市场基石，提高上市公司质量的决心。
《准则》第一条开宗明义：公司治理的基本目标是保护股东权益。
鼓励股东参与公司治理
《准则》规定，公司应该在保证股东大会合法、有效、安全的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。公司董事会和符合条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人提供充分的信息。鼓励机构投资者在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用。
控股股东与上市公司关系受规范
《准则》规定，控股股东（包括集团公司、授权投资的机构、实际控制人等）对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其投资的上市公司应严格按法律规定行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
《准则》规定，控股股东不得直接干预上市公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害上市公司及其他股东的权益。控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独立承担责任和风险。上市公司人员和管理层应独立于控股股东。
特别规范控股股东权益披露
《准则》规定，信息披露是上市公司的持续责任。上市公司应该忠实履行持续信息披露的义务。公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露信息。
《准则》特别指出，控股股东应当承担更多的披露其在公司治理中的特殊影响力的义务。公司应当及时披露持有公司股份比例较大的股东名单，以及一致行动时可以实际上控制公司的股东名单或实际控制者。公司、控股股东都应当披露公司控制权的实际状况，以便其他股东进行监督。上市公司有权及时知悉其控股股东抵押、减持或增持公司股份，以及发生其它可能引起控股股东持有的股份和持有人变动的重要事项。
《准则》同时指出，当公司的控制权发生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息，提高市场的透明度。
鼓励股东进行民事诉讼
《准则》明确“鼓励股东进行民事诉讼”。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益，或董事、监事、高级管理人员履行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，股东有权要求赔偿损失。鼓励股东按照法律、法规的规定，通过提起民事诉讼的方式获得赔偿。
建立独立董事制度
《准则》规定，上市公司应当按照有关规定建立独立董事制度。独立董事由与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的因素的人员担任。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的任何其他职务。独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。（李峻岭）
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