国脉科技股份有限公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 募集资金基本情况

    2006年12月4日国脉科技股份有限公司(以下简称“国脉科技”或“公司”)通过深圳证券交易所采用上网定价发行和网下询价发行相结合的方式向社会公开发行1,670.00万股人民币普通股(A股)股票,每股面值1.00元,每股发行价格10.10元,募集资金总额16,867.00万元,扣除发行费用1,721.11万元后,实际募集资金为15,145.89万元。

该募集资金已于2006年12月8日收讫并经福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2006)验字E－016号《验资报告》验证。

    公司本年度实际使用募集资金7,234.63万元,累计已使用募集资金7,249.55万元,截止2007年12月31日募集资金余额为4,022.10万元。

    二、募集资金管理情况

    (一)募集资金管理制度

    公司于2006年8月10日召开的2006年第一次临时股东大会上审议通过了《关于修改公司募集资金管理方法(修订案)的议案》(以下简称《管理办法》)。

    根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的规定,公司于2007年7月27日公司2007年第一次临时股东大会审议通过修订后的《募集资金管理办法》,公司募集资金实行专户存储制度,募集资金的使用按照公司资金使用审批规定办理手续。

    公司于2007年1月7日分别与中国农业银行福州五四支行、招商银行股份有限公司福州五一支行签订了《募集资金三方监管协议》,协议约定公司在上述二家银行开设募集资金专用账户,便于规范对募集资金的使用。2007年10月23日,公司变更保荐机构为恒泰证券有限责任公司,并分别与中国农业银行福州五四支行、招商银行股份有限公司福州五一支行签订了《募集资金三方监管协议》。

    经2007年10月23日公司第三届董事会第十一次会议和2007年11月9日公司2007年第四次临时股东大会决议通过,将原计划全部自建的“无线网络优化项目”的部分投资额度调整为收购黑龙江国脉通信规划设计有限公司(以下简称“黑龙江国脉”)的股权并进行增资。2007年11月15日,黑龙江国脉与中国交通银行哈尔滨嵩山支行签订了《募集资金三方监管协议》,协议约定公司在该银行开设募集资金专用账户。

    (二)募集资金存放及账户余额情况

    公司目前有三个募集资金专户,具体情况如下：开户主体 募集资金存储银行名称 账号 期末余额(元)国脉科技 中国农业银行福州五四支 115301040002804 9,229,206.97

    行国脉科技 招商银行股份有限公司福 591900032110202 522,669.84

    州五一支行黑龙江国脉 中国交通银行哈尔滨嵩山 23100064901800043348 30,439,118.50

    支行

    合 计 40,220,995.31

    说明：截至2007年12月31日止,公司募集资金专户银行存款余额为4,022.10万元,较募集资金应结余金额3,896.35万元多125.75万元。其原因为：募集资金专户银行存款利息收入126.25万元,支付银行手续费0.50万元。

    三、本年度募集资金的实际使用情况

    (一)募集资金投资项目的资金使用情况

    1、“电信网络技术服务基地”项目,根据福建国脉科技股份有限公司《首次公开发行股票招股说明书》该项目计划在2007年投入4,472万元,截止2007年12月31日该项目已累计投入募集资金5,038.82万元,与计划使用额相差566.82万元,比计划使用进度有所加快。

    2、“无线网络优化”项目,根据公司《首次公开发行股票招股说明书》该项

    目计划在2007年投入2,111万元,截止2007年12月31日该项目已累计投入募

    集资金2,210.72万元,与计划使用额相差99.72万元,符合使用计划。

    募集资金具体的投入情况见募集资金使用情况对照表：

    金额单位：人民币万元

    募集资金总额 15,145.89 本年度使用募集资金总额

    7,234.63

    变更用途的募集资金总额 ?

    已累计使用募集资金总额 7,249.55

    变更用途的募集资金总额比例 ?

    截至期

    是否 末承诺

    截至期末 项目达

    已变 募集资 投资金 截至期 项目可行

    调整后 截至期末 累计投资 到预定承诺投 更项 金承诺 额(以最 本年度投入 末投资 性是否发

    投资总 累计投资 金额与承 可使用资项目 目(含 投资总 近一次 金额 进度 生重大变

    额 金额 诺投资金 状态日

    部分 额 已披露 (%) 化

    额的差额 期

    变更) 计划为

    依据)电信网 2009络技术 年12

    否 9008 9008 5,038.82 5,038.82 3,969.18 55.94 否服务基 月15

    地 日

    2009无线网 年12

    否 6037 6037 2,195.81 2,210.72 3,826.28 36.62 否络优化 月15

    日

    合计 ? 15045 15045 7,234.63 7,249.55 7,795.46 ? ? ?

    未达到计划进度原因(分具体项目) 无

    项目可行性发生重大变化的情况说明 无

    募集资金投资项目实施地点变更情况 有

    募集资金投资项目实施方式调整情况 有

    募集资金投资项目先期投入及置换情况 无

    用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 4000

    项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无

    募集资金其他使用情况 无

    (二)募集资金项目的实施方式、地点变更情况

    2007年10月23日本公司第三届董事会第十一次会议和2007年11月9日2007年第四次临时股东大会决议通过了《关于受让黑龙江国脉通信规划设计有限公司股权并对其增资暨调整募集资金投资项目实施方式的议案》,将原计划全部自建的“无线网络优化项目”的部分投资额度调整为收购黑龙江国脉通信规划设计有限公司(以下简称“黑龙江国脉”)的股权并进行增资。

    本公司以募集资金1,500.00万元受让黑龙江国脉33.79%的股权；同时,以募集资金向黑龙江国脉增资3,500.00万元,其中增加注册资本322.00万元、增加资本公积3,178.00万元,增资后黑龙江国脉注册资本1,239.00万元,其中本公司的出资为631.89万元、占黑龙江国脉51%的股权；增资完成后,黑龙江国脉以资本公积3,178.00万元向全体股东同比例转增股本,转增后黑龙江国脉注册资本4,417.00万元,其中本公司的出资为2,252.67万元、占黑龙江国脉51%的股权。上述股权收购和增资的事项完成后,黑龙江国脉将利用本公司的增资款3,500.00万元从事网络优化项目。

    (三)募集资金项目先期投入情况

    本期公司未有募集资金项目先期投入情况。

    (四)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

    公司第二届董事会第十三次会议于2006年12月21日审议通过《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,决定公司拟在2007年6月22日以前分批使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,累计使用金额不超过5,000万元。公司于2007年6月19日以自有资金5,000万元用于归还募集资金。

    2007年7月27日公司2007年第一次临时股东大会审议通过《关于利用部分募集资金补充流动资金的议案》,以部分闲置募集资金补充流动资金,使用金额为5,000.00万元,使用期限为6个月(2007年7月30日至2008年1月29日)。2007年9月27日上述募集资金5,000.00万元全额转入公司流动资金帐户；2007年12月17日公司以自有资金1,000.00万元归还募集资金。截至2007年12月31日止,公司尚有4,000.00万元募集资金补充流动资金。

    2008年1月18日公司2008年第一次临时股东大会审议通过《关于公司继续利用部分募集资金补充流动资金的议案》,同意公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金,使用金额不超过4000万元人民币,使用期限为3个月(2008年1月30日至2008年4月30日)。

    (五)募集资金其他使用情况

    本年度公司未用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款,未用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。

    四、变更募集资金项目的资金使用情况

    本年度公司未变更募集资金使用项目。

    五、募集资金投资项目实现效益情况

    (一)募集资金投资项目实现效益情况对照表

    单位：人民币万元

    实际投资项目 截至期末投资 是否达

    预计当年效 本年度实

    项目累计产能 到预计

    序号 项目名称 益 现的效益

    利用率 效益

    电信网络技术

    1 -937.00 1266.17 是

    服务基地

    2 无线网络优化 -136.90 476.29 是

    合计 -1,073.90 1,742.46注：

    1、截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间,投资项目的实际产量与设计产能之比。该项指标主要适应于生产性企业；本公司作为电信服务企业,前次募集资金投资项目实际产量与设计产能无法进行准确计量,故该项指标不适应于公司。

    2、实际效益核算使用的指标是年度利润总额

    (二)本年度实现的效益超过预计效益主要原因

    电信网络技术服务基地项目实施进度比计划有所加快,在积极控制成本及费用的同时,规模效应有所体现。由于无线网络优化项目变更了实施方式,采用直接收购标的资产的方式节约了大量前期建设成本,并直接在当年产生了效益。

    六、募集资金使用及披露

    公司信息披露及时、真实、准确、完整,且募集资金管理不存在违规情形。

    特此公告。

    国脉科技股份有限公司董事会

    2008年1月28日

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