企业法人营业执照注册号：621224200000116
税务登记证号码：622625767731714
公司股东：四川恒康
经营范围：铜矿石、铜精矿采选、销售；金属材料、金属制品、机械电子、矿石采掘配件制造、销售
2、经营情况
甘肃阳坝铜业有限责任公司地处陇南市康县。
阳坝铜业各项技术设施日趋完善,各类技术人员齐备,现有采矿、选矿、地质、测量、机械、工业电气自动化等中级以上职称13人。
阳坝铜业现有阳坝铜矿、杜坝铜矿两个采矿权；油房沟－铁炉沟铜矿探矿权。目前生产规模为阳坝铜矿90000吨/年、杜坝铜矿90000吨/年；五个采选车间,拥有员工300人,工程师以上职称技术人员12名,分别从事采矿、选矿、地质、测量、机械、电器等技术的管理工作,技术力量较强；公司各种管理制度完善,采矿许可证及矿山安全生产许可证等矿山生产的相关证件齐全,是康县工业企业的骨干和纳税大户之一,也是陇南市先进企业之一。
3、财务数据情况
阳坝铜业的主要财务数据如下：
注：上述财务数据未经审计。
4、重大对外担保及负债情况
无
5、股权结构情况
(1)在同一控制人下的持续经营情况
阳坝铜业成立于2005年2月25日,四川恒康自成立日始为阳坝铜业的控股股东,阳坝铜业在同一实际控制人之下持续运营已近三年时间。
(2)股权结构图
6、阳坝铜业的矿产资源情况
(1)铜矿资源情况
(2)伴生组分情况(见附表)
7、阳坝铜业的采矿权证及相关权证汇总说明
(1)采矿权证的取得情况汇总
注：油房沟－铁炉沟铜矿目前仅取得探矿权,采矿权证正在办理过程中。
(2)矿山企业的"四证"取得情况
(二)本次拟收购资产的预估值情况
1、阳坝铜业采矿权、探矿权资产预估值
(1)阳坝铜矿采矿权
根据专家评审通过的储量核实报告,阳坝铜矿共探明保有资源储量为铜矿石量161.80万吨,铜金属量3.80万吨。铜品位2.35%。其他有益组分金、银、钴、铁,储量分别为金1316千克,银13042千克,钴527吨、34.52万吨。
(2)杜坝铜矿采矿权
根据专家评审通过的储量核实报告,杜坝铜矿共探明保有资源储量为铜矿石量116.21万吨,铜金属量3.42万吨.铜品位2.94%。其他有益组分金、银、钴、硫,储量分别为金604千克、银7553千克、钴383吨、硫12.18万吨。
(3)油房沟-铁炉沟铜矿探矿权
根据专家评审通过的储量核实报告,油房沟-铁炉沟铜矿共探明资源量为215.63万吨(其中333储量为191.82万吨；334？为23.81万吨),铜金属量3.32万吨(其中333储量中铜金属量为3.08万吨；334？储量中铜金属量0.23万吨)。铜品位1.53%。其他有益组分金、银、钴、硫、铁、锌,储量分别为金455千克、银6203千克、钴163吨、硫19.28万吨、铁49.54万吨、锌49.5吨。
(4)探矿权、采矿权预估值
北京恩地科技发展有限责任公司对上述采矿权、探矿权预估值如下：
备注：采矿权按照现金流量法估算,探矿权按现金流量风险系数法估算。
2、阳坝铜业除采矿权、探矿权外的其他各项资产预估值
阳坝铜业2008年1月31日未经审计的资产负债表如下：
根据上表,阳坝铜业2008年1月31日的总资产为1.98亿元,其中现金资产1.29亿元,其他流动资产0.32亿元,无形资产0.23亿元(主要为采矿权及探矿权),固定资产0.16亿元；总负债为0.69亿元；净资产1.29亿元。因阳坝铜业主要资产为现金资产,采矿权以外的各项资产暂按照账面余额预估,即按照净资产1.29亿元减去采矿权和探矿权成本0.21亿元预估为1.08亿元。
3、阳坝铜业100%股权的整体价值
综上,拟购买资产的预估值区间为5.18-5.98亿元,具体如下：七、 本次交易对公司的影响
(一)本次交易完成后,本公司股权结构将发生变化截至预案签署日,本公司总股本为8,189.02万股,其中无限售条件流通股3,528万股,占总股本比例为43.08%；有限售条件流通股4,661.02万股,占总股本比例为56.92%。
本次交易中本公司拟发行不超过4,000万股新股用于购买阳坝铜业100%股权。本预案按照阳坝铜业100％股权整体估算价值5.58亿元、发行价格16.68元/股测算,则发行股数约为3300万股,发行后四川恒康持股比例为47.87%。本次发行前后,*ST绵高股本结构变化如下：
(二)本次交易完成后,公司财务状况、盈利能力的变动情况
根据本公司未经审核的模拟备考合并财务报表初稿、未经审核的盈利预测报告初稿,本次资产出售、发行股份购买资产完成后对*ST绵高的主要财务数据及指标如下：
备注：1、2007年1-9月净利润主要来自于冲回以前年度计提坏账准备,属公司非经常性收益；2、2008年度净利润包含本次交易所形成的5,007万元重组收益。
(三)本次交易对公司法人治理结构及独立性的影响
本次交易不会影响公司法人治理结构,不涉及对公司董事会、监事会进行改组等事宜,也不会导致公司信息披露制度的改变。本次交易完成后,本公司的法人治理结构进一步完善,与控股股东、实际控制人及关联企业之间在资产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立,具备独立经营的能力。
(四)本次交易有利于本公司改善资产质量,实现业务转型
通过本次交易,本公司的资产质量将大大提高,公司将从一个以地方基础设施辅助建设为主业的公司,转型为以矿产资源开采为主业的公司。
(五)本次交易构成重大资产重组和关联交易
重大资产出售和发行股份购买资产是本次交易不可分割的组成部分。因此,根据《通知》的规定,本次资产出售、发行股份购买资产构成本公司重大资产重组行为,需提交本公司股东大会表决通过,并经中国证监会审核无异议并豁免四川恒康要约收购义务。鉴于本次交易中,四川恒康作为本公司大股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定,本次交易构成关联交易,关联股东将回避表决。
(六)本次交易符合公司及全体股东利益
截至2007年9月30日,*ST绵高的资产负债率高达148%,每股净资产为-1.14元,未分配利润为-20,136.13万元,公司严重资不抵债；主要资产被多家债权人轮侯冻结、查封,已经基本失去了持续经营能力。本次交易完成后,本公司将转型为以矿产资源开采为主业的公司,资产质量得到改善、盈利能力大大提高,因此本次交易符合公司及全体股东的利益要求。
本次交易价格将以评估结果为基础确定,遵循了公平交易原则,符合公司及全体股东的利益。
八、 独立董事对本次交易的事前认可说明以及独立意见
本公司独立董事事前认真审阅了本公司董事会提供的"绵阳高新发展(集团)股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产的总体交易方案"及相关资料并同意将该议案提交给公司董事会审议。
按照国家有关法律、法规及中国证监会的有关规定和本公司《公司章程》的规定,本公司独立董事对本次拟交易事项发表意见如下：
1、本次交易有利于本公司从一个以地方基础设施辅助建设为主业的公司,转型为以矿产资源开采为主业的公司；有利于本公司改善资产质量、提高盈利能力、增强公司的可持续发展能力,符合公司及全体股东的利益。
2、董事会在审议本次交易相关议案时,关联董事均回避表决,表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。
3、独立董事同意本次董事会就本公司本次交易的总体安排。
九、法律顾问意见
作为本公司此次资产重组的法律师顾问,北京市万商天勤律师事务所律师认为,绵阳高新本次发行及重组符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》及《通知》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定,本次发行及重组方案的实施尚需取得下列所示的授权与批准方可进行：
1、公司拟出售资产所涉及的权利限制被解除、公司的主要债权人同意由四川恒康承接公司拟出售债务；
2、公司股东大会批准本次发行及重组事项；
3、公司股东大会批准四川恒康免于以要约方式增持公司股份；
4、四川恒康董事会批准四川恒康以其持有的阳坝铜业股权认购公司本次
发行的股份；
5、中国证监会审核同意公司本次发行及重组事宜；
6、中国证监会审核同意豁免四川恒康以要约方式增持公司股份。
十、财务顾问意见
作为本公司此次资产重组的财务顾问,广发证券股份有限公司认为,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《非公开发行细则》、《上市规则》及其他相关法律法规的规定,*ST绵高具备非公开发行股票的发行条件；本次交易完成后,*ST绵高仍将具备股票上市条件,具有持续经营能力。
*ST绵高拟出售的资产中,所涉及的股权已被查封,尚需法院解除查封；四川恒康拟承接的债务尚需债权人同意债务转移。
本次交易尚需由*ST绵高董事会提出方案,有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关意见书,并按程序报相关监管部门审批及股东大会表决通过；本次资产出售、发行股份购买资产涉及关联交易,有关关联方应在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益。
绵阳高新发展(集团)股份有限公司
法定代表人(或其授权)签字：
2008 年2月14日
项目 2007-6-30 2006-12-31 2005-12-31
总资产 14,725.02 12,071.45 3,131.95
总负债 2,355.13 3,867.40 1,433.33
净资产 12,369.89 8,204.05 1,698.62
项目 2007年1-6月 2006年度 2005年度
营业收入 4,807.37 10,734.69 1,426.89
营业利润 3,747.81 7,531.11 42.74
净利润 3,726.17 6,510.11 20.53
矿区(勘查区) 勘查阶段 范围 铜
分类编码 铜矿石量(吨) 铜金属量(吨) 铜品位(%)
阳坝铜矿 开采 采矿界内 111b 856,131.54 21,247.11 2.48
122b 250,567.15 5,806.25 2.32
333 461,465.89 9,646.83 2.09
332 49,841.63 1,251.29 2.51
合计 1,618,006.20 37,951.48 2.35
杜坝铜矿 开采 采矿界内 111b 280,896.92 8,430.74 3.00
122b 106,633.33 3,738.76 3.51
333 774,592.42 22,046.65 2.85
合计 1,162,122.67 34,216.14 2.94
油房沟-铁炉沟铜矿 普查 铁炉沟矿点 333 1,918,186.28 30,845.07 1.61
334？ 238,115.68 2,340.47 0.98
合计 2,156,301.96 33,185.54 1.54
汇总 4,936,430.83 105,353.16 2.13
矿山名称
(采矿权) 矿种 矿区面积 (平方千米) 生产规模 (万吨/年) 采矿证有效期限(年) 权证取得时间 证书号码
阳坝铜矿 铜矿 0.0902 9 10 2007年8月9日 6200000720027
杜坝铜矿 铜矿 2.2167 9 8 2007年1月18日 6200000720002
合计 2.3069 18
矿山名称
(探矿权) 矿种 矿区面积 (平方千米) 生产规模 (万吨/年) 探矿权有效年限(年) 权证取得时间 证书号码
油房沟－铁炉沟铜矿 铜矿 95.75 / 3 2007年4月19日 10000710149
序号 采矿权人 采矿权证 安全生产许可证 排放污染物许可证 矿长安全技术资格证
1 阳坝铜业 已取得 已取得 已取得 已取得
矿区 矿权估算价值区间(亿元)
杜坝铜矿 1.9--2.3
阳坝铜矿 2.0--2.3
油房沟-铁炉沟铜矿 0.2--0.3
合计 4.1--4.9
资产项目 金额(万元) 负债项目 金额(万元)
货币资金 12,859.06 短期借款 3,000.00
应收帐款 1,384.12 应付帐款 542.08
其他应收款 103.03 应付工资 124.47
预付帐款 999.30 应交税金 1,762.45
存货 756.80 其他应付款 1,275.05
流动资产合计 16,102.31 流动负债合计 6,704.05
固定资产净值 1,243.07 长期应付款 154.49
在建工程 112.90 非流动负债合计 154.49
固定资产合计 1,355.97 负债合计 6,858.54
无形资产 2,266.78 实收资本 1,200.00
长期待摊费用 56.19 资本公积 760.61
非流动资产合计 3,678.94 盈余公积 650.00
未分配利润 10,312.10
所有者权益合计 12,922.71
资产总计 19,781.25 负债和所有者权益总计 19,781.25
矿权评估价值
(亿元) 其他资产净值
(亿元) 拟购买资产预估值
合计(亿元)
矿权评估价值下限 4.1 1.08 5.18
矿权评估价值平均值 4.5 1.08 5.58
矿权评估价值上限 4.9 1.08 5.98
股东 发行前 股东 发行后
股份数量 持股比列 股份数量 持股比列
(万股) (％) (万股) (％)
一、限售流通股 4,661.02 56.92% 一、限售流通股 7,961.02 69.29%
四川恒康发展有限责任公司 2,200.00 26.86% 四川恒康发展有限责任公司 5,500.00 47.87%
白银磊聚鑫铜业有限公司 1,452.00 17.73% 白银磊聚鑫铜业有限公司 1,452.00 12.64%
四川元智生物科技有限公司 500 6.11% 四川元智生物科技有限公司 500 4.35%
重庆兆峰陶瓷销售有限公司 500 6.11% 重庆兆峰陶瓷销售有限公司 500 4.35%
四川锦宏金属制品有限公司 9.02 0.11% 四川锦宏金属制品有限公司 9.02 0.08%
二、流通股 3,528.00 43.08% 二、流通股 3,528.00 30.71%
三、总股本 8,189.02 100.00% 三、总股本 11,489.02 100.00%
项目 本次交易完成后
2007年9月30日 2008年12月31日 2009年12月31日
资产总额(万元) 19,072.95 30,697.40 37,989.78
负债总额(万元) 28,187.77 16,115.54 16,115.54
净资产总额(万元) -9,303.01 14,581.86 21,874.24
资产负债率(%) 148 52.50 42.42
股本总额(万股) 8,189.02 11,489.02 11,489.02
每股净资产(元／股) -1.14 1.27 1.91
项目 2007年1－9月 2008年度 2009年度
净利润(万元) 3,463.18 10,628.18 7,292.38
每股收益(元／股) 0.42 0.93 0.63
（来源：上海证券报)
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