S*ST天颐股改生死时速

　　□ 本报记者 李 冰

　　股东大会上的突然变故，让S*ST天颐重组命运再次被人提上嗓眼间。

　　在2月13日股东大会上，S*ST天颐所提出的9项议案中与公司定向增发有关共5项，但这5项议案无一例外被流通股东否决。

　　由于定向增发与股改实行一体化捆绑策略，定向增发融资5亿计划的被否，标志着股改方案也随即流产，同时也意味着净资产仍为负数的S*ST天颐将可能成为2008年首家被摘牌的上市公司。

　　这一切让S*ST天颐不得不背水一战，对A股上市公司来说，生存总比死亡好。因而2月16日，S*ST天颐再次发布公告，表示定于2008年3月3日召开第二次临时股东大会，就此增发原议案再次进行投票。

　　但S*ST天颐的命运会就会因此而改变吗？

　　控股股东已经等不起

　　2月18日，本报记者采访了S*ST天颐，因董秘出差在外，证券部的工作人员周吉接受了记者的采访。

　　周吉告诉记者，“流通股东们的想法我们也不是很清楚，我们就争取下一次开会通过吧。我们对流通股东都有沟通，为什么不通过我们也不知道。”

　　一位长期关注S*ST天颐的市场分析人士对此表示，“与终止上市相比，通过定向增发进行资产重组无疑对流通股股东更具吸引力，因此在股东大会上遭否令人匪夷所思。”

　　S*ST天颐重组后的控股股东??民营企业福建三安集团对此非常焦急，其董事长助理阚宏柱忧心忡忡地地讲道：“如果3月3日没有通过的话，那几乎是没有希望了，神仙都救不了了，因为按照证监会的规定，以后即使通过增发议案时间也来不及。”

　　根据公告披露，三安集团在推出重组捆绑方案同时，也作出业绩承诺，保证重组后S*ST天颐给上市公司普通股股东的月均净利润不低于800万元，2009年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于1.2亿元，2010年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于1.5亿元。

　　三安集团也保证，若重组完成后，天颐科技2008年、2009年、2010年每年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润低于上述承诺数，三安集团将用现金向S*ST天颐补足差额部分。

　　公开资料显示，本次发行股票的发行价格为4.33元/股，发行股份的数量为1.15亿股，对应购买资产的净资产总额为4.98亿元。为保证重组注入资产的完整性，三安电子同意将本次经评估的5亿元净资产对应的全部LED外延片及芯片资产出售给S*ST天颐，其中超出本次发行股份金额的274万元资产直接赠予S*ST天颐。

　　而以重大资产重组作为本次股权分置改革的对价安排，不再另外支付对价。这一方案曾在中小股东中引起了强烈争议，不少股东纷纷站出来表示反对。

　　一位流通股东在接受本报记者采访时，认为即使3月3日的股东大会能过仍存在很多的不确定性，“因为按照证监会的要求还要有很多程序走，如果3月3日股东大会通过都通过不了的话那肯定要退市了。”

　　几度易身的前“活力28”

　　相关资料披露，S*ST天颐的全称是湖北天颐科技股份有限公司，前身是沙市活力28股份有限公司，其生产的“活力28”洗衣粉在上世纪80年代风极一时。但进入90年代中期后，由于产业方面盲目多元化和当地政府将一批效益不好企业划拨过来，导致活力28在1994年呆坏账达到近一个亿。而此时，拳头产品洗衣粉的销量也开始大幅下滑。

　　为了解困，在当时大背景下，活力28选择了上市融资，并于1996年5月在上证所挂牌交易。在上市同时，活力28与德国邦特色成立了合资公司美洁时，力求主业上的脱困，但由于活力28控股股东将德方排除在管理层外，业绩差不好。内部人士讲道，在那几年合资公司美洁时财务基本都是亏损。

　　1999年，是活力28集团彻底走向落寞的一年。作为湖北省的龙头企业，证监会对上市公司的监察首先从活力28开始，本想作为典型学习的企业，却在调查中让证监会大吃一惊。就是这个连续三年绩优的公司，蕴藏着巨大的黑洞，股份公司核销集团公司一个多亿的违规做法也随之浮出水面。

　　1999年和2000年的活力28年报均出现亏损，活力28被戴上了ST的帽子，随即面临退市危险。2001年1月，同城另外一家企业湖北天发集团在当地政府主导下，临危受命重组活力28成为第一大股东，并更名为ST天颐。重组后的天颐主营业务，由原来的日用化工转变为生产、加工和销售精炼植物油。

　　但天发集团的重组并未能力挽狂澜，2004年7月，天发集团爆出20亿元债务危机，天颐深受株连。同年9月，荆州市政府取代湖北天发集团对ST天颐进行重组。但由于银行对政府成功重组天颐缺乏信心，各大银行在得知天颐被政府接管后反而纷纷集中收贷，天颐陷入了停产的状态。

　　由于2004、2005、2006年S*ST天颐连续三年亏损，S*ST天颐股票已从2007年5月25日起暂停上市。而随着2008年的到来，资产重组和股权分置改革成为S*ST天颐恢复上市的两大命门。

　　早在2007年10月30日，湖北省荆州市中级人民法院下达[2007]鄂荆中执字第59-2号民事裁定书，裁定天发集团持有的S*ST天颐 5，429.70万股法人股，归买受人福建三安集团有限公司(下称“三安集团”)所有，三安集团成为天颐科技控股股东。

　　三安集团入主天颐后推出的重组方案为：首先，通过上市公司定向增发的方式，潜在控股股东三安集团拟将其控股子公司三安电子的LED外延片及芯片经营性资产注入S*ST天颐。如果本次股改方案能够顺利实施，S*ST天颐净资产将由0元上升为5亿元，天颐的主业也由此变更为电子产品。

　　流通股东希望中粮入主

　　市场曾经一度传闻，荆州市政府欲借助中粮集团对S*ST天颐进行重组。据相关媒体报道，荆州市政府之所以看上中粮集团，有两方面考虑。

　　一方面，中粮集团是国资委划定以粮油生产、销售为三大主业之一的央企，S*ST天颐从事的食用油主业，可以平滑切入到中粮集团的产业链中去。

　　另一方面，中粮集团曾在湖北省忠祥县花费上亿资金建设了油菜基地，但因相关产业不配套而没派上多大用场，而S*ST天颐所在的湖北省荆州市是国家级优良油菜籽的一大主产区。除了S*ST天颐的油菜籽基地能为中粮集团农业产业化提供帮助外，中粮集团将S*ST天颐纳入旗下，还可以直接使用其成套的油脂加工设备。

　　但似乎引入中粮集团对公司重组一直没有实质进展，因而当时有市场人士分析道，是天发集团的巨额债务危机导致重组搁浅。

　　对相关市场传言，本报记者就此采访中粮集团媒体公关部经理罗艳玲，对方表示对此事不是很清楚，因而不方便回答。

　　国泰君安一位重组方面的专家认为，S*ST天颐的重组+股改方案其实是一个利益博弈的过程，只要重组方和流通股股东们各自让一点步，事情还是可以解决的。

　　“但现在谈崩了，不仅三安集团借壳上市的努力竹篮打水一场空，流通股股东的利益会因S*ST天颐可能的退市而带来不小损失，可以说S*ST 天颐重组折戟对拉锯双方是一个两败俱伤的局面。”

　　另有股东在接受本报记者采访时，表示希望由中粮集团入主天颐，这位人士的理由是中粮是国企，又是央企，在对价支付时应该比较大方，并举例说中粮集团下属几个上市公司在股改时对中小股东的对价都不错。

　　“而民营企业一般比较斤斤计较，更多只是想获得上市公司的壳，而央企更着重于长远发展”。

　　地方政府担心大股东重组套现

　　到目前为止，S*ST天颐全面停产已经近3年，公司几乎没有任何收入。如果重组及股权分置改革再无实质进展，S*ST天颐的退市便毫无悬念。3月3日的股东大会上会不会有什么转机？

　　“这个要等股东大会开了才能知道，关于3月3的股东大会公告上都有，其他的我也不知道。一切等3月3号以后吧。”天颐证券部的周吉表示。

　　现在市场上有人担心三安集团会借股票复牌上市后就套现。

　　三安集团的董事长助理阚宏柱表示“这样说法的人是很多不了解事实的人的无端猜测，这个是不可能的事，按照中国证监会的有关规定，我们是有承诺的，按照证监会规定我们认购的股份是要锁定36个月也就是3年，而且我们也对我们的业绩做了承诺，这是对证监会相关规定不了解的人，和对我们的重组方案不了解的人的想法，上市就套现怎么可能呢。”阚宏柱对此类的怀疑表示不解。

　　荆州市副市长王祥喜在接受媒体采访时谈到，荆州市政府对选择S*ST天颐重组方是慎重的，不希望发生以前证券市场上出现的大股东借重组套现的恶劣现象，这些问题在选择三安集团参与重组时已经充分考虑了。同时按照中国证监会的有关规定，三安电子认购的股份在36个月内不得转让。他表示非常理解广大流通股股东出于保护自身利益的需求表达自己的意见，但同时也希望得到广大中小股东的理解和支持。

　　记者注意到，按目前进度，即使股东大会顺利通过重组方案，则最快也要在3月初报证监会重组委审核，按正常程序一般需要2个月的审核时间才能有结果，这都将花去S*ST天颐恢复上市的宝贵时间。

　　因此3月3日的股东大会，将决定S*ST天颐是生还是死。

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