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天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)

    独立财务顾问:宏源证券股份有限公司
    签署日期:                                                                                                                                                                                                                                                                              二0                                                                  0                                                                     八年一月
    天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书
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    公司声明
    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,并对报告书的
    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务 会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见,均不 表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 本次重大资产重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因 本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 3 重要提示 1、本公司董事会决议采取向潜在控股股东福建三安集团有限公司控股子公司厦 门三安电子有限公司发行股份购买资产的方式实现重大资产重组,同时完成股权分 置改革。发行股份购买资产、豁免要约收购义务、股权分置改革结合进行,同步实 施。 2、本公司拟购买的资产为厦门三安电子有限公司拥有的LED(发光二极管)外 延片及芯片类经营性资产。根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字 [2007]第118号《资产评估报告书》,该项资产的评估净值500,456,626元,由本公司 向厦门三安电子有限公司发行114,945,392股股票购买该项资产。 3、本次发行股票的价格确定为4.33元/股(相当于董事会决议公告日前二十个 交易日公司股票成交均价的100%),发行股数为114,945,392股,对应购买的资产净 额为497,713,547.36元。为保证出售资产的完整性,厦门三安电子有限公司同意将 超出本次发行股票金额的2,743,078.64元资产直接赠予本公司。 4、本次发行股票购买的资产总额超过本公司截至2007年11月30日经审计的合并 资产负债表总资产的50%,按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资 产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)的规定,本次购买属于重大资产购 买行为,尚须报经中国证监会核准。 5、福建三安集团有限公司为本公司潜在控股股东,也为厦门三安电子有限公司 的控股股东,本次发行股份购买资产是本公司与潜在控股股东的控股子公司进行的 交易,构成上市公司关联交易,福建三安集团有限公司在本公司股东大会审议本次 关联交易时,应回避表决。 6、本次发行将导致厦门三安电子有限公司持有本公司股票达49.03%,将触发要 约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定,属于可以向中国证监 会申请免除发出收购要约的情形之一。据此,厦门三安电子有限公司还需取得公司 股东大会同意其免于发出收购要约,并向中国证监会申请豁免要约收购义务,获得 中国证监会的核准。 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 4 特别风险提示 本公司提请投资者关注在此披露的特别风险,并仔细阅读本报告书中“风险因 素”等有关章节的内容。 1、本次重大资产重组尚需公司股东大会、相关股东会通过,并经中国证监会核 准,能否顺利进行资产重组具有一定的不确定性。 2、终止上市风险 本公司自2004年起连续三年亏损,根据中国证监会和上海证券交易所的有关规 定,公司已于2007年5月25日起暂停上市,目前正在积极争取恢复上市。如果不能成 功恢复上市,则公司股票会被终止上市;即使成功恢复上市,若2008年度继续出现 亏损,公司仍存在终止上市的风险。 3、本次发行股份购买资产系本公司股权分置改革对价安排的组成部分,与本公 司股权分置改革互为条件、同步实施。本公司股权分置改革的具体内容详见本公司 公布的《股权分置改革说明书》及相关文件。若本公司的股权分置改革方案未能实 施,则本次发行股份购买资产将不再实施。 4、大股东(实际控制人)控制风险 福建三安集团有限公司作为本公司的潜在控股股东,持有天颐科技45.43%的股 份。经过本次资产重组,福建三安集团有限公司与其控股子公司厦门三安电子有限 公司合计持有本公司股份将增加为72.19%(其中福建三安集团有限公司持有的 54,297,000 股,持股比例为23.16%,厦门三安电子有限公司将持有114,945,392 股,持股比例为49.03%)。如果福建三安集团有限公司利用其控股股东地位干涉上 市公司未来的正常经营管理,通过行使表决权对本公司的人事、经营决策、利润分 配、对外投资等重大事项进行不恰当控制,则可能会损害上市公司的利益。 本公司在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读本报告书中“风险因素”、 “同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。 释 义 除非另有说明,以下简称在本报告书中的含义如下: 天颐科技、*ST天颐、公司、本 公司、 指 天颐科技股份有限公司(证券代码600703) 三安电子 指 厦门三安电子有限公司 三安集团 指 福建三安集团有限公司 三安光电 指 厦门市三安光电股份有限公司 安美光电 指 厦门安美光电有限公司 本次发行股份购买资产 指 指本公司向三安电子发行股票购买三安电子 LED经营性资产 本次重大资产重组/本次资产 重组 指 天颐科技发行股票购买三安电子LED经营性 资产的关联交易、豁免三安电子要约收购义 务等行为 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 荆州中院 指 湖北省荆州市中级人民法院 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问 指 宏源证券股份有限公司 律师 指 湖北正信律师事务所 会计师 指 武汉众环会计师事务所有限责任公司 评估师 指 湖北众联资产评估有限公司 本报告书 指 《天颐科技股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易报告书》 《破产法》 指 《中华人民国内共和国破产法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2006年修 订)》 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 9 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《通知》 指 《关于上市公司重大置换、出售、置换资产 若干问题的通知》 LED 指 发光二极管 元、万元 指 人民币 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 10 第一节 本次发行股份购买资产概述 一、发行股份购买资产 2008年1月17日,天颐科技与三安电子签署了《资产购买协议》和《股份认购 协议》。2008年1月17日经天颐科技董事会决议,天颐科技拟以4.33元/股的价格向 三安电子发行114,945,392股新股购买三安电子拥有的经评估的LED外延片及芯片经 营性资产。 根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2007]第118号《资产评估 报告书》,三安电子以2007年9月30日为评估基准日经评估的资产总额为80,043.37 万元。 根据湖北省荆州市中级人民法院[2007]鄂荆中民破字第14-7号民事裁定书,截 至2007年11月20日,天颐科技股份有限公司的破产重整程序已经终结,成为“零资 产、零负债”的“净壳”公司。根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众 环审字(2007)755号审计报告,截至2007年11月30日,天颐科技总资产为0元。 本次发行股票购买的资产总额超过本公司截至2007年11月30日经审计的合并资 产负债表总资产的50%,根据《通知》的规定,本次购买构成天颐科技重大资产购买 行为,属上市公司重大资产重组,须报经中国证监会核准。 本次发行将导致三安电子持有本公司股票达49.03%,将触发要约收购义务。根 据《上市公司收购管理办法》第62条的规定,属于可以向中国证监会申请免除发出 收购要约的情形之一。据此,三安电子还需取得公司股东大会同意其免于发出收购 要约,向中国证监会申请豁免要约收购义务,并获得中国证监会的核准。 二、关联交易 根据湖北省荆州市中级人民法院[2007]鄂荆中执字第59-2号民事裁定书裁定, 天发集团持有的S*ST天颐5,429.70万股法人股归买受人福建三安集团有限公司所 有,三安集团通过司法拍卖获得天颐科技45.43%的股权,已构成上市公司收购,三 安集团成为天颐科技的潜在控股股东。 本次发行股票购买三安电子资产,是天颐科技与潜在控股股东的控股子公司进 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 11 行的交易,属于上市公司关联交易。 根据《通知》和《上市规则》规定,本次重大资产重组须经天颐科技股东大会 表决通过且经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过,并经中 国证监会核准后方可实施。 三、本次重大资产重组与股权分置改革相结合 本次发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组与公司股权分置改革结合进 行,两者互为条件,不可分割。如本次重大资产重组未获得批准或核准,包括未获 得天颐科技股东大会及中国证监会批准,公司股权分置改革方案将不予实施;若公 司股权分置改革方案未能获得相关股东会批准,则本次重大资产重组也将不予实施。 本次重大资产重组作为公司股权分置改革的对价方案,主要包括: 公司潜在控股股东三安集团拟将其控股子公司三安电子的LED 外延片及芯片经 营性资产通过发行股份购买资产的方式注入天颐科技,使天颐科技的净资产由0 元 上升为50,045.66 万元。 三安集团作出业绩承诺:保证重组后,天颐科技2008 年度在资产交割日后的月 均实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于800 万元(假设资产交割日为 2008 年1 月1 日,则全年实现净利润不低于9,600 万元),2009 年实现的归属于上 市公司普通股股东的净利润不低于12,000 万元,2010 年实现的归属于上市公司普 通股股东的净利润不低于15,000 万元。若重组完成后,天颐科技2008 年、2009 年、 2010 年每年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润低于上述承诺数,福建三安 集团有限公司将用现金向天颐科技补足上述差额部分。 四、遵循的法律法规 中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以 及《上市公司股权分置改革工作备忘录第七号》文件规定,对于绩差公司,鼓励以 注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。 本公司根据《通知》、《上市规则》,并参照《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第1号-招股说明书》的有关规定编制本报告书,以供投资者决策参 考之用。 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 12 第二节 本次发行股份购买资产的基本情况 一、本次重大资产重组的背景、目的 S*ST天颐系本次发行股票的发行人,本次购买资产的购买方。 (一)S*ST 天颐基本情况 天颐科技股份有限公司前身为沙市活力二八股份有限公司(以下简称“活力二 八”),1993 年3 月27 日在湖北省荆州市工商行政管理局注册成立,由沙市日用化 工总厂作为唯一发起人改组设立;其生产经营范围为:日用化工产品、塑料制品的 生产销售;经营本企业生产的化工原料出口业务;经营本企业生产的设备及技术进 口业务;化工机械、包装机械销售等。公司设立时股本总数为5,997.75 万股,其中 国家股3,869 万股,占总股本的64.51%,法人股508 万股,占总股本的8.47%,内 部职工股1,620.75 万股,占总股本的27.02%。 1996 年5 月14 日经中国证监员会证监发字(1996)30 号文批准,活力二八向 社会公开发行社会公众股2,000 万股,发行价每股7.58 元,1996 年5 月28 日活力 二八股票在上海证券交易所挂牌交易。 1997 年2 月28 日,根据活力二八1996 年度临时股东大会的决议,活力二八实 施了按10:3 的比例用资本公积转增股本的方案,股本变更为10,397.08 万股。 1998 年1 月19 日,经中国证监会证监上字(1997)100 号文批准,活力二八实 施了按10:2.3 的比例配股的方案,股本变更为11,951.65 万股,公司注册资本为 11,951.65 万元。 2000 年7 月20 日经财政部财企(2000)122 号文批准,同意荆州市国有资产监 督管理局将持有活力二八的5,429.70 万股国家股全部转让给湖北天发实业集团有 限公司(以下简称“天发集团”)。2000 年8 月1 日,荆州市国有资产监督管理局与 天发集团正式签署股权转让协议,每股转让价1.10 元,2001 年1 月16 日经中国证 券监督管理委员会证监函(2001)5 号文《关于同意豁免湖北天发集团公司要约收 购活力二八股票义务的函》批准股权收购豁免,并于2001 年1 月19 日依法办理股 权过户手续,至此天发集团成为活力二八第一大股东。 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 13 2001 年2 月5 日,活力二八与天发集团下属控股子公司湖北天发瑞奇科技农业 发展有限公司(以下简称“天发瑞奇”)签订了《资产购买协议》,同时与天发集团 公司签订了《资产出售协议》和《土地租赁协议》,将其大部分资产出售给天发集团, 同时从天发瑞奇购入天发瑞奇下属油脂分厂主要资产,并从天发集团租赁其所拥有 的天发瑞奇油脂分厂土地使用权。 该资产重组事宜已经天发集团及天发瑞奇董事会 同意及批准,获2001 年 3 月12 日召开的活力二八2000 年度股东大会审议通过并 公告,该资产重组已于2001 年3 月31 日在当地有关主管部门办理完毕资产过户手 续,并由北京市众鑫律师事务所出具了关于该资产重组实施结果的法律意见书。 活 力二八于2001 年3 月12 日经2000 年度股东大会决议通过,名称变更为湖北天颐科 技股份有限公司,注册地址变更为:湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路口, 经营范围变更为:农副产品的加工与销售,油脂化工、精细化工产品的生产与销售 (不含化学危险品),并于2001 年3 月27 日取得变更后的企业法人营业执照,注册 号为4200001000284。 2002 年12 月,公司名称变更为天颐科技股份有限公司。 2004年以来,天颐科技的经营进入了逐步放缓甚至停顿的状态,2004年下半年 和2005年上半年主营业务收入主要依靠销售存货而得。天颐科技逐渐陷于流动资金 严重匮乏,大量银行债务逾期,主要经营资产已被抵押的困境,生产经营继续处于 停顿状态,累计亏损数额巨大且已资不抵债。 2007年5月25日,S*ST天颐因连续三年亏损被上海证券交易所暂停上市。 2007年8月13日,湖北省荆州市中级人民法院下达【2007】鄂荆中民破字第14 号民事裁定书,裁定对天颐科技进行重整。 2007年10月20日,湖北省荆州市中级人民法院委托荆州市点石拍卖有限公司举 行拍卖会,公开拍卖天发集团持有的S*ST天颐5,429,70万股国有法人股(占总股本 的45.43%),福建三安集团有限公司以人民币16,781,030.82元竞得。2007年10月30 日,湖北省荆州市中级人民法院下达[2007]鄂荆中执字第59-2号民事裁定书,裁定 天发集团持有的S*ST天颐5,429.70万股国有法人股归买受人福建三安集团有限公司 所有。 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 14 2007年12月4日,天颐科技法定代表人变更为林秀成,工商营业执照号变更为 420000000008971。截至2007年9月30日,S*ST天颐的股份总数为11,951.65万股,其 中未上市流通股份合计6,090.10万股,占总股本50.96%,已流通股份合计5,861.55 股,占总股本49.04%。 S*ST天颐最近三年一期主要财务数据如下: 单位:元 项 目 2007-9-30 2006-12-31 2005-12-31 2004-12-31 主营收入 557,071.03 462,341.43 47,305,211.01 204,237,600.91 利润总额 -41,965,664.17 -71,098,466.96 -160,321,450.44 -73,320,702.01 净利润 -41,965,664.17 -70,396,488.17 -159,640,610.71 -72,304,769.08 每股收益 -0.35 -0.59 -1.34 -0.60 总资产 335,936,475.49 357,614,510.47 424,674,724.65 686,367,906.08 每股净资产 -3.07 -2.72 -2.03 -0.82 负债总额 703,529,306.18 679,147,113.42 662,865,860.64 778,790,548.20 股东权益 -367,592,830.69 -325,588,733.83 -242,949,245.66 -97,861,591.52 (二)本次重大资产重组的背景 S*ST 天颐由于连续三年亏损,导致严重的财务和债务危机。2007 年8 月,湖北 省荆州市中级人民法院根据债权人的申请,按照司法程序对S*ST 天颐进行了破产重 整,其破产重整的主要司法裁决情况如下: 1、2007 年7 月,债权人荆州市商业银行以天颐科技无力清偿该行到期债务,有 明显丧失清偿能力的可能为理由,向荆州市中级人民法院提出了对天颐科技进行重 整的申请。经荆州市中级人民法院审查认为:债权人荆州市商业银行申请对公司重 整,符合《中华人民共和国企业破产法》第二条、第七条第二款、第七十条的规定。 依照《中华人民共和国企业破产法》第七十一条的规定,湖北省荆州市中级人民法院 于2007 年8 月13 日下达[2007]鄂荆中民破字第14 号《湖北省荆州市中级人民法院 民事裁定书》,裁定对天颐科技进行重整。同日,荆州中院指定由荆州市国有资产 监督管理委员会、荆州市劳动和社会保障局、中国人民银行荆州市中心支行、中国 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 15 银行业监督管理委员会荆州监管分局、北京市德恒律师事务所和湖北郢信会计师事 务所有限公司组成天颐科技清算组。 2、2007 年8 月13 日,湖北省荆州市中级人民法院下达[2007] 鄂荆中民破字 第14-1 号《湖北省荆州市中级人民法院决定书》:根据《中华人民共和国企业破产 法》第二十二条第一款、最高人民法院《关于审理企业破产案件指定管理人的规定》 第十八条第(四)项的规定,指定天颐科技清算组担任天颐科技重整管理人。 3、根据湖北省荆州市中级人民法院民事裁定书[2007]鄂荆中民破字第14-5号: 荆州中院于2007年8月13日裁定天颐科技重整后,公司管理人于2007年9月18日向荆 州中院和债权人会议提交了重整计划草案,债权人会议于2007年10月9日对重整计划 进行了审议。公司管理人于2007年10月10日向荆州中院提出申请,请求批准重整计 划。荆州中院依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条的规定,裁定如下:批 准申请人公司管理人提交的重整计划。 4、重整计划(草案)主要内容:为挽救天颐科技,实现在年内恢复其持续经 营能力及盈利能力,恢复上市的目标,天颐科技重组将从债务重组、股权重组、资 产重组和引进战略投资者四个方面四管齐下、同步展开。战略投资者将通过支付公 允对价获得天颐科技主营业务资产和控股权;天颐科技在以全部资产公平清偿所有 债权人的前提下,通过重整程序进行债务重组,有效化解其背负的沉重债务负担; 再由战略投资者进行相应的资产整合,并完成股权分置改革,确保天颐科技恢复持 续经营能力及盈利能力,并最终恢复上市。重整计划的执行将由天颐科技管理人负 责监督,重整计划执行的监督期限为6个月,自荆州中院裁定批准重整计划之日起计 算。 5、2007年10月20日,湖北省荆州市中级人民法院委托荆州市点石拍卖有限公 司举行拍卖会,公开拍卖天发集团持有的S*ST天颐5,429.70万股国有法人股(占总 股本的45.43%),福建三安集团有限公司以人民币16,781,030.82元竞得。2007年10 月30日,湖北省荆州市中级人民法院下达[2007]鄂荆中执字第59-2号民事裁定书, 裁定天发集团持有的S*ST天颐5,429.70万股国有法人股归买受人福建三安集团有限 公司所有。 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 16 6、2007 年11 月19 日,湖北省荆州市中级人民法院下达[2007]鄂荆中民破字 第14-6 号民事裁定书: 在执行重整计划中,海南椰岛(集团)股份有限公司于2007 年11 月19 日向本院提出申请,请求依法裁定以每股1 元的价格将除控股股东以外 的非流通股股份(共计660.40 万股)过户给海南椰岛(集团)股份有限公司。 本院经审查认为:债务人天颐科技股份有限公司债权人会议的出资人组已经通 过债务人天颐科技股份有限公司管理人提出的由战略投资者以每股1 元的价格收购 除控股股东以外的非流通股股份的重整计划,本院也以[2007]鄂荆中民破字第14-5 号民事裁定批准了天颐科技股份有限公司管理人提交的重整计划,申请人海南椰岛 (集团)股份有限公司的申请符合法律规定。依照《中华人民共和国企业破产法》 第八十五条第二款、第八十七条第三款、第八十九条的规定,裁定如下:将除控股 股东以外的非流通股股东持有的天颐科技股份有限公司的股份(共计660.40 万股) 过户给海南椰岛(集团)股份有限公司;海南椰岛(集团)股份有限公司按每股1 元的价格支付价款给除控股股东以外的非流通股股东。 7、根据2007年11月20日湖北省荆州市中级人民法院下达[2007]鄂荆中民破字第 14-7号民事裁定书:天颐科技管理人向荆州中院提交了天颐科技股份有限公司重整 计划执行情况的监督报告,并向荆州中院申请裁定终结对天颐科技股份有限公司的 破产重整程序。荆州中院经审查认为,债务人天颐科技股份有限公司已将荆州中院 裁定批准的重整计划执行完毕。依照《中华人民共和国企业破产法》第九十一条第 一款、第九十四条的规定,裁定如下:终结对债务人天颐科技股份有限公司的破产 重整程序。按照重整计划减免的债务,债务人天颐科技股份有限公司不再承担清偿 责任。 截止本报告书签署日,S*ST天颐的股份总额为11,951.65万股,其中未上市流通 股份合计6,090.10万股,占总股本50.96%,已流通股份合计为5,861.55万股,占总 股本49.04%。 截止本报告书签署日,S*ST天颐前十大股东如下: 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 17 股东名称 股东 性质 持股总数 (股) 持股比例 (%) 湖北天发实业集团有限公司 非流通股 54,297,000 45.43 海南椰岛(集团)股份有限公司 非流通股 5,109,000 4.28 吴旗 流通股 3,100,000 2.59 张文端 流通股 1,367,496 1.14 赵天 流通股 1,000,000 0.84 俞晓霏 流通股 999,912 0.84 高艳英 流通股 935,739 0.78 李军明 流通股 831,000 0.70 高中禄 流通股 696,200 0.58 湖北京山轻工机械股份有限公司 非流通股 676,000 0.57 (三)本次重大资产重组的目的 S*ST天颐经过破产重整程序后,已成为一家“零资产、零负债”的“净壳”公 司。为恢复S*ST天颐的持续经营能力和盈利能力,进而达到恢复上市的目的,潜在 控股股东三安集团拟对S*ST天颐进行重大资产重组,以发行股份购买资产的方式向 S*ST天颐注入LED类资产;同时实施股权分置改革,保护S*ST天颐全体股东特别是中 小股东的利益。 二、本次发行股份购买资产的预案 2008年1月17日,S*ST天颐第五届二十次董事会表决通过了《公司非公开发行股 票》的议案,本次非公开发行股份购买资产的预案如下: 1、发行方式 非公开发行 2、发行种类和面值 本次发行的股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。 3、发行价格和定价方式 本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 18 即2008年1月18日。 本次发行股票的发行价格为4.33元/股,相当于本次董事会决议公告日前二十个 交易日公司股票成交均价的100%。 4、发行数量 湖北众联资产评估有限公司以2007年9月30日为评估基准日,对三安电子的资产 状况进行了评估,经成本法评估、收益现值法验证后的评估结果为:三安电子资产 总额800,433,744元,负债总额299,977,118元,净资产总额500,456,626元。 本次发行股票的数量为三安电子经评估的净资产值(500,456,626元)除以本次 股票发行的价格4.33元/股,可发行数量为115,578,897股。若按此数量发行,则S*ST 天颐总股本将达到235,095,361股,其中社会公众股东持股58,615,464股,仅占总股 本的24.93%,S*ST天颐将不符合社会公众股东占总股本25%的上市条件。为维持S*ST 天颐上市地位,拟确定本次发行股票的数量为114,945,392股,则S*ST天颐总股本将 达到234,461,856股,其中社会公众股东占25%,符合上市规定。 本次发行股票的数量确定为114,945,392股,对应购买资产的净资产总额为 497,713,547.36元。为保证重组注入资产的完整性,三安电子同意将本次经评估的 500,456,626元净资产对应的全部LED外延片及芯片资产出售给S*ST天颐,其中超出 本次发行股票金额的2,743,078.64元资产直接赠予S*ST天颐。 5、发行对象及认购方式 本次发行对象为厦门三安电子有限公司。 本次发行的股票由三安电子以其拥有的经评估的净资产497,713,547.36元进 行认购。评估基准日至资产交割日之间资产价值的损益,按如下方式处理: 若评估基准日至目标资产交割日之间,目标资产价值增加,则增加部分的权益 由天颐科技享有;若评估基准日至目标资产交割日之间,目标资产价值减少,则减 少的数额由三安电子予以补足。 评估基准日至资产交割日之间目标资产价值的损益,以目标资产在专项审计基 准日的审计报告所确认的数据为准。 6、锁定期安排 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 19 本次发行的股票锁定期按中国证监会的有关规定执行,三安电子认购的股份在 本次发行完成之日起三十六个月内不转让。 7、本次发行决议的有效期 自公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易议案之日起十二个 月内有效。 三、本次交易的资产出售方——三安电子介绍 1、三安电子基本情况 公司名称:厦门三安电子有限公司 成立日期:2000年11月22日 注册地址:厦门市思明区吕岭路1721-1725号 注册资本:贰亿元人民币整(实收资本贰亿元人民币整) 法定代表人:林秀成 工商行政管理部门核发的注册号:3502001006425 企业类型:有限公司 营业期限:2000年11月22日至2030年11月21日 组织机构代码:70545575-0 国地税登记证号码: 厦征税字350204705455750 经营范围:1、电子工业技术研究、咨询服务;2、电子产品生产、销售;3、超 高亮度发光二极管(LED)应用产品系统工程的安装、调试、维修;4、经营本企业生 产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。(法 律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目,必须在取得审批许可证明后方 能营业)。 2、三安电子主要业务发展状况 三安电子主要从事全色系超高亮度LED 外延片及芯片的研发、生产和销售业务, 是LED 行业的上游生产企业,其主导产品——LED 芯片作为LED 发光二级管的最核 心部件,广泛应用于背光源、显示屏、汽车市场以及交通信息、照明等领域。 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 20 三安电子拥有1000 级到10000 级的现代化洁净厂房,14 台国际先进的MOCVD 及配套设备,具备年产外延片45 万片,芯片150 亿粒的生产能力,规模居国内同行 之首。 经过近几年不断的改进与完善,三安电子已建立完善的市场营销体系,营销网 络布局合理,销售环节流畅,客户技术支持有保障,售后服务周到、快捷。产品已 占领了国内市场,并出口至多个国家和地区,受到国内、外客户的好评。 (1)三安电子主要产品构成 (2)三安电子最近三年产品的生产能力及实际产量情况: 单位:粒 项目 2007 年 2006 年 2005 年 生产能力 15,000,000,000 5,000,000,000 5,000,000,000 实际产量 8,545,755,182 (1-11 月) 4,552,631,487 4,176,490,475 (3)三安电子最近三年营业收入构成情况(按品种分类) 单位:元 产品名称 产品规格 备注 8*8mil 9*9mil 12*12mil 目前所生产的主要产 品规格 20*20mil 红光、橙光、黄光LED 芯片 40*40mil 生产少量此类产品 普 光 13*12mil 少量产品 蓝光、绿光LED 芯片 13*15mil 少量产品 超高亮(ITO) 13*12mil 主要产品规格 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 21 产品类别 2007 年1-9 月 2006 年度 2005 年度 砷化镓芯片 89,929,336.64 84,129,867.58 55,906,566.37 氮化镓芯片 115,220,279.54 100,578,878.02 71,495,034.85 其他 20,747,026.54 18,679,816.82 12,884,276.61 合计 225,896,642.72 203,388,562.42 140,285,877.83 (4)三安电子最近三年营业收入构成情况(按地区分类) 单位:元 项目 2007 年1-9 月 2006 年度 2005 年度 华南地区 189,323,508.41 176,347,196.43 120,418,246.06 华东地区 24,518,942.33 19,673,239.62 15,226,579.17 其他地区 12,054,191.98 7,368,126.38 4,641,052.59 合计 225,896,642.72 203,388,562.42 140,285,877.83 (4)三安电子主要财务指标 武汉众环会计师事务所有限责任公司以2007年9月30日为基准日对三安电子进 行了审计,并出具了众环审字(2007)737号审计报告。根据审计结果,三安电子近 两年及一期的备考财务指标如下: 单位:元 项 目 2007年9月30日 2006年12月31日2005年12月31日 主营收入 225,896,642.72 203,388,562.42 140,285,877.83 利润总额 73,080,736.85 44,515,071.93 11,741,244.62 净利润 61,805,509.48 41,202,248.23 10,415,605.66 净资产(股东权益) 380,688,052.06 378,557,100.44 312,928,719.44 负债合计 299,977,117.72 294,543,563.41 256,503,693.89 负债和股东权益总计 680,665,169.78 673,100,663.85 569,432,413.33 3、三安电子股权及控制关系图 截至本报告书签署日,三安电子与控股股东、实际控制人及关联企业的产权关 系如下: 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 22 83.08% 16.92% 45.43% 60% 65% 85% 92% 84% 45% 71.5% 10% 6% 2.7% 2.7% 2.5% 1.8% 1.8% 1% 天 颐 科 技 股 份 有 限 公 司 厦 门 安 美 光 电 有 限 公 司 湖 南 三 安 矿 业 有 限 公 司 厦 门 市 信 达 安 贸 易 有 限 公 司 福 建 三 安 钢 铁 有 限 公 司 漳 州 市 国 光 工 贸 有 限 公 司 厦 门 市 国 光 工 贸 发 展 有 限 公 司 福 建 国 光 工 贸 有 限 公 司 控股子公司 参股公司 福 建 省 三 钢 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 福建三安集团有限公司 林 秀 成 林 志 强 厦 门 信 达 股 份 有 限 公 司 林 志 强 林 科 闯 李 忠 兴 廖 明 月 黄 智 俊 王 笃 祥 陈 弌 哲 厦门三安电子有限公司 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 23 三安电子及三安集团产权关系说明: (1)三安集团原持有厦门三安电子有限公司99%的股权,为收购、重组天颐科技,三安集 团已对三安电子进行资产重组,由三安电子吸收合并厦门三安光电股份有限公司,原三安光电 的股东将变更为三安电子的股东,三安集团的持股比例将变为71.50%,该项工商登记变更手续 尚在办理中。 (2)三安集团原持有福建三安钢铁有限公司51%的股权在联合重组中转让给福建省冶金(控 股)有限责任公司之后,取得福建省三钢(集团)有限责任公司等量资产的相应股权,具体持 股比例尚待确定。 (3)三安集团控股的福建省安溪县三安钢铁有限公司在联合重组中确定由福建三安钢铁有 限公司吸收合并,正在办理相关手续。 (4)参股公司福建三安钢铁有限公司中49%的外资股权部分转让给三安集团的手续已在办 理中。 (5)2007年10月30日,三安集团通过司法拍卖获得天颐科技45.43%的股权,但该股权变 更登记手续尚在办理过程中。 (1)三安电子控股股东简介 三安电子的控股股东三安集团设立于2001年7月4日,注册资本为人民币壹拾亿 元,住所位于厦门市思明区吕岭路1721-1725号,企业类型为有限公司,法定代表人 林秀成。三安集团经营范围包括:从事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、 特种农业及其他行业的项目投资管理;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术出外;批发零售化工(不含危险化学品)、 工艺美术品、机械电子设备、计算机产品及软件、仪器仪表、建筑材料、金属材料、 五金交电、普通机械、矿产品。(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营 项目,必须在取得审批许可证明后方能营业)。 根据福建立信闽都会计师事务所有限公司出具的审计报告,截至2006年12月31 日,三安集团资产总额为5,693,386,524.53元,负债2,624,330,025.20元,股东权 益(不含少数)1,842,476,911.31元,资产负债率为46%,公司2006年度实现净利润 146,803,308.77元。 (2)三安电子实际控制人简介 三安电子的实际控制人为林秀成先生,52岁,汉族,福建省安溪县人,大学学 历,高级经济师。三安集团和三安电子的创始人和主要投资者,1992年10月至今担 任福建三安集团有限公司董事长兼总经理,并在多家控股子公司担任董事长职务; 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 24 至今还担任安溪县政协副主席,安溪县工商联(商会)名誉会长、会长,福建省企 业家协会副会长,福建省中外企业家联谊会副会长,泉州市人大代表,福建省人大 代表等社会职务。 4、三安电子历史沿革 (1)2000年9月8日,福建三安集团有限公司(原“福建泉州三安集团公司”)、 信息产业部电子第十三研究所(以下简称“十三所”)和厦门市开元国有资产投资有 限公司(以下简称“开元国投”)签订《合资设立厦门三安电子有限公司合同书》, 由三方共同出资成立厦门三安电子有限公司。2000年11月三安电子在厦门市工商行 政管理局登记设立,注册资本15,000万元。 三安电子设立时的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本比例(%) 福建泉州三安集团公司 9,000 60 信息产业部电子第十三研究所 3,000 20 厦门市开元国有资产投资有限公司3,000 20 合 计 15,000 100 2000 年11 月21 日,福州闽都有限责任会计师事务所出具验资报告【福州闽都 所(2000)验字第NY2033 号】,确认“截止2000 年11 月21 日厦门三安电子有限公 司已收到其股东投资的资本人民币壹亿贰仟零壹拾万元整(RMB120,100,000),其中 实收资本RMB120,100,000 元;与上述投入资本相关的资产总额为RMB120,100,000 元,均为货币资金”。 三安电子设立时投入资本明细如下: 单位:万元 注册资本 投入资本 股东名称 金额 出资比例货币资金 合计 占应投入资 本比例 福建泉州三安集团 公司 9,000 60% 9,000 9,000 60% 信息产业部电子第3,000 20% 10 10 0.067% 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 25 十三研究所 厦门市开元国有资 产投资有限公司 3,000 20% 3,000 3,000 20% 合 计 15,000 100% 12,010 12,010 80.067% 十三所原以技术和设备出资(其中技术出资2,250 万元,以设备折价出资750 万元),后因十三所无法及时办理相关技术和设备出资的法律手续,暂以现金10 万 元作为出资。 (2)2003 年7 月22 日,三安电子股东会决议进行了股权转让和增资。十三所 将其持有的三安电子20%的股权转让给三安集团,三安集团将其中12%的股权转让给 福建省安溪县三安钢铁有限公司(以下简称“三安钢铁”)。2003 年7 月30 日,三 安集团以货币资金出资1,190 万元,三安钢铁以货币资金出资1,800 万元,合计出 资2,990 万元补足了欠缴的注册资本。同日,三安钢铁以货币出资5,000 万元对公 司进行增资,使注册资本达到20,000 万元。本次增资后三安电子的股本结构为:三 安集团出资10,200 万元,占注册资本的51%;三安钢铁出资6800 万元,占注册资 本的34%;开元国投出资3000 万元,占注册资本的15%。 2003 年8 月25 日,福州闽都有限责任会计师事务所出具了【福州闽都所(厦 门)验字(2003)第NS2110 号】的验资报告。 (3)根据三安电子2004 年1 月8 日的股东会决议及公司章程修正案,三安钢 铁将其持有的三安电子34%股权按注册资本原值6,800 万元的价格转让给三安集团。 股权调整后三安电子的股本结构为:三安集团出资17,000 万元,占注册资本的85%; 开元国投出资3,000 万元,占注册资本的15%。 (4)根据三安电子2004 年1 月10 日的股东会决议及公司章程修正案,三安集 团将其持有的三安电子1%股权按注册资本原值200 万元的价格转让给林再生。股权 调整后三安电子的股本结构为:三安集团出资16,800 万元,占注册资本的84%;开 元国投出资3,000 万元,占注册资本的15%、自然人股东林再生出资200 万元,占 注册资本的1%。 (5)2004 年9 月28 日,三安电子股东会通过决议,同意股东林再生将持有的 1%股权按注册资本原值200 万元的价格转让给林志强;并同意股东开元国投将持有 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 26 的15%股权按按注册资本原值3,000 万元的价格转让给三安集团。开元国投系国有 独资公司,其转让三安电子15%股权经厦门市思明区人民政府(厦思政[2004]116 号文)和区财政局(厦思财[2004]128 号文)批准,并经厦门产权交易中心出具鉴 证书([04]厦产鉴字第78 号)。股权调整后,三安电子的股权结构为:三安集团出 资19,800 万元,占注册资本的99%;自然人股东林志强出资200 万元,占注册资本 的1%。 (6)2005 年8 月23 日,三安电子召开股东会,同意股东林志强将持有公司1% 的股权按注册资本原值200 万元的价格转让给邓电明,股权调整后三安电子的股权 结构为:三安集团出资19,800 万元,占注册资本的99%;自然人股东邓电明出资200 万元,占注册资本的1%。 (7)2006 年2 月12 日,三安电子召开股东会,同意股东邓电明将持有公司 1%的股权按注册资本原值200 万元的价格转让给林科闯,股权调整后三安电子的股 权结构为:三安集团出资19,800 万元,占注册资本的99%;自然人股东林科闯出资 200 万元,占注册资本的1%。 至此,三安电子的股本结构为: 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本比例(%) 福建三安集团有限公司 19,800 99 林科闯 200 1 合 计 20,000 100 (8)2007 年6 月21 日,三安电子以人民币2,600 万元及实物资产(评估价值 12,508.19 万元)作价12,400 万元作为出资,联合林志强、廖明月等五名自然人共 同注册成立厦门三安科技有限公司(以下简称“三安科技”),公司注册地址为厦门 市思明区吕岭路1721-1725 号,注册资本18,000 万元,法定代表人为林秀成,公 司类型为有限公司,经营范围包括:光电科技研究、咨询服务;光电产品生产、销 售;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有 关部门的许可后方可经营)。 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 27 2007 年6 月21 日,福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司出具【福 建立信闽都厦门所(2007)验字第NY2043 号】验资报告,对三安科技股东出资情况 确认结果如下: 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本的比例(%) 厦门三安电子有限公司 15,000 83.33 林志强 1,200 6.67 廖明月 540 3.00 王笃祥 540 3.00 黄智俊 360 2.00 李忠兴 360 2.00 合 计 1,8000 100 2007 年6 月26 日,三安科技股东会决议通过厦门信达股份有限公司出资15,000 万元参股三安科技,其中2,000 万元用于增加三安科技注册资本,13,000 万元作为 三安科技资本公积的议案。本次增资后,三安科技注册资本变更为20,000 万元。 2007 年6 月28 日,福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司出具【福 建立信闽都厦门所(2007)验字第NY2048 号】验资报告,对本次增资情况进行确认 的结果如下: 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本的比例(%) 厦门三安电子有限公司 15,000 75.00 厦门信达股份有限公司 2,000 10.00 林志强 1,200 6.00 廖明月 540 2.70 王笃祥 540 2.70 黄智俊 360 1.80 李忠兴 360 1.80 合 计 20,000 100 (9)2007 年7 月6 日,三安科技召开股东会,同意三安电子将所持三安科技 2.50%的股权按500 万元的价格转让给自然人陈弌哲,同时,将三安科技整体变更为 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 28 厦门市三安光电股份有限公司。 变更后公司注册地址为厦门市思明区吕岭路1721-1725 号,注册资本20,000 万元,法定代表人林秀成,公司类型为股份有限公司,经营范围包括:全色系超高 亮度发光二极管(LED),太阳能电池、光电通讯等光电产品的研究开发、生产、销 售;光电应用产品系统工程的安装、调试和维修;光电工业技术研究、咨询服务; 经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁 止进出口的商品及技术除外。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部 门的许可后方可经营)。 截至2007 年7 月6 日,三安光电股东持股比例情况如下: 股东名称 持股数量(万股) 占总股本的比例(%) 厦门三安电子有限公司 14,500 72.500 厦门信达股份有限公司 2,000 10.00 林志强 1,200 6.00 廖明月 540 2.70 王笃祥 540 2.70 陈弌哲 500 2.50 黄智俊 360 1.80 李忠兴 360 1.80 合 计 20,000 100 (10)2007 年9 月,三安集团因收购、重组天颐科技的需要,决定对旗下涉及 LED 外延片及芯片业务的资产进行内部整合,对三安电子进行了重大资产重组。 三安集团旗下的LED 外延片及芯片类经营性资产分布于三安集团三个下属或控 制的子公司:厦门三安电子有限公司、厦门市三安光电股份有限公司和厦门安美光 电有限公司。为避免重组天颐科技后存在同业竞争和关联交易,三安集团股东会决 议由三安电子向三安光电和安美光电购买LED 外延片及芯片类经营性资产,并拟由 三安电子将其LED 外延片及芯片类经营性资产注入天颐科技,由天颐科技发行股票 购买该等资产。 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 29 安美光电于2004 年3 月17 日设立,注册资本人民币33,000 万元,其股权结构 如下: 股东名称 出资额(万元) 比例 福建三安集团有限公司 19,800 60% 厦门市开元国有资产投资公司 4,950 15% LANCASTER RESOLVE TECHNOLOGY,LLC. 8,250 25% 安美光电的营业执照号为:企合闽厦总副字第06398号,住所地:厦门市思明 区吕岭路1721-1725号。法定代表人是林秀成。注册资本人民币330,000,000元。公 司类型是中外合资有限责任公司。公司经营范围为从事超高亮度发光二极管(LED) 外延片、芯片等光电子器材及材料的研究开发、生产制造及销售。 2007 年9 月28 日,三安电子股东会决议购买安美光电和三安光电名下的全部 LED 外延片及芯片类经营性资产,同时与安美光电、三安光电分别签署《资产和负 债转让协议书》。该协议约定:转让基准日为2007 年9 月30 日;转让价款以转让基 准日转让资产的账面价值作为定价依据;转让交接日为2007 年9 月30 日,根据协 议附件《资产和负债转让清单》上记载的资产和负债办理资产和负债的移交手续。 三安电子受让安美光电的资产主要为各类机械设备、办公设备、仪器工具等, 帐面资产总额为321,150,875.97 元,其中固定资产净值273,238,299.62 元,负债 26,972,621.26 元,资产净额246,265,678.36 元; 三安电子受让三安光电的资产主要为各类专用设备、存货、应收应付款项等, 帐面资产总额为319,285,460.68 , 其中负债131,549,844.95 元, 资产净额 187,735,615.73 元。 安美光电出售资产后,今后主要以开发、生产LED 下游应用产品为主,目前仍 处于建设期。 (11)三安电子吸收合并三安光电 2007 年10 月10 日,三安电子与三安光电签订《吸收合并协议》,约定:“1、 甲方(三安电子)吸收合并乙方(三安光电),合并完成后,甲方为存续公司,乙方 为解散公司。2、合并双方应编制资产负债表和财产清单,乙方应将合并前的财产, 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 30 依法移转给合并后存续的三安电子。3、合并双方于合并前的债权、债务,由合并后 存续的三安电子承继。4、除三安电子外,乙方的其他股东所持有的乙方股份折换成 甲方股权。5、合并完成后,存续公司的权益由合并后三安电子的股东共享。”2007 年11 月5 日,三安电子与三安光电在厦门日报上刊登前述事宜的《吸收合并公告》, 并将《吸收合并通知函》以特快专递方式送达至债权人。 吸收合并后,三安电子注册资本将变更为人民币25,500 万元。根据《吸收合 并协议》和三安电子股东会决议,三安集团分别与厦门信达股份有限公司、林志强 等7 名自然人股东签署《股权转让协议》,由三安集团向其他股东转让部分股权。 吸收合并及股权转让后,三安电子的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本的比例(%) 福建三安集团有限公司 18,232.5 71.5 厦门信达股份有限公司 2,550 10.00 林志强 1,530 6.00 廖明月 688.5 2.70 王笃祥 688.5 2.70 陈弌哲 637.5 2.50 黄智俊 459 1.80 李忠兴 459 1.80 林科闯 255 1.00 合 计 25,500 100 上述吸收合并及股权转让的工商变更登记手续尚在办理中。 5、董事、监事、高管人员情况 截至本报告书签署日,三安电子董事、监事、高管人员情况如下: 公司职务 姓名 国籍 长期 居住地 身份证号码 其它国家或地 区永久居留权 董事长 林秀成 中国 中国厦门 350524195510101591 无 董事总经理 林科闯 中国 中国厦门 350524197604270010 无 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 31 董事副总经理 吴志强 中国 中国台湾 R122389498 中国台湾 董事 管慎初 中国 中国厦门 350402194908022035 无 董事 贺 睿 中国 中国厦门 650102197211271240 无 监事会主席 尤剑辉 中国 中国厦门 340302196212051219 无 监事 洪 青 中国 中国厦门 350104196709150187 无 监事 王笃祥 中国 中国厦门 620102197305065354 无 副总经理 郭志刚 中国 中国厦门 350402196211282055 无 财务总监 黄智俊 中国 中国厦门 350402195307262011 无 三安电子控股股东三安集团作为天颐科技的潜在控股股东,已于2007年11月7 日向天颐科技推选6名董事和2名监事候选人,并经公司2007年11月24日的临时股东 大会审议通过。2007年11月24日,天颐科技第五届十九次董事会选举了公司董事长, 并聘任部分高管人员,其中在天颐科技担任董事、监事及高管职务的三安电子高管 人员如下: 姓名 担任天颐科技的职务 担任三安电子的职务 林秀成 董事长 董事长 林科闯 董事、总经理 董事总经理 郭志刚 董事、副总经理 副总经理 黄智俊 董事、财务总监 财务总监 贺睿 董事 董事 吴志强 副总经理 董事副总经理 管慎初 董事 董事 尤剑辉 监事 监事会主席 由于天颐科技经过破产重整后,目前尚处于“零资产、零负债”状态,无任何 生产经营活动,上述高管人员实际仍在三安集团或三安电子专职工作并领取薪酬。 根据《上市公司治理准则》等相关规定,上市公司高管人员不得同时在控股股东单 位担任除董事、监事以外的经营性职务,为此,三安集团已作出书面承诺:在天颐 科技重大资产重组实施后,保证所推选和聘任的天颐科技董事、监事及其他高级管 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 32 理人员不在三安集团及所控制的其他关联企业内担任除董事、监事以外的经营性职 务。但为了保证本次发行股票购买的资产正常、连续经营,在本次重大资产重组获 准实施前,上述人员还将在三安电子任职,履行正常经营职责。 上述人员最近五年之内均未曾受过行政处罚和刑事处罚,也未曾因涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁而受过处罚。 6、最近五年受处罚情况 三安电子在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 三安电子控股股东三安集团及其实际控制人林秀成先生在最近五年之内未受过 任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 四、本次发行股票购买的目标资产情况 (一)三安电子主要资产情况 1、机器设备 三安电子主要经营性资产为生产LED外延片及芯片的机器设备,主要设备如下: 设备名称 位于车间 设备先进性 还能安全运行年限 MOCVD 生产一部 国际先进 5 年 光刻机 生产二部 国际先进 5 年 蒸发台 生产二部 国际先进 5 年 裂片机 生产二部 国际先进 5 年 划片机 生产二部 国际先进 5 年 抛光机 生产二部 国际先进 5 年 研磨机 生产二部 国际先进 5 年 单片减薄机 生产二部 国际先进 5 年 管芯分类机 生产二部 国际先进 5 年 清洗机 生产二部 国际先进 5 年 切割机 生产二部 国际先进 5 年 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 33 干法蚀刻机 生产二部 国际先进 5 年 磨削机 生产二部 国际先进 5 年 探针台+测试机 生产二部 国际先进 5 年 ITO 蒸镀机 生产二部 国际先进 5 年 binding 机 生产二部 国际先进 5 年 光刻机 生产二部 国际先进 5 年 PECVD 生产二部 国际先进 5 年 三安电子拥有独立、完整和可持续经营的LED外延片及芯片类资产,设备权属清 晰,不存在法律隐患或潜在纠纷。 2、土地、房屋资产 (1)三安电子拥有的土地使用权 根据厦门市土地房产管理局出具的(2001)厦地合字(协)007号厦门市国有土 地使用权有偿出让合同书,三安电子拥有开元工业园北侧“超高亮度发光产业基地” 50,043.48平方米土地使用权,土地权证号为厦地房证第00542381号,使用权类型为 出让,用途为工业,使用期限为2001年2月2日-2051年2月1日。 (2)三安电子拥有的房产 根据厦门市国土资源与房产管理局出具的厦地房证第00542381号厦门市土地房 屋权证,三安电子有限公司拥有思明区吕岭路1721号(101号综合楼)8,250.15平方 米房屋所有权,房屋用途为综合楼。 根据厦门市国土资源与房产管理局出具的厦地房证第00542382号厦门市土地房 屋权证,三安电子有限公司拥有思明区吕岭路1725号(103号综合楼)597.18平方米 房屋所有权,房屋用途为综合楼。 根据厦门市国土资源与房产管理局出具的厦地房证第00542383号厦门市土地房 屋权证,三安电子有限公司拥有思明区吕岭路1723号(102号洁净厂房)11,587.88 平方米房屋所有权,房屋用途为厂房。 3、三安电子拥有的专利和专有技术等无形资产情况如下: 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 34 已获得的专利 序号 专利名称及类型 专利号 专利证书号 剩余保护年限 1 一种P 型III 族氮化物材 料的制作方法 ZL02108834.9 第287704 号 15 年 2 一种制作氮化镓发光二 极管芯片N 电极的方法 ZL02135164.3 第201890 号 15 年 3 自动调光LED 交通灯 ZL02212884.0 第536803 号 5 年 4 一种增光定位套 ZL0128131.3 第523348 号 5 年 5 LED 光电显示镜 ZL01243598.8 第489605 号 4 年 6 棱面镜发光二极管 ZL01261300.2 第498845 号 4 年 已通过或进入初审、正在受理的专利 序号 专利类型 专 利 名 称 申 请 日 备注 1 发明专利 360 度出光LED 灯 2006.9.29 审核通过 2 发明专利 一种制作III 族氮化物材料的方法 2002.4.8 审核通过 3 发明专利 一种发光二极管外延结构 2003.7.4 进入实审 4 发明专利 一种用于半导体芯片制作中的图形电 极金属膜剥离方法 2004.10.25 进入实审 5 发明专利 用于铟镓砷/磷化铟平面PIN 光电探测 器芯片制作的外延结构 2004.10.25 进入实审 6 发明专利 铟镓砷光电探测器芯片制作的箱式锌 扩散方法 2004.10.25 进入实审 7 发明专利 一种半导体发光二极管 2003.9.4 进入实审 8 发明专利 一种氮化镓系III-V 族化合物发光二 极管的制造方法 2003.8.12 进入实审 9 发明专利 一种氮化物器件倒装的方法 2003.8.8 进入实审 10 发明专利 一种高效发光二极管的结构及其制备 方法 2004.2.19 进入实审 11 发明专利 一种氮化物器件 2003.9.24 进入实审 12 发明专利 一种可用于发光二极管的布拉格反射 体结构 2003.7.23 进入实审 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 35 13 发明专利 一种表面增透发光二极管 2003.8.1 进入实审 14 发明专利 一种半导体器件及其制备方法 2003.11.11 进入实审 15 发明专利 一种多电极氮化镓基半导体器件的制 造方法 2003.6.27 进入实审 16 发明专利 一种可提高发光亮度及色纯度的被动 波导发光二极管 2003.06.23 进入实审 17 发明专利 一种用于光电器件封装的半导体载体 2003.08.14 进入实审 18 发明专利 太阳能电池系统 正在受理 19 发明专利 一种白光LED 芯片的制备方法 正在受理 20 发明专利 一种氮化镓基半导体光电器件的制作 方法 正在受理 21 发明专利 一种高亮度发光二极管及其制作方法 正在受理 22 发明专利 一种基于薄膜LED 芯片器件及其制造 方法 正在受理 23 发明专利 一种氮化镓基发光二极管器件及其制 造方法 正在受理 24 发明专利 一种GaN 基发光器件及其制备方法 正在受理 25 发明专利 一种GaN 基发光器件及其制造方法 正在受理 三安电子上述财产的取得均为合法有效,除报告中业已揭示的情况外,相关权 属证书完备、权属关系明晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷的情况。 (二)目标资产的评估情况 1、评估结果 湖北众联资产评估有限公司以2007 年9 月30 日作为评估基准日,对三安电子 生产LED 外延片及芯片产品的相关资产及负债进行了评估,并出具了鄂众联评报字 【2007】第118 号《资产评估报告书》。 本次资产评估采用了重置成本法和收益现值法进行比较验证,并按重置成本法 确定评估结果,评估汇总情况如下: 单位:万元 项目名称 账面价值 调整后账 面值 评估价值增减值 增值率% 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 36 A B C D E=D/B*100% 流动资产 1 24,730.39 24,732.67 29,900.89 5,168.22 20.90 长期投资 2 0 0 0 0 0 固定资产 3 41,167.57 41,167.57 45,847.45 4,679.88 11.37 其中:在建工程 4 0 0 0 0 0 建 筑 物 5 4,249.75 4,249.75 6,017.54 1,767.79 41.60 设 备 6 36,917.82 36,917.82 39,829.901 2,912.09 7.89 无形资产 7 2,168.56 2,168.56 4,295.03 2,126.47 98.06 其中:土地使用权 8 2,168.56 2,168.56 4,295.03 2,126.47 98.06 其他资产 9 0 0 0 0 0 资产总计 10 68,066.52 68,068.80 80,043.37 11,974.57 17.59 流动负债 11 29,997.71 29,997.71 29,997.71 0 0 长期负债 12 0 0 0 0 0 负债总计 13 29,997.71 29,997.71 29,997.71 0 0 净 资 产 14 38,068.81 38,071.09 50,045.66 11,974.57 31.45 2、评估增值情况说明 根据评估结果,三安电子总资产账面值为68,066.52 万元,调整后账面值为 68,068.52 万元,评估值为80,043.37 万元,增值额11,974.57 万元,增值率为 17.59%;负债账面值为29,997.71 万元,调整后账面值为29,997.71 万元,评估值 为29,997.71 万元;净资产账面值为38,068.81 万元,调整后账面值为38,071.09 万元,评估值为50,045.66 万元,增值额11,974.57 万元,增值率为31.45%。 主要评估增值项目说明如下: (1)流动资产 流动资产增值率20.90%主要因为存货评估增值较大所致。三安电子2007年生产、 销售规模扩大,为满足客户随时提货的要求,增加了存货中库存商品的安全库存量。 而存货中的产成品在2007年1-9月的销售毛利率为45.22%,导致产成品评估增值 49.49%,进而使流动资产评估增值。 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 37 (2)固定资产 固定资产中建筑物评估增值较大主要因为:房屋建成后使用年限较短,保养情况 较好,装饰部分成色较新,评估基准日的原材料价格、人工工资、机械费较房屋建 成时期有较大涨幅,并且企业房屋建筑物部分主材未入账,造成房屋建筑物账面值 偏低,因此导致房屋建筑物评估增值41.60%。 (3)无形资产 无形资产中土地使用权增值率为98.06%,较帐面原值有较大增值。评估增值主 要原因是厦门市经济持续快速发展,政府近两年加大了对土地供给的控制力度,已 经停止审批岛内工业用地,经济供给相对减少,需求却不断增加,供不应求,导致 地价上涨;再加上宗地所在区域经济发展不断加快,产业聚集度不断加强,周围交 通更加便利,导致了该土地使用权的增值。 本次土地使用权的估价,先采用成本逼近法进行地价测算,再用基准地价修正 法对委估宗地进行地价测算,最后根据宗地实际情况确定以基准地价修正法的结果 作为宗地的土地价格。采用基准地价系数修正法测算的单价为858.26 元/M2,较厦 门市2005 年发布的基准地价700 元/M2 仅增值22.61%,评估价值较为合理。 (三)目标资产权利限制及负债等情况 1、重大担保或负债情况 三安电子以房屋建筑物以及土地使用权作为获取银行借款的担保抵押物。截至 2007年9月30日,该抵押银行借款的期末余额为36,000,000.00元 所有权受到限制的资产金额如下: 单位:元 2007年9月30日 所有权受到限制的资产类别 原值 净值 固定资产-房屋建筑物 36,209,602.16 30,476,415.15 无形资产-土地使用权 25,021,820.50 21,685,577.77 合计 61,231,422.66 52,161,992.92 截至2007年9月30日,三安电子的主要负债情况如下: 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 38 短期借款 借款条件 2007 年9 月30 日 2006 年12 月31 日 抵押借款 36,000,000.00 66,000,000.00 保证借款 132,000,000.00 合 计 168,000,000.00 66,000,000.00 应付票据 种 类 2007 年9 月30 日2006 年12 月31 日下一会计期间将到期的 金额 银行承兑汇票 91,300,000.00 合 计 91,300,000.00 应付账款 项 目 2007 年9 月30 日 2006 年12 月31 日 应付账款 100,997,026.94 64,764,578.59 除报告中业已揭示的情况外,截至2007年9月30日,三安电子无其它资产权利 限制及负债等情况。 2、税务情况 (1)三安电子被认定为高新技术企业,企业所得税率为15%,并于2004年9月9 日经厦门市思明区国家税务局厦国税思所免字(2004)第093号减免税审批通知书, 同意三安电子从获利年度起,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年减 半征收企业所得税。根据厦开国税稽结字(2003)第10059号文,2002年为三安电子 第一个获利年度。因此,三安电子2005年、2006年实际征收的企业所得税率为7.5%, 2007年度为15%。 (2)三安电子目前适用的主要税种和税率如下: 税种 所得税 增值税 城建税 税率 15% 17% 7% 应交款 教育费附加 地方教育费附加 营业税 附加率 3% 1% 3%、5% 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 39 厦门市思明区国家税务局就公司纳税情况出具厦思国税纳字证(2007)第625 号《纳税证明》“证明三安电子在2000年1月1日置2007年11月30日未发现偷逃税情 况”。2007年12月3日,福建省厦门市思明区地方税务局出具证明“自2000年2月28 日起至本证明开具日的期间,未发现厦门三安电子有限公司有欠税、偷税等违反国 家税收管理法律法规的情况” 。 三安电子自成立以来严格按照当前国家相关税收法律、法规缴纳所得税、增值 税等。 3、产品质量技术情况 2006 年三安电子取得ISO9001:2000 质量管理体系认证证书,注册号: 4003Q10364R1,有效期;2006 年4 月12 日至2009 年4 月11 日。 2007年11月30日,厦门市质量技术监督局出具《证明》:“厦门三安电子有限 公司自2000年11月设立以来,不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规和规章 而被我局处罚的记录。” 4、环境保护情况 2004年8月,厦门市环境保护局(厦环监【2001】2号)文确认公司超高亮度发 光二极管(LED)产业基地一期工程验收合格。 厦门市环境保护局思明区分局2007年11月30日出具证明:“厦门三安电子有限 公司主要从事超高亮度发光二极管(LED)的产业化生产和研发。该建设项目已按国 家和地方环境保护法律、法规的有关要求,办理建设项目环境影响评价文件的审批 和验收手续,主要污染物指标能够稳定达标排放并按规定领取排污许可证,按时足 额缴纳排污费,设立以来未发生环境污染纠纷,未因环保违法行为收到环保行政主 管部门处罚。” 三安电子近三年均遵守国家和福建省相关环保法律法规要求,不存在因违反环 境保护方面法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情况。 5、诉讼、仲裁或行政处罚 三安电子不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 40 五、本次交易合同的主要内容 2008年1月17日,天颐科技与三安电子分别签署了《资产购买协议》和《股份认 购协议》,协议主要内容摘要如下: (一)《股份认购协议》主要内容 1、股份认购的数量及价格 三安电子拟认购公司本次非公开发行的全部股份,即114,945,392 股;本次非 公开发行股票的发行价格为4.33 元/股。 2、认购方式 三安电子以其拥有的、涉及研发、生产和销售LED 外延片及芯片所相关全部资 产作为认购股份的对价。 3、锁定期安排 三安电子认购的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。 4、协议的生效 本协议在以下条件实现后生效: (1)中国证券监督管理委员会核准三安集团要约收购义务之豁免申请。 (2)天颐科技股东大会审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易事项。 (3)天颐科技股东大会审议通过本协议和双方签订的《资产购买协议》。 (4)三安电子股东会审议通过本协议和双方签订的《资产购买协议》。 (5)天颐科技相关股东会审议通过股权分置改革方案。 (6)中国证券监督管理委员会核准本次发行股份购买资产暨关联交易事项。 (7)中国证券监督管理委员会核准三安电子因本次发行股份购买资产暨关联交 易而触发的要约收购义务之豁免申请。 (二)《资产购买协议》主要内容 1、目标资产 三安电子所拥有的与其研发、生产和销售LED 外延片及芯片所相关的资产和负 债,包括相关的货币资金、应收票据、应收款项、预付款项、存货、固定资产、无 形资产、抵押银行借款、应付款项、预收款项、应付职工薪酬、应交税费等。 2、目标资产价值及定价依据 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 41 目标资产的最终价格以鄂众联评报字[2007]第118 号《资产评估报告书》评估 结果为基准,确定为人民币497,713,547.36 万元。 3、支付方式 天颐科技拟发行股份(股票发行价格:4.33 元/股,股份数量114,945,392 股) 作为对价购买三安电子目标资产。 4、目标资产的交割 双方同意并确认本次购买资产的交割日为本协议所附生效条件全部满足后的 当月第一日。 自本协议所附生效条件全部满足后的次日起,双方同意按照本协议约定办理目 标资产的交割手续(包括但不限于有关权属过户、审批、工商变更登记手续),双 方将密切合作并采取一切必要的行动,以尽快完成目标资产的交割手续。 双方同意,自本协议所附生效条件全部满足后的两个月内,由三安电子协助天 颐科技完成目标资产权属变更手续。 双方同意,目标资产由甲方或甲方全资子公司进行接收。 5、目标资产中的债权债务及正在履行的合同的处理 目标资产中所包含的债权债务及正在履行的合同一并由天颐科技承接。 6、评估基准日至资产交割前的资产变动 目标资产评估基准日至资产交割日之间,目标资产价值的损益,按如下方式处 理: 若评估基准日至资产交割日之间,目标资产价值增加,则增加部分的权益由天 颐科技享有;若评估基准日至资产交割日之间,目标资产价值减少,则减少的数额 由三安电子予以补足。 评估基准日至资产交割日之间资产价值的损益,以目标资产在专项审计基准日 的审计报告所确认的数据为准。 7、与目标资产相关的人员安排 根据人随资产走的原则,本协议确定的目标资产所涉及的人员由天颐科技或天 颐科技全资子公司随资产一并接收;天颐科技或天颐科技全资子公司于接收资产之 日与上述人员依国家相关法律规定签署相关的劳动合同。 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 42 上述人员在退休前发生解除劳动合同,涉及补偿事宜的,由天颐科技和三安电 子按上述人员在各方的工作年限分别进行补偿。 8、协议的生效 本协议在以下条件实现后生效: (1)中国证券监督管理委员会核准三安集团要约收购义务之豁免申请。 (2)天颐科技股东大会审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易事项。 (3)天颐科技股东大会审议通过本协议和双方签订的《股份认购协议》。 (4)三安电子股东会审议通过本协议和双方签订的《股份认购协议》。 (5)天颐科技相关股东会审议通过股权分置改革方案。 (6)中国证券监督管理委员会核准本次发行股份购买资产暨关联交易事项。 (7)中国证券监督管理委员会核准三安电子因本次发行股份购买资产暨关联交 易而触发的要约收购义务之豁免申请。 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 43 第三节 本次重大资产重组对本公司的影响 一、本次发行股份购买资产构成重大资产重组行为 根据《通知》的有关规定,本次发行股份购买资产构成S*ST天颐重大资产重组 行为,尚需获得中国证监会的核准。 二、本次重大资产重组构成关联交易 根据2007年10月30日荆州中院下达的[2007]鄂荆中执字第59-2号民事裁定书 裁定,三安集团通过司法拍卖获得天颐科技 45.43%(5,429.70万股)的股权,成为 天颐科技潜在控股股东。 本次发行股票购买三安电子资产,是本公司与潜在控股股东下属控股子公司进 行的交易活动,根据《上市规则》规定,构成上市公司关联交易,须经天颐科技股 东大会表决通过且经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 三、本次重大资产重组对S*ST 天颐的影响分析 在本次发行股份购买资产前,S*ST天颐经过破产重整,原有资产、负债已全部 处置完毕,成为一家“零资产、零负债”公司。本次重大资产重组将对S*ST天颐未 来发展产生积极影响: (一)S*ST天颐的股本结构发生变化 S*ST 天颐本次向三安电子发行114,945,392 股股票后,总股本将增加为 234,461,856 股。 S*ST天颐股票发行前后的股本结构 单位: 股 股票性质 本次发行前 本次发行后 尚未流通股票 60,901,000 175,846,392 已流通股票 58,615,464 58,615,464 总股本 119,516,464 234,461,856 其中三安集团将持有S*ST 天颐的股份数量为54,297,000 股,持股比例为 23.16%;三安集团控股子公司三安电子将持有S*ST 天颐的股份数量为114,945,392 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 44 股,持股比例为49.03%。 (二)S*ST天颐主营业务将发生重大变化 本次重大资产重组完成后,S*ST天颐主营业务将发生彻底改变,转变为LED外延 片及芯片的研发、生产和销售,从而获得持续经营的业务及资产。S*ST天颐未来发 展将以全色系超高亮度发光二极管(LED)外延片及芯片的研发、生产和销售为重点, 大力开发LED上游高端产品,延伸产业链,实行产品多元化、专业化发展战略。 如果S*ST天颐本次重大资产重组获得获得中国证监会批准,S*ST天颐的基本面 将发生重大变化。 (三)有助于S*ST天颐摆脱亏损局面,提高持续盈利能力 本次S*ST天颐拟通过发行股票购买的三安电子LED外延片及芯片资产可为上市 公司带来持续稳定的收益。S*ST天颐2006年度净利润为 -70,396,488.17元,本次重 组之后S*ST天颐盈利能力将得到明显提升。根据武汉众环会计师事务所有限责任公 司出具的众环专字(2007)245号《审核报告》,预计S*ST天颐重组后,2008年度可实 现营业收入393,393,605.54元,净利润97,621,920.65元,每股收益约0.42元。 S*ST天颐重组前后主要财务数据的变化 单位:元 项 目 2006年报数据 2007年预测数据 2008年预测数据 营业收入 462,341.43 309,438,059.26 393,393,605.54 利润总额 -71,098,466.96 99,432,836.22 115,405,829.13 净利润 -70,396,488.17 84,091,123.31 97,621,920.65 2007年盈利预测未考虑天颐科技因破产重整实现的重组收益情况,具体备考财 务报表数据可参见本报告“第九节 财务会计信息”之“本次重大资产重组后备考 财务报表情况”。 (四)有助于公司规避其股票暂停上市和终止上市的风险 由于天颐科技自2004年、2005年、2006年连续三年亏损,按照上海证券交易所 上证上字[2007]99号《关于对天颐科技股份有限公司股票实施暂停上市的决定》要 求,天颐科技A股股票已于2007年5月25日起暂停上市。如果本次重大资产重组能够 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 45 顺利实施,将可引入优良资产,天颐科技的股东权益将从2006年的-32,558.87万元 上升到50,045.66万元,天颐科技的主营业务将实现盈利,从而规避股票暂停上市和 终止上市的风险。 (五)本次重大资产重组有利于公司的长远发展 如果本次重大资产重组顺利实施并完成,则S*ST天颐将成为一家以LED外延片及 芯片的研发、生产和销售为主业的上市公司。LED产业发展非常迅速,已被广泛认为 是最有发展潜力的高技术领域之一,前景十分广阔,本次重大资产重组有利于公司 的长远发展。 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 46 第四节 本次重大资产重组的合规性分析 一、本次发行股份购买资产的合规性 根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《管理办法》等法律、法 规和规范性文件的相关规定,经对照检查,公司符合非公开发行股份购买资产的条 件,具体如下: 1、本次发行对象为三安电子一家,特定投资者数量不超过十名,符合管理办法 第三十七条的规定。 2、本次发行股份的定价基准日为本公司董事会决议公告日,发行价格依据董事 会决议公告日前二十个交易日公司股票成交均价的100%确定,不低于本公司董事会 决议公告日前二十个交易日股票成交均价的90%,符合管理办法第三十八条第(一) 项的规定。 3、本次发行系向本公司潜在控股股东的控股子公司三安电子发行,本公司潜在 控股股东及实际控制人已承诺本次发行的股票自本次发行完成之日起三十六个月内 不转让。符合管理办法第三十八条第(二)项的规定。 4、本次发行后,本公司的实际控制人仍为林秀成先生,上市公司控制权没有发 生变化。符合管理办法第三十八条第(四)项的规定。 5、本次发行股份是用于购买三安电子的LED类经营性资产,收购完成后,将提 高本公司的综合实力,使本公司具备持续盈利能力,且不会与控股股东或实际控制 人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性,符合管理办法第十条的规定。 6、本次发行的相关各方均已作出书面承诺或声明,相关申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,符合管理办法第三十九条第(一)项的规定。 7、根据2007年11月20日湖北省荆州市中级人民法院下达的[2007]鄂荆中民破字 第14-7号民事裁定书,本公司的破产重整程序已经终结,按照重整计划减免的债务, 本公司不再承担清偿责任,存在的严重债务危机也已消除。 根据2007年10月30日湖北省荆州市中级人民法院下达的[2007]鄂荆中执字第59 -2号民事裁定书裁定,三安集团通过司法拍卖获得本公司 45.43%(5,429.70万股) 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 47 的股权,成为本公司潜在控股股东。 未出现本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形,符合管理办法 第三十九条第(二)项的规定。 8、通过执行破产重整程序,本公司对外提供的所有担保均已解除,符合管理办 法第三十九条第(三)项的规定。 9、本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行 政处罚,最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责,符合管理办法第三十九 条第(四)项的规定。 10、2006年4月14日,因涉嫌违反《中华人民共和国证券法》及相关法规,中国 证监会武汉稽查局对本公司发出了《立案稽查通知书》。该等违规行为系在本公司 原实际控制人控股期间发生,通过执行破产重整,三安集团成为本公司潜在控股股 东,本公司资产业务发生重大变化,故天颐科技于2006年4月被中国证监会武汉稽查 局立案稽查的事项对本次重大资产重组不构成实质性障碍。 11、本公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形,符合管理办法第三 十九条第(五)项的规定。 12、会计师就本公司2006年财务报表出具了有保留意见的审计报告,但本公司 通过实施破产重整,保留意见所涉及事项的影响已经消除,且本次发行涉及重大重 组,符合管理办法第三十九条第(六)项的规定。 13、本公司目前不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形, 符合管理办法第三十九条第(七)项的规定。 二、本次重大资产重组的合规性 本公司对照《通知》第四条的规定,就本次资产重组的合规性说明如下: (一)本次重大资产重组完成后,天颐科技仍具备股票上市条件 本次发行股份购买资产实施后,S*ST天颐的股本总额和股本结构将发生变动, 总股本变为234,461,856股,其中社会公众股东持股58,615,464股,占总股本的25%, 符合上市条件。 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 48 此外,公司经过破产重整更换控股股东后,未有不按规定公开财务状况或者对 财务会计报告作虚假记载的行为;同时公司未有重大违法行为,满足法律规定的其 他股票上市条件。 因此,公司在实施本次重大资产重组后仍具备股票上市条件。 (二)本次重大资产重组完成后,天颐科技主营业务符合国家产业政策 实施本次重大资产重组后,S*ST天颐将从一家以油脂产业为主营业务的公司变 更为以LED外延片及芯片的研发、生产和销售为主营业务的高科技企业。 LED(发光二极管)是由Ⅲ-Ⅳ族化合物,如GaAs(砷化镓)、GaP(磷化镓)、 GaAsP(磷砷化镓)等半导体制成芯片作为发光材料,将电能转换为光能的发光器件。 半导体照明是照明史上继白炽灯、荧光灯之后的重大突破技术,具有发光效率高、 耗电量少、使用寿命长、安全性强、环保等诸多传统光源不可比拟的优越性,目前 已广泛用于背光源、显示屏、汽车市场以及交通信息、照明等领域。据统计,2006 年全球LED芯片市场规模达到66亿美元, 预计2007年全球LED芯片产值将达82亿美 元,2008年达92亿美元(资料来源:光电科技工业协进会(PIDA))。LED产业发展 非常迅速,已被广泛认为是最有发展潜力的高技术领域之一,前景十分广阔。 我国政府先后启动了国家“ 863”计划、“973计划”、“国家半导体照明工程” 支持LED产业发展,预计扶持基金将达到300亿元。2001-2006年,我国半导体照明 市场销售额年均增长率为48%;2006年,照明行业产值约1600亿元,出口100亿美元, 占全球市场18%,中国已经成为世界第一大照明电器生产国和出口国。 因此,本次重大资产重组完成后,天颐科技主营业务变更为LED外延片及芯片的 研发、生产和销售,属于国家重点支持的行业,符合国家产业政策。 (三)本次重大资产重组完成后,天颐科技具备持续经营能力 三安电子主要从事LED外延片及芯片的研究、生产和销售,目前已建成全国规模 最大、品质最优、技术最先进的全色系超高亮度LED(红、橙、黄、蓝、绿)产业化 生产基地,主流产品为全色系超高亮度LED芯片,各项性能指标均名列国内领先、国 际先进水平,蓝、绿光ITO(氧化铟锡)芯片的性能指标已接近国际最高指标,是国 内最大、最具潜力的LED厂商,具有较强竞争力和盈利能力。 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 49 通过本次重大资产重组后,三安电子LED外延片及芯片类的全部经营性资产注入 S*ST天颐,使S*ST天颐成为全国规模最大、品质最优、技术最先进的全色系超高亮 度LED(红、橙、黄、蓝、绿)产业化生产基地,上市公司将具备较强的持续经营能 力和盈利能力。 根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环专字(2007)245号《审核报 告》,预计S*ST天颐重组后,2008年度可实现营业收入393,393,605.54元,净利润 97,621,920.65元,每股收益约0.42元。 S*ST天颐重组前后主要财务数据的变化 单位:元 项 目 2006年报数据 2007年预测数据 2008年预测数据 营业收入 462,341.43 309,438,059.26 393,393,605.54 利润总额 -71,098,466.96 99,432,836.22 115,405,829.13 净利润 -70,396,488.17 84,091,123.31 97,621,920.65 2007年盈利预测未考虑天颐科技因破产重整实现的重组收益情况。 为保护股东特别是中小股东的利益,实际控制人三安集团承诺:保证重组后, 天颐科技2008 年度在资产交割日后的月均实现的归属于上市公司普通股股东的净 利润不低于800 万元(假设资产交割日为2008 年1 月1 日,则全年实现净利润不低 于9,600 万元),2009 年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于12,000 万元,2010 年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于15,000 万元。若 重组完成后,天颐科技2008 年、2009 年、2010 年每年实现的归属于上市公司普通 股股东的净利润低于上述承诺数,福建三安集团有限公司将用现金向天颐科技补足 上述差额部分。 因此,本次重大资产重组完成后,天颐科技具备持续经营能力。 (四)本次重大资产重组涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷情况 截至2007年9月30日,天颐科技拟发行股票购买的三安电子相关资产中,除以房 屋建筑物及土地使用权作为三安电子获取银行借款(期末余额为3,600万元)的担保 抵押物外,其他资产的产权关系清晰明确,不存在抵押、查封等限制权利行使和转 让受到限制的情形。 (五)本次重大资产重组不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形 本次重大资产重组是依法进行的,由S*ST天颐董事会提出方案,聘请有关中介 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 50 机构出具相关报告,并按程序报有关部门审批。涉及到关联交易的处理遵循公开、 公平、公正的原则并履行合法程序,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益, 整个重组过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。 综所上述,本次重大资产重组符合《通知》第四条的要求。 三、中介机构意见 湖北正信律师事务所发表法律意见认为:《天颐科技股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易报告书(草案)》的内容符合中国证监会有关信息披露的规定, 在对重大事实的披露方面以及其对有关法律、法规和相关法律文件内容的表述方面 不会因引用本《法律意见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天颐科技本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、 《重组通知》、《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求,并已获得现 阶段所需的各项授权,待天颐科技履行完毕全部必要的法律程序后,天颐科技即可 实施本次发行股份购买资产暨关联交易方案。 宏源证券股份有限公司发表独立财务顾问意见认为:“S*ST天颐本次发行股份 购买资产符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在法律障碍。天颐科 技通过本次重大资产重组获得优质资产,有利于恢复持续经营能力和提高盈利能力, 维护公司全体股东利益。” 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 51 第五节 风险因素 投资者在评价公司本次重大资产重组行为时,除本报告书提供的其他资料外, 应认真考虑下述各项风险因素。 一、资产重组交割日的不确定性与退市风险 由于S*ST天颐自2004年以来连续三年亏损,根据上海证券交易所上证上字 [2007]99号《关于对天颐科技股份有限公司股票实施暂停上市的决定》,S*ST天颐A 股股票已于2007年5月25日起暂停上市。2007年11月20日,S*ST天颐顺利完成破产重 整,豁免债务实现重组收益,但实现恢复上市还需成功进行资产重组,使公司获得 持续发展能力。 本次重大资产重组尚需:1、中国证监会核准本次重大资产重组;2、天颐科技 股东大会、相关股东会批准本次重大资产重组方案。股东大会及相关股东会批准同 意至完成资产的交割还需要履行必要的手续,资产重组的交割日具有一定的不确定 性。 如果S*ST天颐本次重大资产重组获得中国证监会及公司股东大会、相关股东会 的批准,天颐科技的基本面将发生重大变化,成为一家LED外延片及芯片的研发、生 产和销售企业,可获得持续经营能力并盈利。 但是,如果天颐科技本次重大资产重组未能获得监管部门的批准,或者未能获 得公司股东大会、相关股东会的批准,那么由于天颐科技现已是一家“零资产、零 负债”的公司,将面临退市的风险。 二、证监会立案稽查的风险 2006年4月14日,中国证监会武汉稽查局向天颐科技下发武稽查立通字[2006]1 号《立案稽查通知书》,决定对公司进行立案调查。目前,该案已转入刑事侦查阶段, 相关犯罪嫌疑人已经逮捕并移送司法机关;公司的董事、监事及高级管理人员已被 处罚;违法违规的主要相关责任人已经离任。 虽然该项立案调查在天颐科技破产重整前已经发生,与本公司潜在控股股东及 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 52 现任董事、监事及高管人员无关,但由于该立案调查尚未结束,在调查过程中给本 公司带来的影响无法确定,因而存在一定的风险。 三、大股东(实际控制人)控制风险 三安集团作为S*ST天颐的潜在控股股东,持有S*ST天颐45.43%的股份。经过本 次资产重组,三安集团将合计持有本公司总股本的72.19%。如果三安集团利用其实 际控制人的地位干涉上市公司未来的正常经营管理,通过行使表决权对公司的人事、 经营决策、利润分配、对外投资等重大事项进行不恰当控制,则可能会损害上市公 司的利益。 四、股市波动风险 近年来,我国证券市场迅速发展,监管措施不断加强,各项证券法规不断完善。 但是,我国证券市场毕竟是新兴市场,投资者还不成熟,市场上仍存在大量投机行 为,政治、经济、投资者心理以及其它不可预测的因素,都可能使公司股票价格背 离公司实际经营业绩,使投资者遭受直接或间接的损失。因此,投资者对股市风险 应有充分的了解。 五、终止上市的风险 天颐科技自2004年起连续三年亏损,根据中国证监会和上海证券交易所的有关 规定,公司股票已于2007年5月25日起暂停上市,本次重大资产重组完成后将争取恢 复上市。如果不能成功恢复上市,则公司股票将被终止上市;即使成功恢复上市, 若2008年度继续出现亏损,则S*ST天颐在本次恢复上市后,仍存在终止上市的风险。 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 53 第六节 业务与技术 本次重大资产重组,由S*ST天颐以发行股票购买三安电子全部LED外延片及芯片 相关资产的方式进行。如果S*ST天颐本次重大资产重组获得中国证监会核准,公司 的基本面将发生重大变化,S*ST天颐的主业转变为LED外延片及芯片的研发、生产和 销售,获得持续经营的业务及资产。天颐科技未来将立足发展LED芯片产业化基地, 以技术研发为基础,以全色系超高亮度LED外延片及芯片生产为龙头,不断进行新产 品研发和应用,实行产品多元化、专业化发展战略。 以下根据本次重大资产重组的资产出售方三安电子的业务与技术特征,对天颐 科技的未来发展进行分析、评价。 一、LED 行业背景概述 (一)LED的概念及应用领域 LED(发光二极管)是由Ⅲ-Ⅳ族化合物,如GaAs(砷化镓)、GaP(磷化镓)、 GaAsP(磷砷化镓)等半导体制成芯片作为发光材料,将电能转换为光能的发光器件。 半导体照明是照明史上继白炽灯、荧光灯之后的重大突破技术,具有发光效率高、 耗电量少、使用寿命长、安全性强、环保等诸多传统光源不可比拟的优越性,目前 已广泛用于背光源、显示屏、汽车市场以及交通信息、照明等领域。 根据LED 发光亮度的不同,可将LED 分为普通亮度、高亮度和超高亮度三大类。 1、普通亮度LED 普通亮度LED只能在室内环境下发出可见光,而不能用于照亮其它物体,它的应 用领域主要有两大类,一类是作为指示灯;第二类是用LED发光点阵组成的小型字符 或数字显示器,用于计算器、测试仪器、指示牌等电子设备上。 2、高亮度LED (1)移动产品应用 移动产品(手机、PDA、相机)是目前高亮度LED最大的应用领域,2006全部移 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 54 动产品LED 应用市场合计占比为48%。 (2)大型LED显示屏 大型LED显示屏包括单色屏和全彩显示屏,前者主要用于室内场所的文字信息公 告,后者用于体育娱乐场所、户外广告牌等户外公共场所的视频信息显示,全彩显 示屏已占到整个大型LED显示屏市场的三分之二。 (3)汽车应用 汽车应用分为车内和车外应用两部分,车内LED用于仪表板背光源、车内顶灯照 明,仪表板背光源是目前汽车应用的主要领域;车外LED用于高位刹车灯、尾灯族等, 在欧洲已经有80%的车辆使用有LED高位刹车灯,包含刹车、转向和示宽功能的LED 尾灯族目前的使用率还很低,只用在一些高档轿车上。 (4)交通信号灯 LED可直接产生单色红、黄、绿光,而传统的白炽灯需要加滤光片才能产生红、 黄、绿光,滤光片损失了白炽灯70%的能量,另外LED 发出光具有方向性,可以将光 集中于所需的方向。目前LED交通灯的发光效率达到传统交通灯的十倍,可以节约90% 的能源。另外,交通灯要经受卡车经过时的震动冲击,还要频繁的开关启动,交通 灯使用传统灯炮要第年一换,寿命较短,而LED具有牢固、耐震、寿命长的特点,可 持续使用10年。 (5)景观照明 LED景观照明除了节能环保外,还有色彩丰富多变、体积小巧、结构简单、设计 灵活等独特的优势,可以实现照明方式的个性设计,使室内装潢和城市景观充分体 现人的性格和城市的品味。 3、超高亮度LED 超高亮度LED的应用市场主要是通用照明、汽车前照灯和大尺寸LED领域。通用 照明指家庭、企业和公共场所的内部和外部照明,它是未来LED最大市场,LED照明 将逐步取代白炽灯和荧光灯。由于目前白光LED的发光效率还有待进一步提高,而且 成本很高,因此在通用照明市场的渗透率微不足道,主要应用于手电筒、台灯、矿 灯等产品。 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 55 用于汽车前照灯的超高亮度LED比白炽灯节能同时易于控制光束,但成本较高。 (二)全球LED 产业概况 近年来,全球LED 产业一直都在稳步增长,2005 年全球发光二极管芯片市场规 模达57.3 亿美元,较2004 年微幅成长6%;2006 年市场规模较2005 年成长15.18%, 达到66 亿美元。由于近年来亚洲发光二极管厂商扩产速度太快,使得供需失衡,因 此预测2007 年全球芯片产值将达82 亿美元,2008 年达92 亿美元,平均年增长率为 10.2%左右,其中高亮度和超高亮度LED 芯片市场年平均增长率将达到20%左右, 高亮度LED 目前的应用领域不断扩大,产业的发展非常迅速,在蓝光(InGaN) LED 晶粒方面,台湾2004 年6 月期间达到41%的全球市场占有率,成为全球最大的 LED 生产地区,截止2006 年底,台湾在磊晶机台和蓝光的月产能成为世界第一,达 到180 亿粒。(数据来源:光电科技工业协进会(PIDA)) 目前日本是全球最大的LED芯片生产地,约占一半的市场份额,其主要厂商为日 亚公司和丰田合成公司,其中日亚公司为全球最大的LED生产商,专长生产荧光粉和 各种色系的LED,年销售收入超过10亿美元,是全球INGAN LED的领导者,以生产高 亮度白光LED和大功率LED著称,丰田合成主要生产应用于移动手机的LED产品,高亮 度LED年销售收入超过2.74亿美元。 台湾在全球市场份额中排名第二,其LED技术含量与日本、欧美的主要企业相比 还存在一定距离,但台湾电子企业格局加快了其LED产业的发展。 美国在全球市场排名第三。 (三)中国LED产业发展概况 我国发展LED 起步于七十年代,产业出现于八十年代,当时全国约有100 多家 相关企业,95%的厂家都从事后道封装生产,少数几家企业生产除高亮蓝绿以外的的 普通亮度LED 芯片。 从2003 年开始,我国LED 产业开始迅速成长。历经多年发展,目前已基本形成 LED 完整的产业链,但国内LED 相关生产企业主要集中在下游技术含量不很高的封装 领域,而上中游领域只在近几年开始逐渐发展,国内的LED 芯片供应能力目前远不 能满足需要。 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 56 在LED 芯片产业的发展过程中,国内芯片产品主要定位于中低端市场,产品以 普通亮度芯片为主;进入2003 年后,高亮度及白光LED 因具有节能、环保、寿命长 三大突出优点,应用领域不断扩大,以厦门三安电子、大连路美为代表的芯片生产 企业针对芯片市场的需求,纷纷把产品生产重点集中在高亮度及白光芯片,直接带 动了中国高亮度芯片产量的快速增长。 随着高亮度芯片生产企业的产能释放,国内高亮度芯片产量出现井喷式增长, 在经历了2003—2005 年产量增长率超过100%的快速增长期后,2006 年高亮度芯片 产量继续保持过100%的增长速度,增长率达到101.4%,中国LED 产业开始步入高亮 度时代。(数据来源:中国半导体照明网) (四)厦门市LED产业状况 厦门是全国最早获批准的“国家半导体照明工程产业化基地”,光电产业是厦门 市重点培育的新兴产业。其中,发光二极管(LED)是厦门市最有特色、有潜力、有前 途的发展领域,以发光二极管器件为核心的半导体照明产业是“未来之星”。 2003年以来,厦门市政府对LED产业支持力度越来越大,积极采取不断加大科技 投入,重点扶持自主创新的措施。启动大规模LED夜景工程,拉动产业发展,并投资 建设半导体照明检测认证中心,购买先进的仪器设备,使检测水平与国际接轨。 经过3年多的建设,厦门的半导体照明工程产业化基地已发展成为以厦门为核 心,辐射福州、泉州、漳州等地的涵盖整个海峡两岸的大基地格局,并得到福建省 人民政府的高度重视,省政府发布的《福建省促进LED和太阳能光伏产业发展的实施 意见(2007—2010)》,将对海峡两岸LED和太阳能光电产业的快速发展起积极的推进 作用。 (五)国家政策对LED产业的影响 随着LED 技术的不断进步,半导体照明由于具有节能、环保等诸多优点,将取 代白炽灯和日光灯,成为照明市场的主导。面对半导体照明的巨大商机和令人鼓舞 的发展前景,世界各国纷纷行动,日本、美国、欧盟、韩国等近年来相继投入巨资, 推出国家半导体照明计划。 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 57 我国在2003 年底紧急启动了“十五”国家科技攻关计划“半导体照明产业化技 术开发”重大项目,使我国半导体照明工程进入实质性推进阶段。 国家半导体照明工程根据我国的国情确立总体目标:抓住照明革命的历史机遇, 瞄准成熟的产业技术(低成本技术),以近期解决市场应用和产品的性价比,中远 期培育新兴的大功率通用照明(白光)产业为目标,从形成一个完整产业链的角度 出发,体现政府引导、企业主体、市场化运作的原则;以应用促发展、解决产业化 的关键技术和原创性核心技术,形成一批专利、培育一批企业、建设一批基地,形 成有自主知识产权的标准体系,最终发展成为具有国际竞争力的中国半导体照明新 兴产业。 国家发展LED 产业的主要任务是通过建设半导体照明特色产业基地和示范工 程,建立半导体照明技术标准体系和知识产权联盟,尽快形成我国半导体照明新兴 产业,国家科技部已把“国家半导体照明工程”列入“十一五”科技发展规划,作 为一项重点工作来抓。 在“国家半导体照明工程”、国家“863”计划、攻关计划等政策的引导下,高 亮度LED 产业进入加速发展的新阶段,为LED 产业发展提供了良好的契机。目前, 我国已建立了上海、大连、南昌、厦门和深圳等国家半导体照明工程产业化基地, 启动了一批示范工程,长三角、珠三角、闽三角以及北方地区则成为中国LED 产业 发展的聚集地。 经过多年的发展,我国LED 产业链已经日趋完善,企业遍布衬底、外延、芯片、 封装、应用各产业环节。根据中国光学光电子协会光电器件分会的统计,目前从事 LED 产业的研究机构20 多家,企业4000 多家,其中上游企业50 余家,封装企业2600 余家,下游应用企业3000 余家。 近两年国内LED 相关企业及研究机构已引进40 余套MOCVD 以及配套设备,总计 投资数亿元人民币,形成了与国外产品竞争国内市场的态势。目前国内LED 器件封 装能力约1600 亿只/年,2006 年国内高亮度LED 封装产品的销售额约146 亿元,比 2005 年的100 亿元增长46%,我国已具备进军半导体照明产业的基础。 总之,我国LED产业正处于一个新的历史发展时期,外部环境因素,各种政策的 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 58 出台将对LED产业的发展产生积极而深远的影响。 (六)我国LED的行业管理体制 按照国民经济行业分类标准,半导体照明(发光二极管)行业属于制造业中的 电子元器件制造业。目前,半导体照明行业准入、技术质量标准主要由国家发展与 改革委员会、国家标准化管理委员会、国家科技部、信息产业部和国家质量监督检 验检疫总局制定。 国内发光二极管行业管理体制为国家宏观指导下的市场调节管理体制。发光二 极管采取行业协会自律性管理,协会主要负责行业及市场研究、行业自律管理、行 业经营状况的统计分析等。目前,发光二极管自律协会组织主要有:中国光协光电 器协会、高新技术发展协会、光电子行业协会等。 二、LED 的工艺流程和主要设备 (一)LED 的工艺流程 LED 在生产过程中需要经过三个完整的工序:发光外延片生长、芯片制造和封 装,其中外延片生长的技术含量最高,芯片制造次之。 1、LED 外延片生长工艺流程 由LED 工艺流程可知,外延材料是LED 的核心部分,事实上,LED 的波长、亮 度、正向电压等主要光电参数基本上取决于外延材料。外延生长的基本原理是在一 块加热至适当温度的衬底基片(主要有蓝宝石和、SiC、Si)上,气态物质InGaAlP 衬底检验 装 片 检查设备及系统 计算机程序设定及系统 抽真空通气压力温度控制外延片生长取片检验包料库 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 59 有控制的输送到衬底表面,生长出特定单晶薄膜。 2、LED 芯片生产工艺流程 外延片→清洗→镀透明电极层→透明电极图形光刻→腐蚀→去胶→平台图形光 刻→干法刻蚀→去胶→窗口图形光刻→去胶→N 极图形光刻→预清洗→镀膜→剥离 →P 极图形光刻→镀膜→剥离→研磨→切割→芯片→成品测试。 在生长完外延片后,下一步就开始对LED 外延片做电极(P 极,N 极),接着就 开始用激光机切割LED 外延片(以前切割LED 外延片主要用钻石刀),制造成芯片, 然后在晶圆上的不同位置抽取九个点做参数测试,如下图所示: 3、LED 封装(以白光LED 为例) LED 的基本光电特性主要取决于芯片使其成为LED 的核心,但封装对LED 的最 终性能也起着至关重要的作用。LED 封装就是将芯片与电极引线、管座和透镜等组 件通过一定的工艺技术结合在一起,使之成为可直接使用的发光器件的过程。随着 芯片性能、发光颜色、外形尺寸和安装方式的不断更新进步,以及应用需求的不断 增加,LED 的封装技术也在不断推陈出新。 (二)生产LED 的主要设备 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 60 由于制造LED 的三个工序中对设备的技术水平和精度要求较高,目前国内制造 LED 所使用的重要设备基本从美国和德国等技术发达国家进口。 (1)MOCVD 外延炉 金属有机物化学气相淀积(Metal-Organic Chemical Vapor Deposition,简称 MOCVD),1968 年由美国洛克威尔公司提出来的一项制备化合物半导体单品薄膜的 新技术,经过七十至八十年代的发展,九十年代已经成为砷化镓、磷化铟等光电子 材料外延片制备的核心生长技术,目前已经在砷化镓、磷化铟等光电子材料生产中 得到广泛应用。日本科学家Nakamura 将MOCVD 应用氮化镓材料制备,利用他自己研 制的MOCVD 设备(一种非常特殊的反应室结构),于1994 年首先生产出高亮度蓝光和 绿光发光二极管,1998 年实现了室温下连续激射10,000 小时,取得了划时代的进 展。 到目前为止,MOCVD 是制备氮化镓发光二极管和激光器外延片的主流方法。该 设备集精密机械、半导体材料、真空电子、流体力学、光学、化学、计算机多学科 为一体,是一种自动化程度高、价格昂贵、技术集成度高的尖端光电子专用设备, 主要用于GaN(氮化镓)系半导体材料的外延片生长的制造,从生长的氮化镓外延 片和器件的性能以及生产成本等主要指标来看,还没有其它方法能与之相比,是光 电子行业最有发展前途的专用设备之一。 (2)反应离子刻蚀机 反应离子刻蚀机是GaN 蓝光LED 芯片制作中的重要设备之一,根据器件结构的 要求,必须刻蚀台面,而GaN 材料的化学稳定性极高,只能采用干法刻蚀,反应离 子刻蚀法较为理想。 (3)制版系统(又称光掩膜制造系统) 光电器件和其它微电子器件一样,在研制、生产过程中,每次光刻都需要有一 块几何图形特定的高精度的光刻摸模版,在衬底材料的金属镀层或介质膜上刻蚀出 各种电极图形和引线孔。光刻版的精度和质量直接关系着光刻工艺的重复性和成品 率,而制版系统的性能则直接影响着光刻版质量的好坏,它成为光电器件研制和生 产必不可少的关键设备之一。 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 61 三、三安电子竞争优势分析 (一)公司具有研发技术优势 三安电子作为国家人事部认定的企业博士后科研工作站,拥有由台湾、日本、 美国和国内光电技术顶尖人才组成的技术研发团队,经过几年的发展,三安电子目 前的研发能力已达到台湾同类大型企业的水平,部分产品已达到国际先进水平。 三安电子是国内技术最前沿实现全色系超高亮度LED芯片产业化生产基地,2003 年3月通过科技部门的鉴定,鉴定结论为:“硬件水平属国内一流等同于国际当代水 平,技术指标属国内产业化最高水平并接近国际先进水平,特别是GaN绿光LED外延 片的研制成功属填补国内空白。” 公司数项研发项目分别被国家科技部、国家发改委、信息产业部、商务部等列 入火炬计划、863计划、973计划、电子发展基金等资助项目。三安电子全色系超高 亮度LED芯片产业化项目经厦门市科技局组织的专家鉴定为国内首家实现该项目产 业化的生产厂家,有两个项目分别被评为厦门市思明区科学技术特等奖、一等奖及 市科学技术二等奖;2004年3月三安电子获得国家科技部首批“半导体照明工程专项 资助”。 公司掌握的外延片生长及金属蒸发核心技术等,已达到国际同类产品的技术水 平,在国内同行业中处于领先地位。到目前为止,公司已获得专利授权6项,正在申 请的专利25项,其中通过实审等待授权2项,进入专利实审15项,正在受理8项。 (二)三安电子规模优势明显 三安电子引进了当今世界先进的LED 外延生长和芯片制造的设备,拥有14 台国 际一流的MOCVD 和与之相匹配的芯片制造生产线及检测设,具备年产外延片45 万片, 芯片150 亿粒的生产能力。目前三安电子全色系超高亮度LED 芯片的产能居全国首 位,在亚太地区(日本除外)排名第四,仅次于台湾的“晶元光电股份有限公司”、 “华上光电股份有限公司”、“广稼光电股份有限公司”等同行。(资料来源:光 电科技工业协进会) 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 62 我国近三年LED芯片产量 单位:亿粒 项目 2006 年 2005 年 2004 年 LED 芯片 290 180 100 高亮度LED 芯片 120 60 25 数据来源:中国半导体照明网 三安电子近三年LED 芯片产能及产量 单位:粒 项目 2007 年 2006 年 2005 年 生产能力 15,000,000,000 5,000,000,000 5,000,000,000 实际产量 8,545,755,182 (1-11 月) 4,552,631,487 4,176,490,475 目前,LED行业的生产成本主要取决于生产规模,三安电子作为国内规模最大的 全色系超高亮度LED芯片生产企业,能够通过批量生产降低产品成本,获得规模效益。 四、对公司经营能力和盈利能力的稳定性、持续性评价 (一)公司盈利能力强,业绩稳定增长 根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环审字(2007)737号审计报 告,三安电子近两年及一期备考营业收入及利润情况如下: 单位:元 指标 2007年1-9月 2006年度 2005年度 营业收入 225,896,642.72 203,388,562.42 140,285,877.83 营业利润 72,928,267.93 45,206,572.34 13,474,950.45 净利润 61,805,509.48 41,202,248.23 10,415,605.66 毛利率(%) 45.22 39.65 38.13 根据武汉众环会计师事务所有限责任公司对三安电子出具的众环专字 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 63 (2007)238号《审核报告》,三安电子2007年及2008年盈利预测情况如下: 单位:元 项目 2006年已审数 2007年预测数 2008年预测数 营业收入 203,388,562.42 309,438,059.26 393,393,605.54 营业利润 45,206,572.34 99,280,367.30 115,405,829.13 净利润 41,202,248.23 84,091,123.31 97,621,920.65 主营业务利润率(%) 39.65 39.65 38.13 三安电子主营业务盈利能力较强,产品毛利率一直维持较高水平,高于国内其 他从事LED 产业的企业。公司毛利率能保持较高水平主要因为:(1)公司主导产品 位于LED 行业的上游顶端,技术含量高,毛利率普遍要高于从事LED 封装应用生产 的下游企业;(2)公司目前是国内最大的LED 外延片及芯片生产企业,市场份额大, 有一定的定价权;(3)公司一直积极开拓境外市场,目前正在开发的台湾、日本市 场,其产品销售价格普遍高于国内同行,部分出口产品毛利率更高。(4)公司生产 技术在不断提升,公司60%系列产品已达到国际先进水平,预计未来2-3 年内全部 系列产品将达到国际先进水平。因此,三安电子在销售利润率上还有一定的上升空 间。 可见,三安电子盈利能力较强,通过发行股份购买资产将三安电子全部LED类经 营资产注入天颐科技后,天颐科技的资产质量将得到明显改善,盈利能力迅速提高。 (二)公司具备可持续发展能力 1、LED 产业的发展优势 (1)政策优势 政府积极推动,成立了跨部委的国家半导体照明协调领导小组,启动了“国家 半导体照明工程”、国家“ 863”计划、攻关计划等,对我国企业及研究机构投入 了相应的资金以支持基础研究及技术研发,并在全国建立了五个国家半导体照明产 业化基地,启动了一批示范工程。 (2)产业自身的优势 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 64 中国已形成了从原材料到外延片生产、芯片制备、器件封装及产品应用较完整 的产业链,具备一定的产业基础和研发基础;我国制造业整体能力较强,尤其是半 导体照明下游封装产业,具有产业集聚的优势;同时我国是传统照明产业出口大国, 在传统照明领域具有一定优势,有助于半导体照明产业的发展。 (3)资源优势 我国具有丰富的有色金属资源,镓、铟储量丰富,占世界储量的80%,这对发 展我国半导体照明产业具有得天独厚的优势;同时,大量的民间闲置资本投资于半 导体照明产业已成为热点。 (4)成本优势 LED 器件生产和下游封装属于劳动密集型,中国劳动力成本低廉,相当于发达 国家劳动力成本的1/20-1/10,技术成熟后,我国具备发展的劳动力成本优势。 2、LED产业及三安电子产品的市场前景 三安电子属于光电元器件制造行业,主要产品为全色系超高亮度LED外延片及芯 片。中国经济正处于高速发展阶段,消费水平和消费观念的变化,以及特殊消费领 域的需要等都为我国半导体照明产业提供了广阔的市场发展空间。同时,我国的城 市化进程加快,房地产市场繁荣,在城市亮化、景观装饰等方面市场的强劲增长, 也带动了大屏幕显示、背光源、汽车应用等市场的迅速发展,为半导体照明创造了庞 大的市场。 从国内芯片供需状况来看,2006年国内InGaN芯片产量约100亿颗,而同期国内 对InGaN芯片需求总量约达240亿颗,国内自产InGaN芯片约占总需求量30%;四元 InGaAlP芯片国内产量约60亿颗,约占同期国内总需求量200亿颗的30%;合计其他 类型的国产芯片2006年产量约达170亿颗,国产率达65.4%。综合而言,2006年国内 芯片自产量合计290亿颗,占总需求量660亿颗的43.9%,其中2006年国产高亮芯片 120亿颗,国内市场目前还处于供小于求的状态,公司产品具备良好的市场前景。(数 据来源:中国半导体照明网) (三)针对LED行业未来发展中存在的问题采取的应对措施 目前,影响我国LED 产业进一步发展的主要问题包括: 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 65 1、研发和技术创新能力不足 国内的很多科研机构都面临着严重的经费不足,很多半导体照明方面的新技术 因为经费不足而无法进行试验开发,导致不能在某些领域形成重点突破。主要表现 在技术含量高的新产品和引领市场发展的骨干拳头产品不足,“克隆”技术和产品 的现象普遍,缺乏能在行业内推动技术进步和提升行业整体发展水平方面发挥积极 作用的龙头企业。由于技术创新的缺乏,产品低水平的技术重复,导致市场竞争的 价格战和各种不规范的竞争行为。 2、企业的核心竞争力较弱 我国企业在半导体照明产业链的外延材料和芯片环节,缺乏对生产设备和工艺 的掌握,关键装备依赖进口,企业规模普遍偏小,产业化技术人才匮乏,导致行业 技术进步缓慢,产品创新程度低,技术含量不够等导致核心竞争力缺乏。 3、产业链的错位 上下游产业有机结合以及专业化协作和分工是产业健康发展和成熟的标志,我 国LED 产业内近年出现了不少显示屏制造企业进行LED 器件封装和LED 器件封装企 业生产供应显示屏的情况,从企业发展来说固然有其道理,但从产业链的构成来说 是不合理的。 三安电子作为国内LED 外延片及芯片生产企业的先行者,较早占领行业制高点, 建立了由台湾、日本、美国和国内光电技术顶尖人才组成的研发团队,使公司的研 发能力已达到台湾同类大型企业的水平,形成了自己的核心竞争力,技术水平领先 国内同行;其次,公司建立了完善的市场营销体系,营销网络布局合理,销售环节 流畅,客户技术支持有保障,售后服务周到、快捷,产品已占领了国内市场,并出 口至多个国家和地区,受到国内、外客户的好评,市场占有率稳居国内第一;最后, 公司非常注重规模优势,不断投入资金扩大规模,目前已拥有14 台国际一流的MOCVD 和与之相匹配的芯片制造生产线及检测设备,具备年产外延片45 万片,芯片150 亿粒的生产能力,规模居国内同行第一,效益明显,具有较强的抗风险能力。 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 66 第七节 公司同业竞争及关联交易 一、同业竞争 (一)本次重大资产重组后同业竞争的状况 本次重大资产重组后,S*ST天颐与三安电子及三安集团之间不存在同业竞争, 主要体现为:上市公司主营LED外延片及芯片的研发、生产和和销售,而三安集团下 属关联企业中,三安电子已将全部LED类资产出售给上市公司,三安集团再无其他关 联企业从事LED外延片及芯片业务,故在资产重组完成后,三安电子及三安集团与上 市公司之间不存在同业竞争的情况。 三安集团关联企业的基本情况如下: 序 号 公司名称 注册地 注册资本 (万元) 集团出资 比例(%) 主要业务 1 厦门三安电子有限公司 厦门 25,500 71.5% 超高亮度LED外延片及芯片的研 究、生产及销售、 2 厦门安美光电有限公司 厦门 33,000 60 从事LED下游应用产品的开发、生 产、销售,目前尚未投产 3 湖南三安矿业有限公司 衡阳 15,000 65 铁矿开采、选矿、加工、球团及 产品销售 4 福建三安钢铁有限公司 安溪 18,000 待定 生产生铁、钢坯、钢材及中宽带 型材 5 福建省三钢(集团)有限责任公司 福州 77,100 待定 钢铁冶炼、钢材轧制、钢坯加工 6 厦门市信达安贸易有限公司 厦门 8,000 45 进出口及国家未限定的贸易经营 7 漳州市国光工贸有限公司 漳州 3,000 84 金属材料、五金交电、水泥,国 家未限制的废旧物资回收 8 厦门市国光工贸发展有限公司 厦门 5,000 85 批发、零售金属材料、建筑材料、 五金交电、仓储、自营和代理进 出口及允许范围内的商品、技术 进出口 9 福建省国光工贸有限公司 福州 3,000 92 批发、零售、仓储、信息咨询、 对外贸易 此外,为从根本上避免和消除三安电子及三安电子关联方、三安集团、实际控 制人林秀成先生及关联方与S*ST天颐形成同业竞争的可能性,三安电子、三安集团 及林秀成先生承诺如下:“1、三安电子及三安电子关联方、三安集团、林秀成及关 联方目前不拥有与天颐科技及天颐科技关联方形成同业竞争或潜在同业竞争关系的 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 67 其他发光二极管(LED)外延片、芯片的研发、生产和销售业务等资产;2、在三安 电子成为天颐科技控股股东后,若三安电子及三安电子关联方、三安集团、林秀成 先生及关联方未来拥有与天颐科技及天颐科技关联方形成同业竞争或潜在同业竞争 关系的其他发光二极管(LED)业务资产,将通过监管部门认可的合法方式将其注入 天颐科技,以规避与天颐科技及天颐科技关联方形成同业竞争或潜在同业竞争,从 制度上保证天颐科技作为上市公司的利益不受损害;3、如违反以上承诺导致天颐科 技遭受损失,三安电子将向天颐科技进行充分赔偿。” 因此,本次重大资产重组后,S*ST天颐与三安电子、三安集团及实际控制人林 秀成先生之间将不会存在同业竞争。 (二)有关中介机构的意见 1、律师意见 湖北正信律师事务所发表法律意见认为:“天颐科技本次重大资产重组完成后 不会导致天颐科技与三安电子、三安电子实际控制人及其关联方之间产生同业竞争。 同时,三安集团、三安电子及林秀成先生出具的《关于避免和消除同业竞争的承诺 函》有利于保护天颐科技及其中小股东的利益。” 2、独立财务顾问意见 宏源证券股份有限公司发表独立财务顾问意见认为:“本次重大资产重组完成 后,三安电子及实际控制人控制的其他企业业务与天颐科技均有明显差异,不构成 同业竞争;同时,三安电子及实际控制人已经做出了明确的承诺,并采取了切实可 行的措施,能够避免与公司可能发生的同业竞争。三安电子及实际控制人出具的避 免同业竞争的承诺将有助于保护公司及其中小股东的利益。” 二、关联交易 (一)本次重大资产重组构成关联交易 三安集团是天颐科技的潜在控股股东,本次发行股票购买三安电子LED外延片及 芯片经营性资产,是天颐科技与潜在控股股东的控股子公司之间进行的交易,构成 上市公司重大关联交易。 根据《通知》和《上市规则》规定,本次重大资产重组须经天颐科技股东大会 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 68 表决通过且经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过,因此, 三安集团作为关联方,将在股东大会上回避表决。 (二)本次重大资产重组后的关联交易情况 为避免将来发生的关联交易,2008年1月17日,三安电子与天颐科技签订《专利 权及专有技术无偿转让协议》,约定:在天颐科技收购LED资产后,三安电子拟将LED 外延片及芯片配套使用的专利权及专有技术无偿转让给天颐科技。2008年1月17日, 三安集团与天颐科技签订《商标无偿转让协议》,约定:在天颐科技收购LED资产后, 三安集团拟将LED外延片及芯片配套使用的商标无偿转让给天颐科技。 本次重大资产重组方案实施后,三安集团及三安电子的LED经营性资产与负债已 全部进入上市公司,S*ST天颐将拥有独立完整的LED外延片及芯片的研发、生产和销 售系统,与三安集团、三安电子等关联企业之间将不存在重大关联交易。 现阶段天颐科技与关联方之间没有其他关联交易安排。 (三)避免和减少关联交易的措施 为避免和减少与上市公司可能发生的关联交易,三安电子及实际控制人已向 S*ST天颐出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》,承诺,“三安电子、三安 集团及林秀成先生将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及天颐 科技《公司章程》的有关规定行使股东权利;在股东大会对有关涉及三安电子、三 安集团及林秀成先生事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;三安电子、 三安集团及林秀成先生承诺杜绝一切非法占用天颐科技资金、资产的行为;在任何 情况下,不要求天颐科技向三安电子、三安集团及林秀成先生提供任何形式的担保; 若三安电子、三安集团及林秀成先生及关联方未来与天颐科技发生影响持续经营之 必要关联交易,三安电子、三安集团及林秀成先生承诺将遵循市场公正、公平、公 开的原则,依法签订协议,依法履行合法程序,按照天颐科技《公司章程》、有关法 律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有 关审议程序,从制度上保证天颐科技作为上市公司的利益不受损害,保证不发生通 过关联交易损害天颐科技广大中小股东权益的情况。” (四)有关中介机构的意见 1、律师意见 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 69 湖北正信律师事务所发表法律意见认为:“(1)《专利权及专有技术无偿转让协 议》和《商标无偿转让协议》形式和内容合法有效。(2)上述关联交易和对关联交 易作出的承诺,遵循了相关法律、法规对关联交易的规定,有利于保护天颐科技及 其他股东的合法权益。(3)天颐科技的《公司章程》对关联交易的有关规定符合相 关法律、法规及规范性文件的要求。” 2、独立财务顾问意见 宏源证券股份有限公司发表独立财务顾问意见认为:“天颐科技与三安电子和 三安集团签订的《专利权及专有技术无偿转让协议》和《商标无偿转让协议》形式 和内容符合相关规定和要求,能够有效避免和减少今后可能由此引发的关联交易。 根据公司现有的制度和有关规定,以及三安电子及实际控制人拟采取的措施和出具 的承诺,天颐科技与三安电子及其关联企业之间将不存在大额关联交易。公司未来 可能发生的关联交易如严格依照有关规定和承诺履行,将不会侵害公司和全体股东 的合法权益。本次重大资产重组关联交易亦不会侵害公司及全体股东的利益。” 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 70 第八节 公司法人治理 一、本次资产重组完成后公司法人治理结构的基本情况 (一)公司法人治理结构的基本架构 根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监 会规定以及新修订的《公司章程》,本公司在本次资产重组前已建立了相关法人治 理结构的基本架构,包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理,制定 了与之相关的议事规则或工作细则。本次资产重组完成后,本公司将保持《公司章 程》规定的上述法人治理结构的有效运作,执行相关的议事规则或工作细则,并在 必要时对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订,以保证公司法人治理 结构的运作更加符合本次资产重组完成后公司的实际情况。 (二)重大资产重组完成后本公司的管理层人事安排 本公司于2007年11月7日召开第五届第十八次董事会,审议通过了改选公司董事 会成员的议案,并经2007年11月24日的天颐科技2007年第一次临时股东大会审议通 过。 本公司于2007年11月7日召开第五届第十二次监事会,审议通过了改选公司监事 会成员的议案,并经2007年11月24日的天颐科技2007年第一次临时股东大会审议通 过。 本次发行股份购买资产完成后,由于S*ST天颐主营业务发生根本变化,本公司 将根据上市公司的业务发展需要,对现有高级管理人员做出适当的调整,增加具有 LED行业工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士进入管理层开展工作。 (三)重大资产重组完成后本公司的组织机构设置 本次重大资产重组完成后,本公司拟设立的组织机构如下图所示: 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 71 主要机构职能如下: 1、股东大会 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:决定公司经营方针和投资计 划;选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;选举和更换由股东代表出任的监 事,决定有关监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会的报告; 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议; 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;修改公司章程;对公司聘用、解 聘会计师事务所作出决议;审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以 上的股东的提案;审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 2、董事会 公司设董事会,对股东大会负责。董事会负责召集股东大会,并向大会报告工 作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务 监事会 总经理 董事会 技术中心 品管部 生产一部 生产二部 生管部 市场部 国际业务部 办公室 厂务设备部 财务部 证券部 董事会秘书 股东大会 副总经理 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 72 预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;拟订公司重大收 购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案等《公司法》和《公司章程》规定 的职权;在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、资产抵押及其它担保事项。 3、监事会 监事会行使下列职权:检查公司的财务;对董事、总经理和其他高级管理人员 执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;当董事、总经理和 其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会 或国家有关主管机关报告;提议召开临时股东大会;列席董事会会议;公司章程规 定或股东大会授予的其他职权。 4、董事会秘书 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。董事 会秘书的主要职责是:准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报 告和文件;筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管;负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。公司章程和公司 股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 5、总经理 总经理对董事会负责,行使下列职权:主持公司的生产经营管理工作,并向董 事会报告工作;组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;拟订公司内部管 理机构设置方案;拟订公司的基本管理制度;制订公司的具体规章;提请董事会聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人;聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘 以外的管理人员;拟定公司职工的工资、福利、奖罚,决定公司职工的聘用和解聘; 提议召开董事会临时会议;公司章程或董事会授予的其他职权。 (四)公司内部管理制度 本次资产重组完成后,本公司将根据实际情况,进一步完善本公司的内部管理 制度。 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 73 二、重大资产重组后本公司保持独立性情况及措施 本次重大资产重组完成后,本公司的主要经营性资产将变为LED相关资产,主营 业务将变更为LED外延片及芯片的研发、生产和销售。为保证未来上市公司的独立运 作,本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的 要求完善公司治理结构,采取措施保持上市公司的规范、独立运作。 三安电子、三安集团及实际控制人林秀成先生已向本公司出具《关于天颐科技 股份有限公司“五独立”的承诺函》,承诺在成为S*ST 天颐控股股东和实际控制人 后,将保证公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面的独立。 保证公司独立性的具体情况和措施如下: (1)资产完整性情况 截至2007年9月30日,三安电子拟注入的LED资产除以房屋建筑物及土地使用权 作为获取银行借款(期末余额为3,600万元)的担保抵押物。其他资产的权属清晰、 不存在其他权利限制情形。 本次重大资产重组前,三安集团及实际控制人的LED外延片及芯片类资产已全部 进入三安电子;在本次重大资产重组完成后,三安电子的LED外延片及芯片类资产将 全部进入天颐科技。 因此,本次重大资产重组完成后,上市公司可保持资产的独立完整。 (2)业务独立情况 本次重大资产重组后,S*ST天颐的主营业务为LED外延片及芯片的研发、生产和 销售。目前,三安电子拟注入的LED相关资产已建立了较为完整的产、供、销系统, 具有面向市场自主经营的能力。三安电子、三安集团及其实际控制人除持有S*ST天 颐的股权外,并不存在其他LED业务。 三安电子拟注入的资产包括14台国际先进的MOCVD设备,主要生产LED外延片及 芯片,产品现主要销往珠三角、长三角等内地市场,并出口韩国等亚洲国家和地区, 产品市场前景广阔。 三安电子、三安集团及实际控制人承诺,在本次重大资产重组完成后,不会滥 用控股股东或实际控制人的地位干预天颐科技及其子公司的经营活动。 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 74 (3)财务独立情况 S*ST天颐设有独立的财务部门,配备了独立的财务人员,建立了规范的财务规 章制度和较为完整的会计核算体系。S*ST天颐具有独立的银行账户,独立的纳税帐 号。通过重整计划更换大股东后,S*ST天颐不存在为控股股东、实际控制人及其控 制的企业提供担保的情况,不存在将本公司借款转借给股东的情况,也不存在控股 股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金及其他经营资源或干预公司资金使 用的情况。 三安电子、三安集团及实际控制人承诺,在本次重大资产重组完成后,将促使 S*ST天颐建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度;促 使S*ST天颐独立在银行开户,不与三安电子及实际控制人控制的其他企业共用一个 银行账户;促使S*ST天颐依法独立纳税;促使S*ST天颐能够独立作出财务决策,促 使S*ST天颐依法建立独立的工资管理制度,并在有关社会保障、工薪报酬等方面分 账独立管理;保证不干预S*ST天颐的资金使用。 (4)机构独立情况 在本次重大资产重组完成后,S*ST天颐将建立适应生产经营需要的组织结构并 有独立的办公场所。同时,S*ST天颐将建立和完善自己的管理制度和内控制度, 三安电子、三安集团及实际控制人承诺,在本次重大资产重组完成后,将促使 S*ST天颐法建立和完善法人治理结构,并建立独立、完整的组织机构和独立的职能 部门,包括生产、采购、营销、财务、办公室等部门,并按照S*ST天颐修订后《公 司章程》规定的职责独立运作。保证在本次发行股份购买资产完成后,S*ST天颐的 生产经营和办公机构与控股股东将完全分开,不会存在混合经营、合署办公的情形。 (5)人员独立情况 三安电子、三安集团及实际控制人承诺,在本次重大资产重组完成后,S*ST天 颐的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员将 专职在S*ST天颐工作、并在S*ST天颐领取薪酬,不在三安电子及实际控制人控制的 其他企业双重任职;保证S*ST天颐的人事关系、劳动关系独立于三安电子及实际控 制人控制的其他企业。 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 75 三、中介机构关于重组后天颐科技独立性的意见 1、律师意见 湖北正信律师事务所发表法律意见认为:“三安电子、三安集团及林秀成先生 作出的承诺符合法律、法规及相关规定的要求。” 2、独立财务顾问意见 宏源证券股份有限公司发表独立财务顾问意见认为:天颐科技已设立股东大会、 董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,从制度上保证股东大会、董事 会和监事会的规范运作和依法行使职责,天颐科技具有健全的组织结构和完善的法 人治理结构。本次重大资产重组完成后,S*ST天颐能够拥有独立的产供销体系,具 有独立面向市场的经营能力。如三安电子及其实际控制人严格依照有关规定及承诺 履行,天颐科技将保持业务独立、资产完整,机构、财务和人员独立,能够保持与 控股股东之间的“五分开”,具有独立经营能力。 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 76 第九节 财务会计信息 一、目标资产的财务信息 武汉众环会计师事务所有限责任公司对三安电子截至2007年9月30日的会计报 表进行了审计,并出具了众环审字(2007)737号《审计报告》。根据该《审计报告》, 三安电子2005年度、2006年度、2007年1-9月的备考财务信息如下: (一)备考财务报表 1、备考资产负债表 单位:元 资 产 2007年9月30日2006年12月31日2005年12月31日 流动资产: 货币资金 24,794,955.37 34,618,868.70 63,770,856.50 交易性金融资产 应收票据 3,298,378.37 74,199,994.00 应收账款 106,998,279.64 89,195,290.58 71,855,130.59 预付款项 4,739,348.72 8,920,450.07 92,801,196.06 应收利息 应收股利 其他应收款 3,075,783.16 3,193,001.29 2,937,700.80 存货 104,397,131.74 69,489,379.60 64,209,532.85 一年内到期的非流动 资产 其他流动资产 流动资产合计 247,303,877.00 279,616,984.24 295,574,416.80 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 77 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 411,675,715.01 371,422,774.54 251,296,655.05 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 21,685,577.77 22,060,905.07 22,561,341.48 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 433,361,292.78 393,483,679.61 273,857,996.53 资产总计 680,665,169.78 673,100,663.85 569,432,413.33 备考资产负债表(续) 单位:元 负债和所有者权益 2007年9月30日2006年12月31日 2005年12月31日 流动负债: 短期借款 168,000,000.00 66,000,000.00 66,000,000.00 交易性金融负债 应付票据 91,300,000.00 应付账款 100,997,026.94 64,764,578.59 44,269,541.83 预收款项 2,217,484.68 159,580.73 45,347,756.26 应付职工薪酬 2,615,042.85 683,142.21 1,937,008.29 应交税费 25,054,306.68 18,971,853.86 17,531,047.55 应付利息 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 78 应付股利 其他应付款 1,093,256.57 5,824,408.02 1,418,339.96 一年内到期的非流动负债 46,840,000.00 其他流动负债 流动负债合计 299,977,117.72 294,543,563.41 176,503,693.89 非流动负债: 长期借款 80,000,000.00 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 80,000,000.00 负债合计 299,977,117.72 294,543,563.41 256,503,693.89 净资产(股东权益) 380,688,052.06 378,557,100.44 312,928,719.44 负债和股东权益总计 680,665,169.78 673,100,663.85 569,432,413.33 2、备考利润表 单位:元 项 目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 一、营业收入 225,896,642.72 203,388,562.42 140,285,877.83 减:营业成本 123,743,036.66 122,751,607.97 86,794,512.06 营业税金及附加 3,191,848.20 2,746,718.35 3,651,657.22 销售费用 2,619,981.92 2,438,348.33 2,293,500.29 管理费用 19,359,462.62 19,724,156.68 21,526,098.12 财务费用 6,525,016.00 8,559,445.26 11,383,082.90 资产减值损失 -2,470,970.61 1,961,713.49 1,162,076.79 加:公允价值变动净收益(损失 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 79 以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号 填列) 其中:对联营企业和合营企 业的投资收益 二、营业利润(亏损以“-”号 填列) 72,928,267.93 45,206,572.34 13,474,950.45 加:营业外收入 171,595.40 540,988.74 249,540.97 减:营业外支出 19,126.48 1,232,489.15 1,983,246.80 其中:非流动资产处置 损失 三、利润总额(亏损总额以“-” 号填列) 73,080,736.85 44,515,071.93 11,741,244.62 减:所得税费用 11,275,227.37 3,312,823.70 1,325,638.96 四、净利润(净亏损以“-”号 填列) 61,805,509.48 41,202,248.23 10,415,605.66 (二)基本情况 1、厦门三安电子有限公司基本情况 厦门三安电子有限公司(以下简称“本公司”)于2000年11月22日在厦门市工商 行政管理局登记注册成立,取得注册号为3502001006425号企业法人营业执照。本公 司注册住所为厦门市思明区吕岭路1721-1725号,法定代表人林秀成。本公司目前注 册资本人民币20,000万元,其中福建三安集团有限公司(以下简称“三安集团”,系 本公司实际控制人)持有资本19,800万元、林科闯持有资本200万元。本公司经营期 限30年,自2000年11月22日至2030年11月21日。 本公司经营范围包括:1、电子工业技术研究、咨询服务;2、电子产品生产、 销售;3、超高亮度发光二极管(LED)应用产品系统工程的安装、调试、维修;4、 经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 80 表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的 商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务。(法律法规规定必须办理审批许可 才能从事的经营项目,必须在取得审批许可证明后方能营业。) 2、天颐科技股份有限公司的基本情况 天颐科技股份有限公司(以下称“天颐科技”)是在上海证券交易所上市的股份 有限公司。注册地址为湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路口,经营范围为 农副产品的加工与销售,油脂化工、精细化工产品的生产与销售(不含化学危险品)。 公司企业法人营业执照,注册号为4200001000284。 2007年10月31日,天颐科技收到湖北省荆州市中级人民法院 [2007]鄂荆中执字 第59-2号民事裁定书,裁定湖北天发实业集团有限公司持有的天颐科技的法人股 5,429.7万股归本公司实际控制人三安集团所有,三安集团已成为天颐科技的潜在第 一大股东。 3、拟收购资产的基本情况 根据三安电子2007年9月28日的股东会决议,天颐科技拟向三安电子发行股票购 买本公司所持有的部分资产与负债,这些资产与负债均是与本公司生产、销售LED 外延片及芯片所密切相关的,包括相关的货币资金、应收票据、应收款项、预付款 项、存货、固定资产、无形资产、抵押银行借款、应付款项、预收款项、应付职工 薪酬、应交税费等。上述拟收购的部分资产与负债以下统称“拟收购资产”。 (三)备考财务报表的编制基础 1、 截止2007年9月30日,拟收购资产曾经或正在分布于厦门三安电子有限公司 (即本公司)、厦门安美光电有限公司、厦门市三安光电股份有限公司进行生产经 营,并分别进行会计核算。上述公司均由本公司股东三安集团所控制。本备考财务 报表假设本公司2005年1月1日前就已取得前述的拟收购资产并连续持有并控制拟收 购资产至2007年9月30日,中间未发生过转移。假设拟收购资产作为独立存在的报告 主体于2005年度、2006年度、2007年1-9月(以下简称“有关期间”)业已存在。未 考虑前述拟收购资产在收购前出现的评估增减值、天颐科技增发时可能出现的溢价 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 81 以及拟收购资产评估增减值。因此本备考财务报表仅以有关期间的厦门三安电子有 限公司资产负债表和利润表为基础,剥离拟收购资产及其产生利润计入本备考财务 报表后编制。在本备考财务报表及附注中,除特别指明外,“本公司”或“公司” 指厦门三安电子有限公司和拟收购资产。 2、 本备考财务报表是基于本财务报表附注(四)的各项主要会计政策、会计 估计和本财务报表附注(二)披露的编制基础及基本假设而编制。附注(四)所列 示的各项会计政策第系在本公司原会计政策作出变更后,经过本公司董事会审议通 过的。本公司董事会认为,编制本备考财务报表所采用的重要会计政策和会计估计, 在所有重大方面均符合企业会计准则及《企业会计制度》的有关规定,真实、公允 地反映了公司在有关期间的备考财务状况和备考经营成果。 3、 本备考财务报表所载各报告期间的财务信息系以持续经营为基础,根据实 际发生的交易和事项,遵循原企业会计准则和《企业会计制度》及其补充规定进行 确认和计量,同时,按照中国证券监督管理委员会《关于做好与新会计准则相关财 务会计信息披露工作的通知》及证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息 披露规范问答第7 号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》 等的规定,在按照新会计准则确认2007年1月1日备考资产负债表的期初数的基础上, 对照《企业会计准则第38 号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条的规定, 按照追溯调整的原则,重新编制可比期间的备考资产负债表和备考利润表,并将调 整后的备考资产负债表和备考利润表作为可比期间的备考财务报表进行列报。 4、 按照《企业会计准则》的规定,拟收购资产的账面价值与其计税基础存在 的暂时性差异应确认递延所得税资产或递延所得税负债,递延所得税资产或递延所 得税负债以后年度将在本公司转回,而无法在天颐科技转回,因此递延所得税资产 或递延所得税负债未包括在拟收购资产中。相应地,本备考财务报表采用资产负债 表债务法核算所得税费用,确认递延所得税资产或递延所得税负债后,将递延所得 税资产或递延所得税负债作为非拟收购资产进行剥离。 5、 本备考财务报表主要为天颐科技发行股份收购上述拟收购资产之事宜,按 中国证监会有关上市公司重大收购、出售、置换资产行为的规范和要求而编制,仅 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 82 供天颐科技向中国证监会申请发行股份收购资产事宜使用。 (四)备考财务报表主要项目附注 (以下附注未经特别注明,金额单位为人民币元) 2、货币资金 项 目 2007年9月30日 2006年12月31日 现 金 1,095,132.85 992,666.51 银行存款 10,602,863.12 5,804,127.02 其他货币资金 13,096,959.40 27,822,075.17 合 计 24,794,955.37 34,618,868.70 注:其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金。 3、应收票据 票据种类 2007年9月30日 2006年12月31日 银行承兑汇票 3,298,378.37 74,199,994.00 合 计 3,298,378.37 74,199,994.00 4、应收款项 (1) 应收账款按账龄列示如下: 2007 年9 月30 日 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1年以内 98,656,839.91 90.66% 1% 986,568.40 1至2年 6,838,652.75 6.28% 5% 341,932.64 2至3年 3,330,927.08 3.06% 15% 499,639.06 合 计 108,826,419.74 100.00% 1,828,140.10 2006 年12 月31 日 账龄结构 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1年以内 69,214,855.69 74.17% 1% 692,148.56 1至2年 12,772,174.73 13.69% 5% 638,608.74 2至3年 4,017,667.59 4.30% 15% 602,650.13 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 83 3至4年 7,320,000.00 7.84% 30% 2,196,000.00 合 计 93,324,698.01 100.00% 4,129,407.43 (2) 应收账款按类别列示如下: 2007 年9 月30 日 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 单项金额不重大但信用风险特征组合后该组 合的风险较大 其他不重大 108,826,419.74 100.00% 1,828,140.10 合 计 108,826,419.74 100.00% 1,828,140.10 (3) 其他应收款按账龄列示如下: 2007 年9 月30 日 账 龄 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1年以内 1,444,900.68 33.51% 1% 14,449.01 1至2年 18,600.00 0.43% 5% 930.00 2至3年 553,623.06 12.84% 15% 83,043.46 3至4年 819,203.48 19.00% 30% 245,761.04 4至5年 1,167,278.89 27.07% 50% 583,639.44 5年以上 308,340.59 7.15% 100% 308,340.59 合 计 4,311,946.70 100.00% 1,236,163.54 2006 年12 月31 日 账 龄 金 额 占总额的比例 坏账准备计提比例 坏账准备 1年以内 536,379.49 11.66% 1% 5,363.79 1至2年 628,740.03 13.67% 5% 31,437.00 2至3年 1,194,921.77 25.98% 15% 179,238.27 3至4年 1,212,048.02 26.36% 30% 363,614.41 4至5年 401,130.90 8.72% 50% 200,565.45 5年以上 625,647.90 13.61% 100% 625,647.90 合 计 4,598,868.11 100.00% 1,405,866.82 (4) 其他应收款按类别列示如下: 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 84 2007 年9 月30 日 类别 金 额 占总额的比例 坏账准备 单项金额重大 单项金额不重大但信用风险特征组合后该组合的风险较大 其他不重大 4,311,946.70 100.00% 1,236,163.54 合 计 4,311,946.70 100.00% 1,236,163.54 (5) 应收款项说明事项 注1:金额较大的其他应收款详细情况: 欠款单位名称 欠款金额 欠款时间 性质或内容 厦门国贸集团股份有限公司 966,648.28 2002 年 往来款 福州久策工业气体有限公司 351,293.50 2005 年 往来款 北京中庆微数字设备开发有限公司 221,955.00 2003 年 往来款 厦门市通软阳光软件有限公司 198,000.00 2005 年 往来款 上海德菲系统控制技术有限公司 170,173.50 2004 年 往来款 注2:应收款项欠款金额前五名情况 项 目 金额 占该项目总额比例 应收账款中欠款金额前5 名的欠款金额总计 37,780,698.21 34.72% 其他应收款中欠款金额前5 名的欠款金额总计 1,908,070.28 44.25% 注3:应收款项中无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 5、预付款项 预付账款按账龄结构列示: 账龄结构 2007年12月31日 2006年12月31日 金额 比例 金额 比例 1年以内 4,672,148.72 98.58% 6,470,773.39 72.54% 1至2年 67,200.00 1.42% 2,449,676.68 27.46% 合计 4,739,348.72 100.00% 8,920,450.07 100.00% 注:预付款项中无持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 6、存货 项 目 2007年9月30日 2006年12月31日 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 85 项 目 2007年9月30日 2006年12月31日 物资采购 2,574,959.53 7,304,168.50 原材料 16,963,191.01 3,607,311.69 低值易耗品 800.00 69,636.89 半成品 12,744,983.58 10,589,628.50 库存商品 60,920,353.15 27,233,403.03 生产成本 11,192,844.47 20,685,230.99 合计 104,397,131.74 69,489,379.60 注:存货期末数比期初数上升50.23%,主要系公司2007年产量增长而储备原材料及 库存商品增加所致。 7、固定资产 项目 2006年12月31日本期增加 本期减少 2007年9月30日 一、原价合计 487,617,697.23 84,292,267.93 253,783.00 571,656,182.16 房屋建筑物 51,775,223.30 51,775,223.30 机器设备 430,257,936.56 83,418,463.25 513,676,399.81 运输工具 1,493,579.00 269,630.00 253,783.00 1,509,426.00 其他设备 4,090,958.37 604,174.68 4,695,133.05 二、累计折旧合计 115,847,927.69 44,301,305.16 168,765.70 159,980,467.15 房屋建筑物 7,886,070.76 1,391,659.54 9,277,730.30 机器设备 105,134,166.76 42,284,524.55 147,418,691.31 运输工具 1,137,859.32 105,260.44 168,765.70 1,074,354.06 其他设备 1,689,830.75 519,860.63 2,209,691.48 三、固定资产减值准备 四、固定资产账面价值合计 371,769,769.54 411,675,715.01 房屋建筑物 43,889,152.54 —— —— 42,497,493.00 机器设备 325,123,769.80 —— —— 366,257,708.50 运输工具 355,719.68 —— —— 435,071.94 其他设备 2,401,127.52 —— —— 2,485,441.57 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 86 8、无形资产 项目 2006年12月31日 本期增加 本期减少 2007年9月30日 一、原价: 土地使用权 25,021,820.50 25,021,820.50 二、累计摊销额: 土地使用权 2,960,915.43 375,327.30 3,336,242.73 三、无形资产减值准备累计金额 四、无形资产账面价值: 土地使用权 22,060,905.07 375,327.30 21,685,577.77 9、资产减值准备 项目 2006年12月31日 本期计提 本期减少 2007年9月30日 坏账准备-应收账款 4,129,407.43 2,301,267.33 1,828,140.10 坏账准备-其他应收款 1,405,866.82 169,703.28 1,236,163.54 合计 5,535,274.25 2,470,970.61 3,064,303.64 10、所有权受到限制的资产 (1)资产所有权受到限制的原因 公司以部分房屋建筑物、机器设备以及土地使用权作为获取银行借款的担保抵 押物。该抵押银行借款的期末余额为36,000,000.00元。 (2)所有权受到限制的资产金额如下: 2007年9月30日 所有权受到限制的资产类别 原值 净值 固定资产-房屋建筑物 36,209,602.16 30,476,415.15 无形资产-土地使用权 25,021,820.50 21,685,577.77 合计 61,231,422.66 52,161,992.92 11、短期借款 借款条件 2007 年9 月30 日 2006 年12 月31 日 抵押借款 36,000,000.00 66,000,000.00 保证借款 132,000,000.00 合 计 168,000,000.00 66,000,000.00 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 87 12、应付票据 种 类 2007 年9 月30 日 2006 年12 月31 日 下一会计期间将到期的金额 银行承兑汇票 91,300,000.00 合 计 91,300,000.00 注:应付票据期末余额为0 的原因系公司期末应付票据与生产经营无关而全部 进行了剥离。 13、应付账款 项 目 2007 年9 月30 日 2006 年12 月31 日 应付账款 100,997,026.94 64,764,578.59 注1:应付账款期末数比期初数上升55.94%,主要系公司2007 年产量增长,采 购原材料应付货款增加所致。 注2:应付账款中无应付持公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 14、预收款项 项 目 2007 年9 月30 日 2006 年12 月31 日 预收账款 2,217,484.68 159,580.73 注:预收账款期末数中无账龄在1 年以上的余额。 15、应付职工薪酬 项目 2007年9月30日 2006年12月31日 一、工资、奖金、津贴和补贴 1,564,190.74 二、职工福利费 1,050,852.11 683,142.21 合计 2,615,042.85 683,142.21 注:公司无拖欠性质以及工效挂钩的未付工资。 16、应交税费 税费项目 2007年9月30日 2006年12月31日 增值税 11,340,268.50 7,531,392.54 城市维护建设税 1,576,175.92 752,386.59 企业所得税 11,166,171.93 10,044,196.22 个人所得税 103,525.05 213,943.35 教育费附加 445,653.99 92,601.42 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 88 地方教育费附加 422,511.29 337,333.74 合计 25,054,306.68 18,971,853.86 17、其他应付款 项 目 2007 年9 月30 日 2006 年12 月31 日 金 额 1,093,256.57 5,824,408.02 18、一年内到期的非流动负债 借款条件 2007 年9 月30 日 2006 年12 月31 日 保证借款 46,840,000.00 合 计 46,840,000.00 注:期末余额下降的原因系期初借款在本期归还。 19、营业收入 (1)营业收入明细: 项目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 LED芯片销售收入 225,535,669.21 203,388,562.42 140,282,546.21 材料销售 3,331.62 受托加工 360,973.51 合计 225,896,642.72 203,388,562.42 140,285,877.83 注:公司前五名客户销售的收入总额及占公司全部销售收入的比例为 项目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 前五名销售金额 29,079,406.37 78,729,766.45 61,345,313.20 占当年度销售比例 12.87% 38.71% 43.73% 20、营业成本 项目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 LED芯片销售成本 123,548,073.68 123,552,716.05 86,794,171.89 材料销售 340.17 受托加工 194,962.98 合计 123,743,036.66 123,552,716.05 86,794,512.06 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 89 21、营业税金及附加 项 目 2007 年1-9 月2006 年度 2005 年度 计缴标准 城市维护建设税 2,031,176.12 1,738,101.04 2,216,100.45 见附注(五) 教育费附加 870,504.07 744,900.44 949,757.33 见附注(五) 地方教育费附加 290,168.01 248,300.14 316,585.79 见附注(五) 其他 15,416.73 169,213.65 合 计 3,191,848.20 2,746,718.35 3,651,657.22 22、财务费用 类 别 2007 年1-9 月 2006 年度 2005 年度 利息支出 6,633,203.85 8,888,829.57 11,693,466.46 减:利息收入 230,994.10 505,172.13 531,744.99 汇兑损失 13,528.04 10,539.88 26,486.80 减:汇兑收益 779.24 银行手续费 110,057.45 165,247.94 194,874.63 合 计 6,525,016.00 8,559,445.26 11,383,082.90 23、资产减值损失: 项目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 计提坏账准备 -2,470,970.61 1,961,713.49 1,162,076.79 合计 -2,470,970.61 1,961,713.49 1,162,076.79 24、营业外收入 项目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 奖励收入 140,500.00 323,000.00 125,000.00 个人所得税返还 0 12,343.96 87,840.97 赔款或罚款收入 17,600.00 177,182.01 36,700.00 其他 13,495.40 28,462.77 0 合计 171,595.40 540,988.74 249,540.97 25、营业外支出 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 90 项目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 滞纳金或罚款支出 13,964.18 1,189,912.68 1,968,246.80 赞助费 0 23,994.50 0 其他 5,162.30 18,581.97 15,000.00 合计 19,126.48 1,232,489.15 1,983,246.80 26、所得税费用 项 目 2007年1-9月 2006年度 2005年度 会计利润 73,080,736.85 44,515,071.93 11,741,244.62 加:加计项目合计 8,202,713.73 17,883,434.48 16,254,600.92 减:减计项目合计 应纳税所得额 81,283,450.58 62,398,506.41 27,995,845.54 乘:所得税税率 15% 7.5% 7.5% 当期所得税 12,192,517.59 4,679,887.98 2,099,688.42 加:递延所得税费用 减:递延所得税收益 917,290.22 1,367,064.28 774,049.46 所得税费用 11,275,227.37 3,312,823.70 1,325,638.96 注1:加计项目主要系超过所得税前扣除标准的工资及附加、固定资产折旧、坏 账准备、业务招待费等。 二、目标资产的盈利预测 根据三安电子编制的盈利预测报告,武汉众环会计师事务所有限责任公司审核 出具的众环专字(2007)238 号《审核报告》,认为:“我们的审核依据是《中国注 册会计师其他鉴证业务准则第3111 号——预测性财务信息的审核》。三安电子管理 层对该备考盈利预测报告及其所依据的编制基础及各项假设负责。这些编制基础和 各项假设已在备考盈利预测报告中披露。根据我们对支持备考盈利预测报告中披露 的编制基础及假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础 及假设没有为备考盈利预测报告提供合理基础。而且,我们认为,备考盈利预测报 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 91 告是在该编制基础及假设的基础上恰当编制的,并按照该编制基础及假设进行了列 报。” (一)盈利预测表 单位:元 2007年预测数 项目 2006年已审数 1月至9月已审数10至12月预测数合计 2008年预测数 一、营业收入 203,388,562.42 225,896,642.72 83,541,416.54 309,438,059.26 393,393,605.54 减:营业成本 122,751,607.97 123,743,036.66 46,556,457.70 170,299,494.36 228,097,752.14 营业税金及 附加 2,746,718.35 3,191,848.20 971,364.89 4,163,213.09 4,471,386.60 销售费用 2,438,348.33 2,619,981.92 942,055.81 3,562,037.73 4,640,977.92 管理费用 19,724,156.68 19,359,462.62 6,222,983.13 25,582,445.75 25,134,461.39 财务费用 8,559,445.26 6,525,016.00 2,538,104.14 9,063,120.14 13,813,072.38 资产减值损失 1,961,713.49 -2,470,970.61 -41,648.49 -2,512,619.10 1,830,125.98 投资收益(损 失以“-”号填列) 其中:对联营 企业和合营企业 的投资收益 二、营业利润(亏 损以“-”号填列) 45,206,572.34 72,928,267.93 26,352,099.37 99,280,367.30 115,405,829.13 加:营业外收入 540,988.74 171,595.40 171,595.40 减:营业外支出 1,232,489.15 19,126.48 19,126.48 其中:非流动 资产处置损失 三、利润总额(亏 损总额以“-”号 填列) 44,515,071.93 73,080,736.85 26,352,099.37 99,432,836.22 115,405,829.13 减:所得税费用 3,312,823.70 11,275,227.37 4,066,485.54 15,341,712.91 17,783,908.49 四、净利润(净亏41,202,248.23 61,805,509.48 22,285,613.83 84,091,123.31 97,621,920.65 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 92 损以“-”号填列) (二)备考盈利预测编制基础 1、天颐科技拟向本公司非公开发行股票以购买本公司所持有的与LED 相关的经 营性资产,这些经营性资产均是与本公司生产、销售LED 外延片及芯片所密切相关 的资产与负债,包括相关的货币资金、应收票据、应收款项、预付款项、存货、固 定资产、无形资产、抵押银行借款、应付款项、预收款项、应付职工薪酬、应交税 费等。上述拟收购的经营性资产以下统称“拟收购资产”。本备考盈利预测假设拟收 购资产作为独立存在的报告主体。在本备考盈利预测报告中,除特别指明外,“本 公司”或“公司”指厦门三安电子有限公司和拟收购资产。 2、本备考盈利预测报告系根据业经武汉众环会计师事务所审计的公司拟收购资 产2006 年度、2007 年1-9 月的备考经营业绩,考虑公司2007-2008 年度的经营能 力、市场环境等因素,本着谨慎性原则编制而成。编制备考盈利预测时所采用的会 计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则及企业会计制 度的规定,在各重要方面均与本公司实际所采用的会计政策及会计估计一致。 (三)备考盈利预测基本假设 1、本公司遵循的国家现行的法律、法规、方针政策在预测期间无重大改变; 2、国家现行的利率、汇率等在预测期间无重大改变; 3、本公司所在地区的社会经济环境在预测期间无重大改变; 4、本公司目前执行的税赋、税率政策在预测期间无重大改变; 5、本公司所从事的行业技术特点及市场状况在预测期间无重大变化; 6、本公司经营所需原材料、能源、人力资源的供给及其价格在预测期间无重大 变化; 7、在预测期间无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响; 8、假定本公司在预测期间的各项经营计划或预算能够完成,现有资金及拟借入 的流动资金能够预期满足本公司的生产经营需求。 9、假定拟收购资产作为独立存在的报告主体于2007 年10 月1 日前业已存在, 并在预测期间内能够作为独立存在的报告主体持续经营。 (四)主要预测项目编制说明 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 93 1、营业收入 2007-2008 年度营业收入预测以公司生产经营计划为基础,从销售量和销售价 格两方面本着谨慎性原则进行预测,其中:销售价格预测是根据公司2007 年1-9 月份的实际销售价格为主要依据,根据市场价格水平、供求关系的变动趋势及公司 的销售定价策略进行测算。 公司2007 年10-12 月营业收入预测数为8,354.14 万元,加上1-9 月已实现数, 2007 年度营业收入预测为30,943.81 万元(其中LED 芯片销售收入为30,907.71 万 元),比2006 年度已实现数增长52.14%,主要原因系2006-2007 年度公司上马新生 产线大幅扩大产能后销售量随之增长。 2008 年度营业收入预测数为39,339.36 万元,预测比2007 年度营业收入增长 27.13%,主要原因系公司计划增加生产量并实现销售。 2、营业成本 2007 年度营业成本预测主要是根据预测销售量、预测材料采购单价变化、人力 资源成本增长、固定资产折旧变动等因素的变动造成公司固定生产成本、变动生产 成本的变动而确定。公司单位成本的预测主要参考了2007 年1-9 月的实际单位成本 在预测期间的变化趋势进行预测。 公司对主要产品LED 产品的营业收入、营业成本、营业毛利的预测数据如下: LED 产品 2006 年已审数 2007 年预测数 2008 年预测数 1-9 月已审数 10-12 月预测数合计 营业收入 203,388,562.42 225,896,642.72 83,541,416.54 309,438,059.26 393,393,605.54 营业成本 122,751,607.97 123,743,036.66 46,556,457.70 170,299,494.36 228,097,752.14 营业毛利 80,636,955.45 102,153,606.06 36,984,958.85 139,138,564.90 165,295,853.40 毛利率 39.65% 45.22% 44.27% 44.96% 42.02% 2007 年预测毛利率比2006 年已审实现数上升的主要原因系产能增加造成固定 单位成本的比重下降所致;2008 年预测毛利率比2007 年预测毛利率下降的主要原 因系2008 年预测营业收入单价的下降幅度比预测材料采购单价的下降幅度要高所 致。 3、主营业务税金及附加 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 94 按照公司税项政策、预测营业收入总额和材料采购金额,主营业务税金及附加 2007 年度预测数为416.32 万元;2008 年度预测数为447.14 万元。 4、销售费用 销售费用中各费用项目根据公司的2007 年1-9 月实际发生额、预测期间的变动 趋势及经营业务需求进行测算。公司销售费用2007 年度预测数为356.20 万元;2008 年度预测数为464.10 万元。 5、管理费用 管理费用中各费用项目根据公司的2007 年1-9 月实际发生额、预测期间的变动 趋势及经营业务需求进行测算。公司管理费用2007 年度预测数为2,558.24 万元; 2008 年度预测数为2,513.45 万元。 6、财务费用 财务费用中的利息支出根据公司现有银行借款余额及借款利率条件、预计资金 筹集计划及中国人民银行目前公布的贷款基准利率考虑上浮10%预测应承担的利息 支出。公司预测利息支出的详细情况如下: 预计利息 2007 年10-12 月 2008年 已有借款或预计借款 起止时间 已有借款或预 计借款金额 已有借款 或预计借 款年利率借款天数利息测算 借款天数 利息测算 2007-5-31 至2008-5-31 23,000,000.00 6.8985% 92 405,478.50 152 669,921.00 2007-6-6 至2008-4-30 13,000,000.00 6.8985% 92 229,183.50 121 301,426.13 2007-6-6 至2008-5-30 132,000,000.00 5.7488% 92 1,939,245.00 151 3,182,891.25 2008-2-1 至2009-2-1 32,000,000.00 7.6545% 335 2,279,340.00 2008-6-1 至2009-6-1 168,000,000.00 7.6545% 214 7,644,294.00 合计 2,573,907.00 14,077,872.38 除上述利息支出外,考虑利息收入、汇兑损益、银行手续费等其他因素的变动 后,财务费用2007 年度预测数为906.31 万元;2008 年度预测数为1,381.31 万元。 7、所得税 公司所得税根据预测利润总额加减所得税前调整项目按照15%的所得率计算, 并预测递延所得税费用或收益后进行测算。公司所得税2007 年度预测数为1,568.61 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 95 万元;2008 年度预测数为1,775.57 万元。 (五)影响备考盈利预测结果实现的主要问题和准备采取的措施 政策风险:本公司备考盈利预测系建立在备考盈利预测基本假设基础之上,基 本假设的任何重大改变均将对备考盈利预测结果产生影响。本公司将注重对政府有 关政策信息的收集,加强对政府有关方针、政策的研究,及时作出相应的经营决策, 以减少政策改变对备考盈利预测结果的影响。 经营风险:随着国内光电子产业飞速发展,生产LED 外延片及芯片的企业将面 临着比较严峻的市场竞争局面,预计2008 年LED 芯片市场价格将有5-6%的下降幅 度。对于降价造成的减利,本公司将通过扩大规模,提高产能,降低成本来化解。 同时通过调整销售经营策略,如在销售渠道上将从以国内市场为主向国内国外市场 并重转变。在产品推广应用上,加大向国内外LED 显示屏生产企业推广力度,提高 市场占有率。在新产品开发上,发挥本公司人才、技术的优势,加大研究开发的广 度和深度,争取将LED 芯片推广到底背光源及侧背光源应用领域。 三、本次重大资产重组后天颐科技的盈利预测情况 根据天颐科技就本次重大资产重组出具的备考盈利预测报告,武汉众环会计师 事务所有限责任公司出具了众环专字(2007)245 号《审核报告》,认为:“我们的 审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111 号——预测性财务信息的审 核》。天颐科技管理层对该备考盈利预测报告及其所依据的编制基础及各项假设负 责。这些编制基础和各项假设已在备考盈利预测报告中披露。根据我们对支持备考 盈利预测报告中披露的编制基础及假设的证据的审核,我们没有注意到任何事项使 我们认为该编制基础及假设没有为备考盈利预测报告提供合理基础。而且,我们认 为,备考盈利预测报告是在该编制基础及假设的基础上恰当编制的,并按照该编制 基础及假设进行了列报。” 盈利预测表: 单位:元 2007年预测数 项目 2006年已审数 1月至9月已审数10至12月预测数合计 2008年预测数 一、营业收入 203,388,562.42 225,896,642.72 83,541,416.54 309,438,059.26 393,393,605.54 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 96 减:营业成本 122,751,607.97 123,743,036.66 46,556,457.70 170,299,494.36 228,097,752.14 营业税金及 附加 2,746,718.35 3,191,848.20 971,364.89 4,163,213.09 4,471,386.60 销售费用 2,438,348.33 2,619,981.92 942,055.81 3,562,037.73 4,640,977.92 管理费用 19,724,156.68 19,359,462.62 6,222,983.13 25,582,445.75 25,134,461.39 财务费用 8,559,445.26 6,525,016.00 2,538,104.14 9,063,120.14 13,813,072.38 资产减值损失 1,961,713.49 -2,470,970.61 -41,648.49 -2,512,619.10 1,830,125.98 投资收益(损 失以“-”号填列) 其中:对联营 企业和合营企业 的投资收益 二、营业利润(亏 损以“-”号填列) 45,206,572.34 72,928,267.93 26,352,099.37 99,280,367.30 115,405,829.13 加:营业外收入 540,988.74 171,595.40 171,595.40 减:营业外支出 1,232,489.15 19,126.48 19,126.48 其中:非流动 资产处置损失 三、利润总额(亏 损总额以“-”号 填列) 44,515,071.93 73,080,736.85 26,352,099.37 99,432,836.22 115,405,829.13 减:所得税费用 3,312,823.70 11,275,227.37 4,066,485.54 15,341,712.91 17,783,908.49 四、净利润(净亏 损以“-”号填列) 41,202,248.23 61,805,509.48 22,285,613.83 84,091,123.31 97,621,920.65 注:天颐科技盈利预测未考虑破产重整实现的重组收益。 四、天颐科技2007 年11 月30 日的审计报告 武汉众环会计师事务所有限责任公司对天颐科技2007 年11 月30 日的资产负债 表和合并的资产负债表、2007 年1-11 月的利润表和合并利润表、股东权益变动表 和合并的股东权益变动表、现金流量表和合并的现金流量表及附注进行了审计,并 出具了无保留意见的审计报告(众环审字(2007)755 号),报告认为: 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 97 “天颐科技财务报表已经按照企业会计准则及有关补充规定编制,在所有重大 方面公允反映了天颐科技2007 年11 月30 日的财务状况以及2007 年1-11 月的经营 成果和现金流量。 如财务报表附注(十五)所述,天颐科技已完成了破产重整程序,本公司成为 零资产、零负债、无业务的公司。天颐科技已在财务报表附注(十五)中披露了拟 采取的改善措施,包括拟向厦门三安电子有限公司非公开发行股票收购其经营性资 产等,上述方案尚需报有关主管部门批准后才能实施。尽管天颐科技披露了上述改 善措施,但天颐科技今后能否持续经营,将取决于上述方案是否能获得批准,因此 天颐科技的持续经营能力仍然存在重大不确定性。 如财务报表附注(十六)所述,天颐科技尚未收到中国证监会武汉稽查局对天 颐科技立案稽查的调查结果。最终的调整结果将对天颐科技产生的影响存在不确定 性。 本段内容并不影响已发表的审计意见。” (一)2007 年11 月30 日资产负债表 单位:元 资 产 附注 2007 年11 月30 日2006 年12 月31 日 流动资产: 货币资金 116,724.02 交易性金融资产 应收票据 应收账款 (九)1(1) 653,573.03 预付款项 2,177,472.32 应收利息 应收股利 其他应收款 (九)1(2) 33,774,751.74 存货 1,586,714.64 一年内到期的非流动资 产 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 98 其他流动资产 流动资产合计 38,309,235.75 非流动资产: 可供出售金融资产 持有至到期投资 300,000.00 长期应收款 长期股权投资 (九)2 162,645,110.31 投资性房地产 固定资产 175,067,939.06 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 26,810,447.04 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 364,823,496.41 资产总计 403,132,732.16 流动负债: 短期借款 399,424,985.07 交易性金融负债 应付票据 应付账款 19,151,119.80 预收款项 13,493,283.47 应付职工薪酬 5,554,549.88 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 99 应交税费 3,410,833.66 应付利息 98,495,439.41 应付股利 2,238,362.00 其他应付款 108,420,377.21 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 650,188,950.50 非流动负债: 长期借款 2,958,691.22 应付债券 长期应付款 69,662,743.31 专项应付款 1,016,335.07 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 73,637,769.60 负债合计 723,826,720.10 股东权益: 股本 119,516,464.00 119,516,464.00 资本公积 86,300,558.70 86,300,558.70 减:库存股 盈余公积 6,447,527.65 6,447,527.65 未分配利润 -212,264,550.35 -532,958,538.29 股东权益合计 -320,693,987.94 负债和股东权益总计 403,132,732.16 (二)2007 年1-11 月利润表 单位:元 项 目 附注2007 年1-11 月 2006年度 一、营业总收入 (九)3 508,727.18 989,646.71 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 100 减:营业成本 (九)3 212,320.66 1,189,651.29 营业税金及附加 销售费用 124,237.52 管理费用 26,908,832.96 81,305,815.22 财务费用 19,691,405.29 33,231,708.67 资产减值损失 -45,752,711.40 加:公允价值变动净收益(损失 以“-”号填列) 投资收益(损失以“-”号 填列) 其中:对联营企业和合营企业的 投资收益 三、营业利润(亏损以“-”号填列) -46,303,831.73 -69,109,054.59 加:营业外收入 367,000,319.67 4,086,223.63 减:营业外支出 2,500.00 15,725,125.40 其中:非流动资产处置损失 四、利润总额(亏损总额以“-”号 填列) 320,693,987.94 -80,747,956.36 减:所得税费用 五、净利润(净亏损以“-”号填列) 320,693,987.94 -80,747,956.36 六、每股收益: (一)基本每股收益 2.68 -0.68 (二)稀释每股收益 2.68 -0.68 (三)2007 年1-11 月现金流量表 单位:元 项 目 附注2007 年1-11 月 2006 年度 一、经营活动产生的现金流量 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 101 销售商品、提供劳务收到的现金 534,226.18 152,032.56 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 2,150,342.16 4,334,496.41 经营活动现金流入小计 2,684,568.34 4,486,528.97 购买商品、接受劳务支付的现金 16,985.00 527,234.96 支付给职工以及为职工支付的现金 2,312,706.70 2,289,196.30 支付的各项税费 535,912.68 支付的其他与经营活动有关的现金 471,600.66 3,915,933.26 经营活动现金流出小计 2,801,292.36 7,268,277.20 经营活动产生的现金流量净额 -116,724.02 -2,781,748.23 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产所收回的现金净额 2,709,000.00 处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,709,000.00 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产所支付的现金 110,000.00 投资所支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 - 110,000.00 投资活动产生的现金流量净额 - 2,599,000.00 三、筹资活动产生的现金流量: 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 102 收到的其他与筹资活动有关的现金 25,534,200.00 筹资活动现金流入小计 25,534,200.00 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付 的现金 679,358.91 支付的其他与筹资活动有关的现金 40,761,631.31 筹资活动现金流出小计 41,440,990.22 筹资活动产生的现金流量净额 -15,906,790.22 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -116,724.02 -16,089,538.45 加:期初现金及现金等价物余额 116,724.02 16,206,262.47 六、期末现金及现金等价物余额 0.00 116,724.02 本公司实施了重整计划,将本公司资产全部处置完毕,并清偿了所有债权人的 债务;按照荆州市中级人民法院的裁定,按照重整计划减免的债务,本公司不再承 担清偿责任。因此,截至2007年11月30日,本公司的资产、负债已全部为零,尚未 注入新的资产与负债。 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 103 第十节 业务发展目标 一、发展规划 (一)发展战略 公司本次重大资产重组成功后,主营业务将发生根本性的改变。天颐科技将继 续强化在中国大陆光电领域的龙头地位,力求成为世界有影响力的光电产业化基地。 在研发上,成为中国最大的光电研发中心,建立国家级企业技术中心,形成以公司 为主导的光电领域产业群,努力成为世界LED 外延片及芯片生产大厂,在技术上成 为国际一流的生产及研发企业。 (二)经营目标 公司计划2008 年实现营业收入39,400 万元,净利润 9,600 万元;2009 年实现 营业收入47,600 万元,净利润12,000 万元;2010 年实现营业收入57,700 万元, 净利润15,000 万元。 (三)产品开发计划 1、发挥博士后工作站优势,加大力度开发完成“国家火炬计划项目”、“国家 863计划项目”、“国家企业技术进步与产业升级专项项目”等重要课题的研制与产 业化; 2、不断研发新产品,促进产品的更新及技术的换代。在原有项目水平上充分利 用产、学、研为一体的优势,与国内重点院校及重点科研机构建立长期合作研发、 攻克半导体照明领先技术并使之产业化; 3、GaN白光开发上,实现在三年内达到100lm/w的水平;在GaAs四元开发上,保 持目前国际先进水平。 (四)技术开发和创新计划 1、开发新型产品,形成公司自有知识产权的产品系列。重组后的S*ST天颐作为 LED外延片及芯片产业的龙头企业,在自主创新方面将充分发挥领军作用,精心打造 创新型企业,提高企业核心竞争力。 2、以自主创新为主线,加大创新力度,包括原始创新、集成创新,勇攀技术高 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 104 峰;建立以企业为主体、产学研相结合的研究开发体系,提高企业的技术开发能力, 扩大创新成果,并把创新技术成果迅速转化为现实生产力,把技术转化为产品优势 和市场优势,实现依靠科技创新增强企业综合能力。 (五)市场开发和营销网络建设计划 1、市场开发计划 围绕公司的基本目标,贯彻执行相应的市场战略方针。首先,力求通过规模优 势、价格优势和服务优势,在LED传统市场中迅速提高市场占有率,保持国内品牌的 主导地位。其次,通过低成本扩张和资本运作,形成更大的规模优势和价格优势, 牢牢确立公司在大陆市场中的龙头地位并逐步提高国际目标细分市场的占有率。再 次,通过不断推出新产品,逐步在新兴市场中确立举足轻重的地位,最终实现公司 的整体战略目标。 在市场拓展方面,进一步细分现有市场,同时抓住新兴产品市场的快速渗透和 扩展,极力推进成熟产品在传统市场与新兴市场上扩张,形成绝对优势的市场地位。 市场拓展的重点是形成整体运作,获取竞争优势,通过影响每个员工的切身利益传 递市场压力,不断提高公司对市场变化的整体响应能力和速度。 2、营销网络建设计划 营销网络的建设着眼于面向国内外市场,不断发展完善销售系统,按销售对象 和区域进行架构,按产品的应用领域和分类建立销售系统,形成矩阵覆盖的营销网 络,以适应企业迅速发展的需要。 3、电子商务建设计划 根据公司的发展状态积极准备并适时开展电子商务和网上销售,充分利用现代 信息技术的特点和互联网的丰富资源,在公司宣传、产品广告、网上销售、售后服 务等诸多环节上发挥作用,形成与传统销售方式的优势互补。 4、客户服务 通过建立和完善营销服务网络,向用户提供近距离面对面、专业化、标准化、 特色化的服务。提供公司最新产品的介绍,以及指导客户如何使用芯片,在封装过 程中的注意事项等,以用户满意作为衡量一切工作的准绳。 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 105 (六)人才培养计划 1、在公司内部完善人才培养机制,贯彻落实“以人为本”的科学发展观,为员 工提供宽松的企业发展环境,加强员工的业务能力与专业水平的培养,为员工提供 进修培训和提升机会。同时,进一步改善工作条件,对优秀员工给予物质和精神奖 励等。 2、根据公司发展需要,在相关高等院校和技术学院建立人才培训基地,积极招 收优秀毕业生,加大专门人才的引进力度,从而提升公司的管理水平和员工综合素 质,打造公司的核心竞争力。在完成清华大学工程硕士班培养计划的基础上,适时 建立工商管理硕士班,提高中高级管理人员的整体素质。 (七)再融资计划 本次重大重组完成后,公司将根据业务发展需要和投资计划,在对各种融资方 式进行比较分析的基础上,适时申请配股、增发或发行可转换债券。公司将以主营 业务为核心,力求高效使用资金,避免盲目扩张,切实维护股东利益。 (八)深化改革和组织结构调整计划 公司将在不同的发展阶段不断优化公司组织架构和管理模式,形成适应公司长 期发展的管理体制。 1、继续完善法人治理结构,形成股东大会、董事会、监事会和经理层之间职责 分明、互相制衡的运作机制。聘请管理、财务、法律等各方面专家担任独立董事, 切实发挥专门委员会的作用,保证公司健康稳定的发展,保障股东的合法权益。 2、进一步完善预算管理、成本控制、质量控制等重点环节的管理制度,同时强 化内控机制的贯彻实施,确保内控制度的完善性、合理性、有效性。 3、加快信息化建设,建立良好的企业沟通机制,同时根据需要培养一些跨部门 的工作团队和功能小组,加强与销售商等利益主题的合作机制,增强企业在市场竞 争中的反应速度和应变能力。 4、继续深化企业内部劳动、人事、激励和约束机制的改革,建立竞争上岗、奖 优罚劣、充满活力的用人机制。 5、进一步优化公司组织结构和职能设置,减少组织机构的层次,明确工作岗位 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 106 职责,提高工作效率等 。 二、拟定上述计划所依据的假设条件 1、国家宏观经济、政治、法律和社会环境比较稳定,在计划期间未出现对公司 发展产生重大不利影响的事件。 2、公司所处的行业处于正常发展的状态下,没有出现重大的市场变化情况。 3、本次重大资产重组工作能够顺利完成。 4、在本次重大资产重组完成后,调整后的经营管理层保持稳定。 5、无其他不可抗力造成的重大不利影响。 三、实施上述计划面临的主要困难 1、公司上市及未来发展对管理层的管理水平提出的挑战。 2、人才因素。相对扩张速度和规模,公司人力资源储备不足,人才知识结构不 尽合理,研发、财务、营销等方面的专业人才比较缺乏,在一定程度上会制约公司 的发展。实施公司发展规划可能还需要大量的管理和技术人才。 3、存在市场不确定因素,实施上述经营目标尚存在较大的市场不确定性,尚需 与合作伙伴进行进一步洽商,从而才能完成项目投资和股权并购行为。 四、业务发展计划与现有业务的关系 本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是根据重大资产重组完成后,在新 业务的基础上,按照公司未来发展战略的要求制定的,目的在于拓展公司经营空间, 促进公司经营管理水平和经济效益的提高,以实现公司持续稳定发展。发展计划是 在现有主业的基础上,充分考虑LED外延片及芯片行业的发展趋势和公司的战略定 位,是对现有业务的整合与拓展。上述业务发展计划若得以实现,将不仅能进一步 扩大公司的规模,而且还将推进公司产品的结构优化、增加高附加值,全面提升公 司的核心竞争力。 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 107 第十一节 其他重要事项 一、潜在控股股东及其关联企业占用资金情况 截至本报告签署日,本公司潜在控股股东三安集团及其关联企业不存在占用公 司资金的情况。 二、为潜在控股股东及其关联人提供担保的情况 截至本报告签署日,本公司不存在为潜在控股股东三安集团及其关联企业提供 资金担保情况。 三、本公司在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 2007年10月11日,湖北省荆州市中级人民法院裁定批准债务人天颐科技股份有 限公司的重整计划,天颐科技开始实施重整计划,并按照重整计划的规定对天颐科技 的资产及非流通股股权进行处置,具体情况如下: (一)资产和债务情况 根据湖北万信会计师事务所有限责任公司的审计报告,截至2007 年8 月13 日, 天颐科技账面净资产为-371,466,752.39 元,其中资产329,753,007.20 元,负债701, 219,759.59 元。根据湖北万信会计师事务所有限公司的评估报告,截至2007 年8 月13 日,资产评估价值为-475,691,782.26 元,其中资产225,527,977.33 元,负 债701,219,759.59 元。 根据湖北万信会计师事务所有限责任公司的评估报告,截至2007 年8 月13 日, 天颐科技资产评估价值为225,527,977.33 元,其中固定资产61,369,931.46 元,流 动资产34,078,016.28 元,无形资产32,678,590.00 元,长期投资97,401,439.59 元。 截至破产财产分配日,根据债权人债权申报及管理人审核天颐科技负债情况如 下:有担保债权金额为291,739,998.82 元,劳动债权金额为17,051,398 元,共益 债务1,800,000 元,管理人报酬金额为1,986,739.34 元,税款债权金额为 4,766,616.49 元( 经荆州市地方税务局依法豁免, 税款债权金额调整为 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 108 2,044,124.01 元),普通债权金额为454,391,946.87 元。 (二)资产处置 根据重整计划,天颐科技将以资产评估值为依据对其拥有的资产进行处置,处 置资产获得的收入将用于清偿前述天颐科技债权人的债权。 1、处置原则 根据破产财产定价方案,资产处置价格高于资产评估价值的,资产可以以协议 方式转让;资产处置价格低于资产评估价值的,资产必须以拍卖方式处置。 2、处置范围 本次重整需要处置的资产为天颐科技全部资产,包括流动资产、固定资产、长 期投资、无形资产四部分。 3、处置方式 (1)协议转让 2007 年11 月1 日,荆州市国有资产管理委员会、天颐科技股份有限公司管理 人、天颐科技与福建三安集团有限公司、海南椰岛股份有限公司共同签署《关于天 颐科技股份有限公司重组的合作框架协议》,由天颐科技将其主营资产转让给三安集 团(主要包括固定资产、无形资产),资产评估价值为95,344,119.58 元,转让价款 为100,000,000 元,转让价款高于评估值4,655,880.42 元,符合重整计划资产的处 置要求。2007 年11 月20 日,三安集团将转让价款支付至指定账户。 (2)资产拍卖 因天颐科技主营资产以外的资产,无意愿买受人或其意愿买受价格低于资产评 估值,按照重整计划,该部分资产须以拍卖方式进行处置以维护债权人利益最大化。 2007 年11 月3 日,天颐科技将资产分为流动资产包(具体包括应收账款、预 付账款、其他应收款)、长期投资包,依法委托湖北鄂土拍卖有限公司分别进行拍卖。 2007 年11 月13 日,湖北鄂土拍卖有限公司公开拍卖天颐科技委托拍卖的资产, 因无人参加竞拍,资产流拍。2007 年11 月20 日,湖北鄂土拍卖有限公司就前述资 产进行第二次公开拍卖,荆州市江津投资发展公司以8,000,000 元价格取得拍卖资 产。拍卖过程公开、公正,符合重整计划资产处置要求。2007 年11 月20 日,荆州 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 109 市江津投资发展公司将转让价款支付至指定账户。 (3)资产处置结果 截至2007 年11 月20 日,天颐科技资产全部处置完毕,处置资产所得共计 108,000,000 元,扣除资产转让税费3,650,000、拍卖手续费150,000 元后,实际所 得为104,200,000 元。2007 年11 月18 日,天颐科技的战略投资者三安集团向天颐 科技赠款33,000,000 元,用于清偿天颐科技债务。截至2007 年11 月20 日,天颐 科技获得用于清偿现有债权人债权的资金金额为137,200,000 元。 (三)债权清偿 1、清偿方式 根据重整计划,天颐科技将以现金形式向所有债权人清偿。2007 年11 月20 日, 天颐科技开始以现金方式向全体已知债权人进行清偿。 2、清偿顺序 天颐科技严格按照《破产法》和重整计划要求对有关债权人按顺序进行清偿, 清偿顺序如下:(1)对天颐科技的特定财产享有担保权的权利人就特定担保物处置 所得优先受偿,未获清偿部分作为普通债权参与清偿;(2)破产费用和共益债权; (3)劳动债权;(4)税款;(5)普通债权;前一债权清偿完毕后再清偿后一债权, 同一种类债权比例清偿。 3、清偿过程 2007 年11 月20 日,天颐科技将因处置抵押物产生的收入支付至抵押权人提供 的账户用于清偿抵押权人的债权;2007 年11 月20 日,天颐科技将破产费用和公益 债权支付至有关单位的账户;2007 年11 月19 日,天颐科技将劳动补偿金及相关社 会保险资金支付至荆州市劳动和社会保障局账户,用于对劳动债权进行清偿。2007 年11 月20 日,天颐科技将所欠税款支付至税务管理部门账户;2007 年11 月20 日, 天颐科技向普通债权人进行清偿,将款项划入有关债权人指定账户。 4、清偿比例 2007 年11 月20 日,天颐科技债权人清偿工作基本完毕。破产费用和共益债权、 劳动债权、税款获得全部清偿,普通债权清偿比例为10.07%,基本与重整计划的预 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 110 期相符。 (四)非流通股股权收购 根据天颐科技重整计划需对天颐科技股东权益进行调整,其中控股股东的股权 以拍卖方式处置,同时战略投资者以每股1 元的价格收购小额非流通股股东的股权。 2007 年10 月20 日,天颐科技控股股东股权进行拍卖。福建三安集团有限公司 以16,781,030.82 元竞得天颐科技54,297,000 股股份。 2007 年10 月,海南椰岛股份有限公司收购天颐科技小额非流通股股东股权的 资金进入管理人指定账户,收购工作正式开始。 2007 年11 月8 日,天颐科技向15 家小额非流通股股东发函要求其提供银行账 户用于收购款项的支付。2007 年11 月19 日,海南椰岛股份有限公司向荆州市中级 人民法院申请强制执行方式小额非流通股的过户。2007 年11 月19 日,荆州市中级 人民法院裁定予以批准。 对于无法取得联系或不愿意提供银行账户情况的小额非流通股股东,天颐科技 根据荆州市中级人民法院指令将收购款项汇入指定账户。重整程序结束后,小额非 流通股可凭有关证件向荆州市中级人民法院领取收购款项。 2007年11月20日,湖北省荆州市中级人民法院下达[2007]鄂荆中民破字第14-7 号民事裁定书,裁定:终结对债务人天颐科技股份有限公司的破产重整程序。按照 重整计划减免的债务,债务人天颐科技股份有限公司不再承担清偿责任。 四、监事会对本次资产重组的意见 2008年1月17日,本公司第五届十四次监事会会议审议通过了关于公司重大资产 重组的议案。监事会认为: 1、本次交易的标的资产以评估值作为定价依据协商确定,遵循了公开、公平、 公正的原则,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序合法,不 会损害公司及股东的利益。根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资 料,我们认为本次交易选聘评估机构的程序合规合法,出具评估报告的评估机构具 有证券业务资产评估资格,具备充分的独立性合胜任能力,评估结论合理,符合中 国证监会的有关规定。 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 111 2、本次交易完成后,公司与三安集团、三安电子及其关联方不存在同业竞争的 情形。对于今后可能存在的同业竞争问题,三安集团和三安电子出具的《关于避免 和消除同业竞争的承诺函》有助于保护公司及其中小股东的利益。 对于本次交易后可能发生的关联交易,三安集团和三安电子向公司出具的《关 于避免和规范关联交易的承诺函》,为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、 公允性和合理性提供了保障。 3、根据三安集团和三安电子出具的《关于天颐科技股份有限公司“五独立”的 承诺函》,本次交易完成后,三安集团、三安电子及其实际控制人保证与公司做到 人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。 4、根据《上市公司收购管理办法》,三安电子认购本次发行的股份,符合可以 向中国证监会申请免于发出要约的情形。经公司股东大会非关联股东审议批准后, 三安电子可以向中国证监会申请豁免要约收购。 5、本次交易完成后,公司将拥有三安电子LED(发光二极管)外延片及芯片优 质资产,从根本上提高公司的核心竞争力,为公司未来业绩的可持续发展奠定坚实 的基础。 6、本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、公 开、公正的原则,有利于公司股票早日恢复上市交易,更好的保护了广大股东的利 益,对全体股东公平、合理。 五、独立董事对本次重大资产重组的意见 本公司于2008年1月17日经天颐科技第五届第二十次董事会审议,独立董事均已 对本次重大资产重组发表了独立意见,独立董事认为: 1、公司采取向三安电子发行股份购买资产的方式购买目标资产的行为构成重大 资产重组暨关联交易,公司与三安电子签署的《资产购买协议》、《股份认购协议》 内容合法,关联交易协议的签署履行了法定的批准程序,审议该重大资产重组暨关 联交易事项的关联董事就相关议案的表决进行了回避,董事会表决程序符合有关法 律、法规和公司章程的规定。 2、本次发行股份购买资产方案符合中国法律法规及中国证监会的监管规则,方 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 112 案合理、切实可行,符合公司长远发展计划,股份发行定价原则符合相关法律法规 的规定。对拟购买的目标资产进行评估的评估机构具有证券从业资格,并具有充分 的独立性;公司拟购买的目标资产的最终价值以评估机构的评估结果为基准确定, 价值确定符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的,维护了 公司和全体股东的利益。 3、本次资产购买实施后,增强了公司的可持续发展能力和盈利能力,有利于公 司的长远发展。 4、本次交易触发了要约收购条件,尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。 六、中介机构对本次重大资产重组的意见 本公司聘请了宏源证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问。根据宏源证券 出具的独立财务顾问报告,认为:天颐科技本次重大资产重组遵守了国家有关法律、 法规及规范性文件的规定,履行了相关法律程序和信息披露要求,体现了“公开、 公平、公正”原则。本次发行股份购买资产的交易价格根据具有证券从业资格的审 计机构出具的审计报告和评估机构出具的评估报告确定,价格公允。天颐科技本次 重大资产重组涉及资产评估的评估方法选择合适,结论合理,有效地保证了交易价 格的公平性。本次发行股票的价格为公司董事会决议公告日前二十个交易日股票成 交均价的100%,发行价格选择合理。通过本次重大资产重组,有利于天颐科技恢复 持续经营能力和盈利能力,为上市公司的长远、健康发展奠定基础。本次重大资产 重组符合上市公司和全体股东的利益,对全体股东是公平、合理的,不存在损害非 关联股东利益的情形。 本次重大资产重组聘请的法律顾问-湖北正信律师事务出具了法律意见书认 为:《天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》的内 容符合中国证监会有关信息披露的规定,在对重大事实的披露方面以及其对有关法 律、法规和相关法律文件内容的表述方面不会因引用本《法律意见书》的相关内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天颐科技本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、 《重组通知》、《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求,并已获得现 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 113 阶段所需的各项授权,待天颐科技履行完毕全部必要的法律程序后,天颐科技即可 实施本次发行股份购买资产暨关联交易方案。 七、提请投资者注意的几个问题 (一)天颐科技本次重大资产重组的议案,已于2008年1月17日经天颐科技第五 届第二十次董事会审议通过。 (二)本次重大资产重组尚需公司股东大会批准及中国证监会审核无异议,并 豁免三安电子要约收购义务,能否顺利进行资产重组具有一定的不确定性。 (三)本次重大资产重组方案经中国证监会核准后,方能办理交易目标资产的 产权过户登记手续。 (四)天颐科技自2004年起连续三年亏损,根据中国证监会和上海证券交易所 的有关规定,公司股票已于2007年5月25日起暂停上市,目前正在积极争取恢复上市。 如果不能成功恢复上市,则公司股票会被终止上市。 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 114 第十二节 董事及有关中介机构声明 董事声明 本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 天颐科技股份有限公司(盖章) 2008年1月17日 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 115 独立财务顾问声明 本公司已对《天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草 案)》中引用的独立财务顾问报告内容进行了审阅,确认本报告书不致因上述内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 项目主办人员:叶华、秦军、谭亮平、韩志谦、陈海军 法定代表人或授权代表(签字):胡强 宏源证券股份有限公司(盖章) 2008年1月17日 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 116 律师声明 本所及经办律师保证已对《天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书(草案)》中引用的法律意见书内容进行了审阅,确认本报告书不致因上 述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。 经办律师: 乐瑞 王庆 单位负责人(签字):潘玲 湖北正信律师事务所(盖章) 2008年1月17日 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 117 会计师声明 本所及经办会计师保证由本所同意天颐科技股份有限公司在《天颐科技股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》中引用的财务报告中的数据 已经本所审计或审阅,确认《天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书(草案)》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册会计师:谢峰 王郁 法定代表人或授权代表(签字):黄光松 武汉众环会计师事务所有限责任公司(盖章) 2008年1月17日 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 118 评估师声明 本所及相关人员保证已对《天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书(草案)》中引用的本所出具的有关资产评估内容进行了审阅,确认本报 告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。 经办注册资产评估师: 张曙明 杨涛 法定代表人或授权代表(签字):胡家望 湖北众联资产评估有限公司(盖章) 2008年1月17日 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 119 第十三节 附录和备查文件 1、《资产购买协议》和《股份认购协议》; 2、独立财务顾问报告; 3、法律意见书; 4、三安电子审计报告(2007年9月30日); 5、三安电子备考盈利预测审核报告(2007年度、2008年度); 6、三安电子资产评估报告书; 7、天颐科技审计报告(2007年9月30日); 8、天颐科技备考盈利预测审核报告(2007年度、2008年度); 9、天颐科技审计报告(2007年11月30日); 10、天颐科技破产重整的相关司法文件及相关协议; 11、其他文件。 投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件: 本报告全文及上述备查文件备置于天颐科技股份有限公司住所地及上海证券交 易所; 本报告刊登于《上海证券报》; 刊登本《天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》 全文的网址:http//www.sse.org.cn。 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易报告书 120 此页无正文,为《天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书 (草案)》之盖章页) 天颐科技股份有限公司 2008 年1月17日 关于 天颐科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 独立财务顾问报告 宏源证券股份有限公司 签署日期:二0 0 八年一月 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2 声 明 1、经天颐科技股份有限公司2008年1月17日经天颐科技第五届第二十次董事会 批准,天颐科技拟通过向潜在控股股东三安集团控股子公司厦门三安电子有限公司 发行股份购买其资产的方式实现重大资产重组,同时完成股权分置改革。发行股份 购买资产、股权分置改革、以及要约收购豁免结合进行,同步实施。该事项尚须提 交天颐科技公司股东大会、相关股东会审议通过。宏源证券接受天颐科技的委托, 担任天颐科技本次重大资产重组的独立财务顾问。 2、本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司 股东大会规范意见》和中国证监会证监公司字(2001)105 号《关于上市公司重大 购买、出售、置换资产若干问题的重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有 关规定,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用、勤勉尽责的态 度,经过审慎尽职调查,出具本独立财务顾问报告。 3、本独立财务顾问报告所依据的资料由天颐科技和有关各方提供,提供各方保 证所提供资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的真实性、准 确性、完整性负责。 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问 报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。 5、本独立财务顾问报告不构成对天颐科技的任何投资建议,投资者根据本独立 财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任 何责任。 6、本独立财务顾问提请投资者认真阅读天颐科技董事会发布的《天颐科技股份 有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》(草案)和与本次重大资产重组有关 的《天颐科技股份有限公司股权分置改革说明书》等其他有关信息披露文件及备查 文件。 7、本独立财务顾问报告所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产 事项的实质性判断、确认或批准,本次发行股份购买资产事项的生效和完成尚待取 得有关审批机关的批准。 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 3 重要提示 1、天颐科技董事会决议采取向潜在控股股东福建三安集团有限公司控股子公司 厦门三安电子有限公司发行股份购买资产的方式实现重大资产重组,同时完成股权 分置改革。发行股份购买资产、豁免要约收购、股权分置改革结合进行,同步实施。 2、天颐科技拟购买的资产为厦门三安电子有限公司拥有的LED(发光二极管) 外延片及芯片类经营性资产。根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字 [2007]第118号《资产评估报告书》,该项资产的评估净值500,456,626元,由天颐科 技向厦门三安电子有限公司发行114,945,392股股票购买该项资产。 3、本次发行股份的价格确定为4.33元/股(相当于董事会决议公告日前二十个 交易日公司股票成交均价的100%),发行股数为114,945,392股,对应购买的资产净 额为497,713,547.36元。为保证出售资产的完整性,厦门三安电子有限公司同意将 超出本次发行股份金额的2,743,078.64元资产直接赠予天颐科技。 4、本次发行股票购买的资产总额超过天颐科技截至2007年11月30日日经审计的 合并资产负债表总资产的50%,按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置 换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105号)的规定,本次购买属于重大资 产购买行为,尚须报经中国证监会核准。 5、福建三安集团有限公司为天颐科技潜在控股股东,也为厦门三安电子有限公 司的控股股东,本次发行股份购买资产是天颐科技与潜在控股股东的控股子公司进 行的交易,构成上市公司关联交易,福建三安集团有限公司在公司股东大会审议本 次关联交易时,应回避表决。 6、本次发行将导致厦门三安电子有限公司持有公司股票达49.03%,将触发要 约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第62 条的规定,属于可以向中国证监 会申请免除发出收购要约的情形之一。据此,厦门三安电子有限公司还需取得天颐 科技股东大会同意其免于发出收购要约,并向中国证监会申请豁免要约收购义务, 获得中国证监会的核准。 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 4 特别风险提示 1、本次重大资产重组尚需天颐科技股东大会、相关股东会通过,并经中国证监 会核准,能否顺利进行资产重组具有一定的不确定性。 2、资产重组交割日的不确定性与退市风险 由于S*ST天颐自2004年以来连续三年亏损,根据上海证券交易所上证上字 [2007]99号《关于对天颐科技股份有限公司股票实施暂停上市的决定》,S*ST天颐A 股股票已于2007年5月25日起暂停上市。2007年11月20日,S*ST天颐顺利完成破产重 整,豁免债务实现重组收益,但实现恢复上市还需成功进行资产重组,使公司获得 持续发展能力。 本次重大资产重组尚需:1、中国证监会核准本次重大资产重组;2、天颐科技 股东大会、相关股东会批准本次重大资产重组方案。股东大会及相关股东会批准同 意至完成资产的交割还需要履行必要的手续,资产重组的交割日具有一定的不确定 性。 如果S*ST天颐本次重大资产重组获得中国证监会及公司股东大会、相关股东会 的批准,天颐科技的基本面将发生重大变化,成为一家LED外延片及芯片的研发、生 产和销售企业,可获得持续经营能力并盈利。 但是,如果天颐科技本次重大资产重组未能获得监管部门的批准,或者未能获 得公司股东大会、相关股东会的批准,那么由于天颐科技现已是一家“零资产、零 负债”的公司,将面临退市的风险。 3、本次发行股份购买资产系天颐科技股权分置改革对价安排的组成部分,与天 颐科技股权分置改革互为条件、同步实施。天颐科技股权分置改革的具体内容详见 天颐科技公布的《天颐科技股份有限公司股权分置改革说明书》及相关文件。若天 本财务顾问就天颐科技本次发行股份购买资产中可能存在的风险揭示如下, 敬请投资者认真阅读,并提请投资者特别关注公司公告的《天颐科技股份有限公 司发行股份购买资产暨关联交易报告书》(草案)中“风险因素”、“同业竞争 与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 5 颐科技的股权分置改革方案未能实施,则本次发行股份购买资产将不再实施。 4、大股东(实际控制人)控制风险 福建三安集团有限公司作为天颐科技的潜在控股股东,持有天颐科技45.43%的 股份。经过本次资产重组,福建三安集团有限公司与其控股子公司厦门三安电子有 限公司合计持有天颐科技股份将增加为72.19%(其中福建三安集团有限公司持有的 54,297,000 股,持股比例为23.16%,厦门三安电子有限公司将持有114,945,392 股,持股比例为49.03%)。如果福建三安集团有限公司利用其控股股东地位干涉上 市公司未来的正常经营管理,通过行使表决权对公司的人事、经营决策、利润分配、 对外投资等重大事项进行不恰当控制,则可能会损害上市公司的利益。 5、证监会立案稽查的风险 2006年4月14日,中国证监会武汉稽查局向天颐科技下发武稽查立通字[2006]1 号《立案稽查通知书》,决定对公司进行立案调查。目前,该案已转入刑事侦查阶段, 相关犯罪嫌疑人已经逮捕并移送司法机关;公司的董事、监事及高级管理人员已被 处罚;违法违规的主要相关责任人已经离任。 虽然该项立案调查在天颐科技破产重整前已经发生,与公司潜在控股股东及现 任董事、监事及高管人员无关,但由于该立案调查尚未结束,在调查过程中给公司 带来的影响无法确定,因而存在一定的风险。 本独立财务顾问在此特别提示投资者注意风险,并仔细阅读《天颐科技股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中“风险因素”、“同业竞争与关联 交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 6 目 录 释 义................................................................. 8 第一节 本次发行股份购买资产概述...................................... 10 一、发行股份购买资产............................................. 10 二、关联交易..................................................... 10 三、本次重大资产重组与股权分置改革相结合......................... 11 四、遵循的法律法规............................................... 11 第二节 本次发行股份购买资产的基本情况............................... 12 一、本次重大资产重组的背景、目的................................. 12 二、本次发行股份购买资产的预案................................... 17 三、本次交易的资产出售方——三安电子介绍......................... 19 四、本次发行股份购买的目标资产情况............................... 32 五、本次交易合同的主要内容....................................... 41 第三节 本次重大资产重组对公司的影响.................................. 44 一、本次发行股份购买资产构成重大资产重组行为..................... 44 二、本次重大资产重组构成关联交易................................. 44 三、本次重大资产重组对S*ST 天颐的影响分析........................ 44 第四节 本次重大资产重组的合规性分析.................................. 47 一、本次发行股份购买资产合规性................................... 47 二、本次重大资产重组的合规性..................................... 48 第五节 同业竞争与关联交易........................................... 52 一、同业竞争..................................................... 52 二、关联交易..................................................... 53 第六节 本次重大资产重组后天颐科技的法人治理结构...................... 56 一、本次资产重组完成后公司法人治理结构的基本情况................. 56 二、重大资产重组后公司保持独立性情况及措施....................... 58 第七节 其他重要事项.................................................. 62 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 7 一、潜在控股股东及其关联企业占用资金情况......................... 62 二、为潜在控股股东及其关联人提供担保的情况....................... 62 三、本次重大资产重组后天颐科技负债增加的情况..................... 62 四、天颐科技在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明62 第八节 独立财务顾问结论意见.......................................... 67 一、前提假设..................................................... 67 二、独立财务顾问结论意见......................................... 67 第九节 提请投资者注意的问题.......................................... 73 第十节 备查文件...................................................... 74 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 8 释 义 除非另有说明,以下简称在本独立财务顾问报告中的含义如下: 天颐科技、*ST天颐、公司 指 天颐科技股份有限公司(证券代码600703) 三安电子 指 厦门三安电子有限公司 三安集团 指 福建三安集团有限公司 三安科技 指 厦门三安科技有限公司 三安光电 指 厦门市三安光电股份有限公司 安美光电 指 厦门安美光电有限公司 本次发行股份购买资产 指 指公司向三安电子发行股份购买三安电子LED 经营性资产 本次重大资产重组、本次资产重组指 天颐科技发行股票购买三安电子LED经营性资 产的关联交易、豁免三安电子要约收购义务等 行为 本报告 指 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产 之财务顾问报告 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 荆州中院 指 湖北省荆州市中级人民法院 上交所 指 上海证券交易所 独立财务顾问、本独立财务顾问指 宏源证券股份有限公司 律师 指 湖北正信律师事务所 会计师 指 武汉众环会计师事务所有限责任公司 评估师 指 湖北众联资产评估有限公司 《破产法》 指 《中华人民国内共和国破产法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则(2006年修 订)》 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 9 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《通知》 指 《关于上市公司重大置换、出售、置换资产 若干问题的通知》 LED 指 发光二极管 元、万元 指 人民币元、万元 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 10 第一节 本次发行股份购买资产概述 一、发行股份购买资产 2008年1月17日,天颐科技与三安电子签署了《资产购买协议》和《股份认购 协议》。2008年1月17日,经天颐科技董事会决议,天颐科技拟以4.33元/股的价格 向三安电子发行114,945,392股新股购买三安电子拥有的经评估的LED外延片及芯片 经营性资产。 根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2007]第118号《资产评估 报告书》,三安电子以2007年9月30日为评估基准日经评估的资产总额为80,043.37 万元。 根据湖北省荆州市中级人民法院[2007]鄂荆中民破字第14-7号民事裁定书,截 至2007年11月20日,天颐科技股份有限公司的破产重整程序已经终结,成为“零资 产、零负债”的“净壳”公司。根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众 环审字(2007)755号审计报告,截至2007年11月30日,天颐科技总资产为0元。 本次发行股票购买的资产总额超过公司截至2007年11月30日经审计的合并资产 负债表总资产的50%,根据《通知》的规定,本次购买构成天颐科技重大资产购买行 为,属上市公司重大资产重组,须报经中国证监会核准。 本次发行将导致三安电子持有公司股票达49.03%,将触发要约收购义务。根据 《上市公司收购管理办法》第62条的规定,属于可以向中国证监会申请免除发出收 购要约的情形之一。据此,三安电子还需取得公司股东大会同意其免于发出收购要 约,向中国证监会申请豁免要约收购义务,并获得中国证监会的核准。 二、关联交易 根据湖北省荆州市中级人民法院[2007]鄂荆中执字第59-2号民事裁定书裁定, 天发集团持有的S*ST天颐5,429.70万股法人股归买受人福建三安集团有限公司所 有,三安集团通过司法拍卖获得天颐科技45.43%的股权,已构成上市公司收购,三 安集团成为天颐科技的潜在控股股东。 本次发行股票购买三安电子资产,是天颐科技与潜在控股股东的控股子公司进 行的交易,属于上市公司关联交易。 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 11 根据《通知》和《上市规则》规定,本次重大资产重组须经天颐科技股东大会 表决通过且经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过,并经中 国证监会核准后方可实施。 三、本次重大资产重组与股权分置改革相结合 本次发行股份购买资产暨关联交易的重大资产重组与公司股权分置改革结合进 行,两者互为条件,不可分割。如本次重大资产重组未获得批准或核准,包括未获 得天颐科技股东大会及中国证监会批准,公司股权分置改革方案将不予实施;若公 司股权分置改革方案未能获得相关股东会批准,则本次重大资产重组也将不予实施。 本次重大资产重组作为公司股权分置改革的对价方案,主要包括: 公司潜在控股股东三安集团拟将其控股子公司三安电子的LED 外延片及芯片经 营性资产通过上市公司向其发行股份购买资产的方式注入天颐科技,使天颐科技的 净资产由0 元上升为50,045.66 万元。 三安集团作出业绩承诺:保证重组后,天颐科技2008 年度在资产交割日后的月 均实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于800 万元(假设资产交割日为 2008 年1 月1 日,则全年实现净利润不低于9,600 万元),2009 年实现的归属于上 市公司普通股股东的净利润不低于12,000 万元,2010 年实现的归属于上市公司普 通股股东的净利润不低于15,000 万元。若重组完成后,天颐科技2008 年、2009 年、 2010 年每年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润低于上述承诺数,福建三安 集团有限公司将用现金向天颐科技补足上述差额部分。 四、遵循的法律法规 中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以 及《上市公司股权分置改革工作备忘录第七号》文件规定,对于绩差公司,鼓励以 注入优质资产、承担债务等作为对价解决股权分置问题。 公司根据《通知》、《上市规则》,并参照《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第1号-招股说明书》的有关规定编制本独立财务顾问报告,以供投资 者决策参考之用。 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 12 第二节 本次发行股份购买资产的基本情况 一、本次重大资产重组的背景、目的 S*ST天颐系本次发行股票的发行人,本次购买资产的购买方。 (一)S*ST 天颐基本情况 天颐科技股份有限公司前身为沙市活力二八股份有限公司(以下简称“活力二 八”),1993 年3 月27 日在湖北省荆州市工商行政管理局注册成立,由沙市日用化 工总厂作为唯一发起人改组设立;其生产经营范围为:日用化工产品、塑料制品的 生产销售;经营本企业生产的化工原料出口业务;经营本企业生产的设备及技术进 口业务;化工机械、包装机械销售等。公司设立时股本总数为5,997.75 万股,其中 国家股3,869 万股,占总股本的64.51%,法人股508 万股,占总股本的8.47%,内 部职工股1,620.75 万股,占总股本的27.02%。 1996 年5 月14 日经中国证监员会证监发字(1996)30 号文批准,活力二八向 社会公开发行社会公众股2,000 万股,发行价每股7.58 元,1996 年5 月28 日活力 二八股票在上海证券交易所挂牌交易。 1997 年2 月28 日,根据活力二八1996 年度临时股东大会的决议,活力二八实 施了按10:3 的比例用资本公积转增股本的方案,股本变更为10,397.08 万股。 1998 年1 月19 日,经中国证监会证监上字(1997)100 号文批准,活力二八实 施了按10:2.3 的比例配股的方案,股本变更为11,951.65 万股,公司注册资本为 11,951.65 万元。 2000 年7 月20 日经财政部财企(2000)122 号文批准,同意荆州市国有资产监 督管理局将持有活力二八的5,429.70 万股国家股全部转让给湖北天发实业集团有 限公司(以下简称“天发集团”)。2000 年8 月1 日,荆州市国有资产监督管理局与 天发集团正式签署股权转让协议,每股转让价1.10 元,2001 年1 月16 日经中国证 券监督管理委员会证监函(2001)5 号文《关于同意豁免湖北天发集团公司要约收 购活力二八股票义务的函》批准股权收购豁免,并于2001 年1 月19 日依法办理股 权过户手续,至此天发集团成为活力二八第一大股东。 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 13 2001 年2 月5 日,活力二八与天发集团下属控股子公司湖北天发瑞奇科技农业 发展有限公司(以下简称“天发瑞奇”)签订了《资产购买协议》,同时与天发集团 公司签订了《资产出售协议》和《土地租赁协议》,将其大部分资产出售给天发集团, 同时从天发瑞奇购入天发瑞奇下属油脂分厂主要资产,并从天发集团租赁其所拥有 的天发瑞奇油脂分厂土地使用权。 该资产重组事宜已经天发集团及天发瑞奇董事会 同意及批准,获2001 年 3 月12 日召开的活力二八2000 年度股东大会审议通过并 公告,该资产重组已于2001 年3 月31 日在当地有关主管部门办理完毕资产过户手 续,并由北京市众鑫律师事务所出具了关于该资产重组实施结果的法律意见书。 活 力二八于2001 年3 月12 日经2000 年度股东大会决议通过,名称变更为湖北天颐科 技股份有限公司,注册地址变更为:湖北省荆州市沙市区高新技术开发区三湾路口, 经营范围变更为:农副产品的加工与销售,油脂化工、精细化工产品的生产与销售 (不含化学危险品),并于2001 年3 月27 日取得变更后的企业法人营业执照,注册 号为4200001000284。 2002 年8 月,公司名称变更为天颐科技股份有限公司。 2004年以来,天颐科技的经营进入了逐步放缓甚至停顿的状态,2004年下半年 和2005年上半年主营业务收入主要依靠销售存货而得。天颐科技逐渐陷于流动资金 严重匮乏,大量银行债务逾期,主要经营资产已被抵押的困境,生产经营继续处于 停顿状态,累计亏损数额巨大且已资不抵债。 2007年5月25日,S*ST天颐因连续三年亏损被上海证券交易所暂停上市。 2007年8月13日,湖北省荆州市中级人民法院下达【2007】鄂荆中民破字第14 号民事裁定书,裁定对天颐科技进行重整。 2007年10月20日,湖北省荆州市中级人民法院委托荆州市点石拍卖有限公司举 行拍卖会,公开拍卖天发集团持有的S*ST天颐5,429,70万股国有法人股(占总股本 的45.43%),福建三安集团有限公司以人民币16,781,030.82元竞得。2007年10月30 日,湖北省荆州市中级人民法院下达[2007]鄂荆中执字第59-2号民事裁定书,裁定 天发集团持有的S*ST天颐5,429.70万股国有法人股归买受人福建三安集团有限公司 所有。 2007年12月4日,天颐科技法定代表人变更为林秀成,工商营业执照号变更为 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 14 420000000008971。 截至2007年9月30日,S*ST天颐的股份总额为11,951.65万股,其中未上市流通 股份合计6,090.10万股,占总股本50.96%,已流通股份合计5,861.55股,占总股本 49.04%。 S*ST天颐最近三年一期主要财务数据如下: 单位:元 项 目 2007 年9 月30 日 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日 2004 年12 月31 日 主营收入 557,071.03 462,341.43 47,305,211.01 204,237,600.91 利润总额 -41,965,664.17 -71,098,466.96 -160,321,450.44 -73,320,702.01 净利润 -41,965,664.17 -70,396,488.17 -159,640,610.71 -72,304,769.08 每股收益 -0.35 -0.59 -1.34 -0.60 总资产 335,936,475.49 357,614,510.47 424,674,724.65 686,367,906.08 每股净资产 -3.07 -2.72 -2.03 -0.82 负债总额 703,529,306.18 679,147,113.42 662,865,860.64 778,790,548.20 股东权益 -367,592,830.69 -325,588,733.83 -242,949,245.66 -97,861,591.52 (二)本次重大资产重组的背景 S*ST 天颐由于连续三年亏损,导致严重的财务和债务危机。2007 年8 月,湖北 省荆州市中级人民法院根据债权人的申请,按照司法程序对S*ST 天颐进行了破产重 整,其破产重整的主要司法裁决情况如下: 1、2007 年7 月,债权人荆州市商业银行以天颐科技无力清偿该行到期债务,有 明显丧失清偿能力的可能为理由,向荆州市中级人民法院提出了对天颐科技进行重 整的申请。经荆州市中级人民法院审查认为:债权人荆州市商业银行申请对公司重 整,符合《中华人民共和国企业破产法》第二条、第七条第二款、第七十条的规定。 依照《中华人民共和国企业破产法》第七十一条的规定,湖北省荆州市中级人民法院 于2007 年8 月13 日下达[2007]鄂荆中民破字第14 号《湖北省荆州市中级人民法院 民事裁定书》,裁定对天颐科技进行重整。同日,荆州中院指定由荆州市国有资产 监督管理委员会、荆州市劳动和社会保障局、中国人民银行荆州市中心支行、中国 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 15 银行业监督管理委员会荆州监管分局、北京市德恒律师事务所和湖北郢信会计师事 务所有限公司组成天颐科技清算组。 2、2007 年8 月13 日,湖北省荆州市中级人民法院下达[2007] 鄂荆中民破字 第14-1 号《湖北省荆州市中级人民法院决定书》:根据《中华人民共和国企业破产 法》第二十二条第一款、最高人民法院《关于审理企业破产案件指定管理人的规定》 第十八条第(四)项的规定,指定天颐科技清算组担任天颐科技重整管理人。 3、根据湖北省荆州市中级人民法院民事裁定书[2007]鄂荆中民破字第14-5号: 荆州中院于2007年8月13日裁定天颐科技重整后,公司管理人于2007年9月18日向荆 州中院和债权人会议提交了重整计划草案,债权人会议于2007年10月9日对重整计划 进行了审议。公司管理人于2007年10月10日向荆州中院提出申请,请求批准重整计 划。荆州中院依照《中华人民共和国企业破产法》第八十七条的规定,裁定如下:批 准申请人公司管理人提交的重整计划。 4、重整计划(草案)主要内容:为挽救天颐科技,实现在年内恢复其持续经 营能力及盈利能力,恢复上市的目标,天颐科技重组将从债务重组、股权重组、资 产重组和引进战略投资者四个方面四管齐下、同步展开。战略投资者将通过支付公 允对价获得天颐科技主营业务资产和控股权;天颐科技在以全部资产公平清偿所有 债权人的前提下,通过重整程序进行债务重组,有效化解其背负的沉重债务负担; 再由战略投资者进行相应的资产整合,并完成股权分置改革,确保天颐科技恢复持 续经营能力及盈利能力,并最终恢复上市。重整计划的执行将由天颐科技管理人负 责监督,重整计划执行的监督期限为6个月,自荆州中院裁定批准重整计划之日起计 算。 5、2007年10月20日,湖北省荆州市中级人民法院委托荆州市点石拍卖有限公 司举行拍卖会,公开拍卖天发集团持有的S*ST天颐5,429.70万股国有法人股(占总 股本的45.43%),福建三安集团有限公司以人民币16,781,030.82元竞得。2007年10 月30日,湖北省荆州市中级人民法院下达[2007]鄂荆中执字第59-2号民事裁定书, 裁定天发集团持有的S*ST天颐5,429.70万股国有法人股归买受人福建三安集团有限 公司所有。 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 16 6、2007 年11 月19 日,湖北省荆州市中级人民法院下达[2007]鄂荆中民破字 第14-6 号民事裁定书: 在执行重整计划中,海南椰岛(集团)股份有限公司于2007 年11 月19 日向本院提出申请,请求依法裁定以每股1 元的价格将除控股股东以外 的非流通股股份(共计660.40 万股)过户给海南椰岛(集团)股份有限公司。 本院经审查认为:债务人天颐科技股份有限公司债权人会议的出资人组已经通 过债务人天颐科技股份有限公司管理人提出的由战略投资者以每股1 元的价格收购 除控股股东以外的非流通股股份的重整计划,本院也以[2007]鄂荆中民破字第14-5 号民事裁定批准了天颐科技股份有限公司管理人提交的重整计划,申请人海南椰岛 (集团)股份有限公司的申请符合法律规定。依照《中华人民共和国企业破产法》 第八十五条第二款、第八十七条第三款、第八十九条的规定,裁定如下:将除控股 股东以外的非流通股股东持有的天颐科技股份有限公司的股份(共计660.40 万股) 过户给海南椰岛(集团)股份有限公司;海南椰岛(集团)股份有限公司按每股1 元的价格支付价款给除控股股东以外的非流通股股东。 7、根据2007年11月20日湖北省荆州市中级人民法院下达[2007]鄂荆中民破字第 14-7号民事裁定书:天颐科技管理人向荆州中院提交了天颐科技股份有限公司重整 计划执行情况的监督报告,并向荆州中院申请裁定终结对天颐科技股份有限公司的 破产重整程序。荆州中院经审查认为,债务人天颐科技股份有限公司已将荆州中院 裁定批准的重整计划执行完毕。依照《中华人民共和国企业破产法》第九十一条第 一款、第九十四条的规定,裁定如下:终结对债务人天颐科技股份有限公司的破产 重整程序。按照重整计划减免的债务,债务人天颐科技股份有限公司不再承担清偿 责任。 截止本报告签署日,S*ST天颐的股份总额为11,951.65万股,其中未上市流通股 份合计6,090.10万股,占总股本50.96%,已流通股份合计为5,861.55万股,占总股 本49.04%。 截止本报告签署日,S*ST天颐前十大股东如下: 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 17 股东名称 股东 性质 持股总数 (股) 持股比例 (%) 湖北天发实业集团有限公司 非流通股 54,297,000 45.43 海南椰岛(集团)股份有限公司 非流通股 5,109,000 4.28 吴旗 流通股 3,100,000 2.59 张文端 流通股 1,367,496 1.14 赵天 流通股 1,000,000 0.84 俞晓霏 流通股 999,912 0.84 高艳英 流通股 935,739 0.78 李军明 流通股 831,000 0.70 高中禄 流通股 696,200 0.58 湖北京山轻工机械股份有限公司 非流通股 676,000 0.57 (三)本次重大资产重组的目的 S*ST天颐经过破产重整程序后,已成为一家“零资产、零负债”的“净壳”公 司。为恢复S*ST天颐的持续经营能力和盈利能力,进而实现恢复上市的目的,潜在 控股股东三安集团拟对S*ST天颐进行重大资产重组,以发行股份购买资产的方式向 S*ST天颐注入LED类资产;同时实施股权分置改革,保护S*ST天颐全体股东特别是中 小股东的利益。 二、本次发行股份购买资产的预案 2008年1月17日,S*ST天颐第五届二十次董事会表决通过了《公司非公开发行股 票》的议案,本次非公开发行股份购买资产的预案如下: 1、发行方式 非公开发行 2、发行种类和面值 本次发行的股票的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。 3、发行价格和定价方式 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 18 本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 即2008年1月18日。 本次发行股份的发行价格为4.33元/股,相当于本次董事会决议公告日前二十个 交易日公司股票成交均价的100%。 4、发行数量 湖北众联资产评估有限公司以2007年9月30日为评估基准日,对三安电子的资产 状况进行了评估,经成本法评估、收益现值法验证后的评估结果为:三安电子资产 总额800,433,744元,负债总额299,977,118元,净资产总额500,456,626元。 本次发行股份的数量为三安电子经评估的净资产值(500,456,626元)除以本次 股票发行的价格4.33元/股,可发行数量为115,578,897股。若按此数量发行,则S*ST 天颐总股本将达到235,095,361股,其中社会公众股东持股58,615,464股,仅占总股 本的24.93%,S*ST天颐将不符合社会公众股东占总股本25%的上市条件。为维持S*ST 天颐上市地位,拟确定本次发行股份的数量为114,945,392股,则S*ST天颐总股本将 达到234,461,856股,其中社会公众股东占25%,符合上市规定。 本次发行股份的数量确定为114,945,392股,对应购买资产的净资产总额为 497,713,547.36元。为保证重组注入资产的完整性,三安电子同意将本次经评估的 500,456,626元净资产对应的全部LED外延片及芯片资产出售给S*ST天颐,其中超出 本次发行股份金额的2,743,078.64元资产直接赠予S*ST天颐。 5、发行对象及认购方式 本次发行对象为厦门三安电子有限公司。 本次发行的股票由三安电子以其拥有的经评估的净资产497,713,547.36元进 行认购。评估基准日至资产交割日之间资产价值的损益,按如下方式处理: 若评估基准日至目标资产交割日之间,目标资产价值增加,则增加部分的权益 由天颐科技享有;若评估基准日至目标资产交割日之间,目标资产价值减少,则减 少的数额由三安电子予以补足。 评估基准日至资产交割日之间目标资产价值的损益,以目标资产在专项审计基 准日的审计报告所确认的数据为准。 6、锁定期安排 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 19 本次发行的股票锁定期按中国证监会的有关规定执行,三安电子认购的股份在 本次发行完成之日起三十六个月内不转让。 7、本次发行决议的有效期 自公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易议案之日起十二个 月内有效。 三、本次交易的资产出售方——三安电子介绍 1、三安电子基本情况 公司名称:厦门三安电子有限公司 成立日期:2000年11月22日 注册地址:厦门市思明区吕岭路1721-1725号 注册资本:贰亿元人民币整(实收资本贰亿元人民币整) 法定代表人:林秀成 工商行政管理部门核发的注册号:3502001006425 企业类型:有限公司 营业期限:2000年11月22日至2030年11月21日 组织机构代码:70545575-0 国地税登记证号码: 厦征税字350204705455750 经营范围:(1)电子工业技术研究、咨询服务;(2)电子产品生产、销售; (3)超高亮度发光二极管(LED)应用产品系统工程的安装、调试、维修;(4)经营 本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国 家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补” 业务。(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目,必须在取得审批许 可证明后方能营业)。 2、三安电子主要业务发展状况 三安电子主要从事全色系超高亮度LED 外延片及芯片的研发、生产和销售业务, 是LED 行业的上游生产企业,其主导产品——LED 芯片作为LED 的最核心部件,广 泛应用于背光源、显示屏、汽车市场以及交通信息、照明等领域。三安电子拥有1000 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 20 级到10000 级的现代化洁净厂房,14 台国际先进的MOCVD 及配套设备,具备年产外 延片45 万片,芯片150 亿粒的生产能力,规模居国内同行之首。 经过近几年不断的改进与完善,三安电子已建立完善的市场营销体系,营销网 络布局合理,销售环节流畅,客户技术支持有保障,售后服务周到、快捷。产品已 占领了国内市场,并出口至韩国、台湾等多个国家和地区,受到国内、外客户的好 评。 (1)三安电子主要产品构成 (2)三安电子最近三年产品的生产能力及实际产量情况: 单位:粒 项目 2007 年 2006 年 2005 年 生产能力 15,000,000,000 5,000,000,000 5,000,000,000 实际产量 8,545,755,182 (1-11 月) 4,552,631,487 4,176,490,475 (3)三安电子最近三年营业收入构成情况(按品种分类) 单位:元 产品名称 产品规格 备注 8*8mil 9*9mil 12*12mil 目前所生产的主要产 品规格 20*20mil 红光、橙光、黄光LED 芯片 40*40mil 生产少量此类产品 普 光 13*12mil 少量产品 蓝光、绿光LED 芯片 13*15mil 少量产品 超高亮(ITO) 13*12mil 主要产品规格 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 21 产品类别 2007 年1-9 月 2006 年度 2005 年度 砷化镓芯片 89,929,336.64 84,129,867.58 55,906,566.37 氮化镓芯片 115,220,279.54 100,578,878.02 71,495,034.85 其他 20,747,026.54 18,679,816.82 12,884,276.61 合计 225,896,642.72 203,388,562.42 140,285,877.83 (4)三安电子最近三年营业收入构成情况(按地区分类) 单位:元 项目 2007 年1-9 月 2006 年度 2005 年度 华南地区 189,323,508.41 176,347,196.43 120,418,246.06 华东地区 24,518,942.33 19,673,239.62 15,226,579.17 其他地区 12,054,191.98 7,368,126.38 4,641,052.59 合计 225,896,642.72 203,388,562.42 140,285,877.83 (4)三安电子主要财务指标 武汉众环会计师事务所有限责任公司以2007年9月30日为基准日对三安电子进 行了审计,并出具了众环审字(2007)737号审计报告。根据审计结果,三安电子近 两年及一期的备考财务指标如下: 单位:元 项 目 2007年9月30日 2006年12月31日2005年12月31日 主营收入 225,896,642.72 203,388,562.42 140,285,877.83 利润总额 73,080,736.85 44,515,071.93 11,741,244.62 净利润 61,805,509.48 41,202,248.23 10,415,605.66 净资产(股东权益) 380,688,052.06 378,557,100.44 312,928,719.44 负债合计 299,977,117.72 294,543,563.41 256,503,693.89 负债和股东权益总计 680,665,169.78 673,100,663.85 569,432,413.33 3、三安电子股权及控制关系图 截至本报告签署日,三安电子与控股股东、实际控制人及关联企业的产权关系 如下: 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 22 83.08% 16.92% 45.43% 60% 65% 85% 92% 84% 45% 71.5% 10% 6% 2.7% 2.7% 2.5% 1.8% 1.8% 1% 天 颐 科 技 股 份 有 限 公 司 厦 门 安 美 光 电 有 限 公 司 湖 南 三 安 矿 业 有 限 公 司 厦 门 市 信 达 安 贸 易 有 限 公 司 福 建 三 安 钢 铁 有 限 公 司 漳 州 市 国 光 工 贸 有 限 公 司 厦 门 市 国 光 工 贸 发 展 有 限 公 司 福 建 国 光 工 贸 有 限 公 司 控股子公司 参股公司 福 建 省 三 钢 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 福建三安集团有限公司 林 秀 成 林 志 强 厦 门 信 达 股 份 有 限 公 司 林 志 强 林 科 闯 李 忠 兴 廖 明 月 黄 智 俊 王 笃 祥 陈 弌 哲 厦门三安电子有限公司 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 23 三安电子及三安集团产权关系说明: (1)三安集团原持有厦门三安电子有限公司99%的股权,为收购、重组天颐科技,三安集 团已对三安电子进行资产重组,由三安电子吸收合并厦门三安光电股份有限公司,原三安光电 的股东将变更为三安电子的股东,三安集团的持股比例将变为71.50%,该项工商登记变更手续 尚在办理中。 (2)三安集团原持有福建三安钢铁有限公司51%的股权在联合重组中转让给福建省冶金(控 股)有限责任公司之后,取得福建省三钢(集团)有限责任公司等量资产的相应股权,具体持 股比例尚待确定。 (3)三安集团控股的福建省安溪县三安钢铁有限公司在联合重组中确定由福建三安钢铁有 限公司吸收合并,正在办理相关手续。 (4)参股公司福建三安钢铁有限公司中49%的外资股权部分转让给三安集团的手续已在办 理中。 (5)2007年10月30日,三安集团通过司法拍卖获得天颐科技45.43%的股权,但该股权变更 登记手续尚在办理过程中。 (1)三安电子控股股东简介 三安电子的控股股东三安集团设立于2001年7月4日,注册资本为人民币壹拾亿 元,住所位于厦门市思明区吕岭路1721-1725号,企业类型为有限公司,法定代表人 林秀成。三安集团经营范围包括:从事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、 特种农业及其他行业的项目投资管理;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术出外;批发零售化工(不含危险化学品)、 工艺美术品、机械电子设备、计算机产品及软件、仪器仪表、建筑材料、金属材料、 五金交电、普通机械、矿产品。(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营 项目,必须在取得审批许可证明后方能营业)。 根据福建立信闽都会计师事务所有限公司出具的审计报告,截至2006年12月31 日,三安集团资产总额为5,693,386,524.53元,负债2,624,330,025.20元,股东权 益(不含少数)1,842,476,911.31元,资产负债率为46%,公司2006年度实现净利润 146,803,308.77元。 经核查,本独立财务顾问认为:三安集团每年在工商行政管理部门均依法办理 年度检验,现为一家依法成立并合法有效存续的有限公司;根据有关法律、行政法 规及《公司章程》的规定,不存在需要终止的情形。 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 24 (2)三安电子实际控制人简介 三安电子的实际控制人为林秀成先生,52岁,汉族,福建省安溪县人,大学学 历,高级经济师。三安集团和三安电子的创始人和主要投资者,1992年10月至今担 任福建三安集团有限公司董事长兼总经理,并在多家控股子公司担任董事长职务; 至今还担任安溪县政协副主席,安溪县工商联(商会)名誉会长、会长,福建省企 业家协会副会长,福建省中外企业家联谊会副会长,泉州市人大代表,福建省人大 代表等社会职务。 4、三安电子历史沿革 (1)2000年9月8日,福建三安集团有限公司(原“福建泉州三安集团公司”)、 信息产业部电子第十三研究所(以下简称“十三所”)和厦门市开元国有资产投资有 限公司(以下简称“开元国投”)签订《合资设立厦门三安电子有限公司合同书》, 由三方共同出资成立厦门三安电子有限公司。2000年11月三安电子在厦门市工商行 政管理局登记设立,注册资本15,000万元。 三安电子设立时的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本比例(%) 福建泉州三安集团公司 9,000 60 信息产业部电子第十三研究所 3,000 20 厦门市开元国有资产投资有限公司 3,000 20 合 计 15,000 100 2000 年11 月21 日,福州闽都有限责任会计师事务所出具验资报告【福州闽都 所(2000)验字第NY2033 号】,确认“截止2000 年11 月21 日厦门三安电子有限公 司已收到其股东投资的资本人民币壹亿贰仟零壹拾万元整(RMB120,100,000),其中 实收资本RMB120,100,000 元;与上述投入资本相关的资产总额为RMB120,100,000 元,均为货币资金”。 三安电子设立时投入资本明细如下: 单位:万元 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 25 注册资本 投入资本 股东名称 金额 出资比例货币资金 合计 占应投入资 本比例 福建泉州三安集团 公司 9,000 60% 9,000 9,000 60% 信息产业部电子第 十三研究所 3,000 20% 10 10 0.067% 厦门市开元国有资 产投资有限公司 3,000 20% 3,000 3,000 20% 合 计 15,000 100% 12,010 12,010 80.067% 十三所原以技术和设备出资(其中技术出资2,250 万元,以设备折价出资750 万元),后因十三所无法及时办理相关技术和设备出资的法律手续,暂以现金10 万 元作为出资。(2)2003 年7 月22 日,三安电子股东会决议进行了股权转让和增资。 十三所将其持有的三安电子20%的股权转让给三安集团,三安集团将其中12%的股权 转让给福建省安溪县三安钢铁有限公司(以下简称“三安钢铁”)。2003 年7 月30 日,三安集团以货币资金出资1,190 万元,三安钢铁以货币资金出资1,800 万元, 合计出资2,990 万元补足了欠缴的注册资本。同日,三安钢铁以货币出资5,000 万 元对公司进行增资,使注册资本达到20,000 万元。本次增资后三安电子的股本结构 为:三安集团出资10,200 万元,占注册资本的51%;三安钢铁出资6800 万元,占 注册资本的34%;开元国投出资3000 万元,占注册资本的15%。 2003 年8 月25 日,福州闽都有限责任会计师事务所出具了【福州闽都所(厦 门)验字(2003)第NS2110 号】的验资报告。 (3)根据三安电子2004 年1 月8 日的股东会决议及公司章程修正案,三安钢 铁将其持有的三安电子34%股权按注册资本原值6,800 万元的价格转让给三安集团。 股权调整后三安电子的股本结构为:三安集团出资17,000 万元,占注册资本的85%; 开元国投出资3,000 万元,占注册资本的15%。 (4)根据三安电子2004 年1 月10 日的股东会决议及公司章程修正案,三安集 团将其持有的三安电子1%股权按注册资本原值200 万元的价格转让给林再生。股权 调整后三安电子的股本结构为:三安集团出资16,800 万元,占注册资本的84%;开 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 26 元国投出资3,000 万元,占注册资本的15%、自然人股东林再生出资200 万元,占 注册资本的1%。 (5)2004 年9 月28 日,三安电子股东会通过决议,同意股东林再生将持有的 1%股权按注册资本原值200 万元的价格转让给林志强;并同意股东开元国投将持有 的15%股权按按注册资本原值3,000 万元的价格转让给三安集团。开元国投系国有 独资公司,其转让三安电子15%股权经厦门市思明区人民政府(厦思政[2004]116 号文)和区财政局(厦思财[2004]128 号文)批准,并经厦门产权交易中心出具鉴 证书([04]厦产鉴字第78 号)。股权调整后,三安电子的股权结构为:三安集团出 资19,800 万元,占注册资本的99%;自然人股东林志强出资200 万元,占注册资本 的1%。 (6)2005 年8 月23 日,三安电子召开股东会,同意股东林志强将持有公司1% 的股权按注册资本原值200 万元的价格转让给邓电明,股权调整后三安电子的股权 结构为:三安集团出资19,800 万元,占注册资本的99%;自然人股东邓电明出资200 万元,占注册资本的1%。 (7)2006 年2 月12 日,三安电子召开股东会,同意股东邓电明将持有公司 1%的股权按注册资本原值200 万元的价格转让给林科闯,股权调整后三安电子的股 权结构为:三安集团出资19,800 万元,占注册资本的99%;自然人股东林科闯出资 200 万元,占注册资本的1%。 至此,三安电子的股本结构为: 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本比例(%) 福建三安集团有限公司 19,800 99 林科闯 200 1 合 计 20,000 100 (8)2007 年6 月21 日,三安电子以人民币2,600 万元及实物资产(评估价值 12,508.19 万元)作价12,400 万元作为出资,联合林志强、廖明月等五名自然人共 同注册成立厦门三安科技有限公司(以下简称“三安科技”),公司注册地址为厦门 市思明区吕岭路1721-1725 号,注册资本18,000 万元,法定代表人为林秀成,公 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 27 司类型为有限公司,经营范围包括:光电科技研究、咨询服务;光电产品生产、销 售;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有 关部门的许可后方可经营)。 2007 年6 月21 日,福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司出具【福 建立信闽都厦门所(2007)验字第NY2043 号】验资报告,对三安科技股东出资情况 确认结果如下: 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本的比例(%) 厦门三安电子有限公司 15,000 83.33 林志强 1,200 6.67 廖明月 540 3.00 王笃祥 540 3.00 黄智俊 360 2.00 李忠兴 360 2.00 合 计 1,8000 100 2007 年6 月26 日,三安科技股东会决议通过厦门信达股份有限公司出资15,000 万元参股三安科技,其中2,000 万元用于增加三安科技注册资本,13,000 万元作为 三安科技资本公积的议案。本次增资后,三安科技注册资本变更为20,000 万元。 2007 年6 月28 日,福建立信闽都会计师事务所有限公司厦门分公司出具【福 建立信闽都厦门所(2007)验字第NY2048 号】验资报告,对本次增资情况进行确认 的结果如下: 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本的比例(%) 厦门三安电子有限公司 15,000 75.00 厦门信达股份有限公司 2,000 10.00 林志强 1,200 6.00 廖明月 540 2.70 王笃祥 540 2.70 黄智俊 360 1.80 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 28 李忠兴 360 1.80 合 计 20,000 100 (9)2007 年7 月6 日,三安科技召开股东会,同意三安电子将所持三安科技 2.50%的股权按500 万元的价格转让给自然人陈弌哲,同时,将三安科技整体变更为 厦门市三安光电股份有限公司。 变更后公司注册地址为厦门市思明区吕岭路1721-1725 号,注册资本20,000 万元,法定代表人林秀成,公司类型为股份有限公司,经营范围包括:全色系超高 亮度发光二极管(LED),太阳电池、光电通讯等光电产品的研究开发、生产、销售; 光电应用产品系统工程的安装、调试和维修;光电工业技术研究、咨询服务;经营 各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品及技术除外。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的 许可后方可经营)。 截至2007 年7 月6 日,三安光电股东持股比例情况如下: 股东名称 持股数量(万股) 占总股本的比例(%) 厦门三安电子有限公司 14,500 72.500 厦门信达股份有限公司 2,000 10.00 林志强 1,200 6.00 廖明月 540 2.70 王笃祥 540 2.70 陈弌哲 500 2.50 黄智俊 360 1.80 李忠兴 360 1.80 合 计 20,000 100 (10)2007 年9 月,三安集团因收购、重组天颐科技的需要,决定对旗下涉及 LED 外延片及芯片业务的资产进行内部整合,对三安电子进行了重大资产重组。 三安集团旗下的LED 外延片及芯片类经营性资产分布于三安集团三个下属或控 制的子公司:厦门三安电子有限公司、厦门市三安光电股份有限公司和厦门安美光 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 29 电有限公司。为避免重组天颐科技后存在同业竞争和关联交易,三安集团股东会决 议由三安电子向三安光电和安美光电购买LED 外延片及芯片类经营性资产,并拟由 三安电子将其LED 外延片及芯片类经营性资产注入天颐科技,由天颐科技发行股份 购买该等资产。 安美光电于2004 年3 月17 日设立,注册资本人民币33,000 万元,其股权结构 如下: 股东 出资额(万元) 比例 福建三安集团有限公司 19,800 60% 厦门市开元国有资产投资公司 4,950 15% LANCASTER RESOLVE TECHNOLOGY,LLC. 8,250 25% 安美光电的营业执照号为:企合闽厦总副字第06398号,住所地:厦门市思明 区吕岭路1721-1725号。法定代表人是林秀成。注册资本人民币330,000,000元。公 司类型是中外合资有限责任公司。公司经营范围为从事超高亮度发光二极管(LED) 外延片、芯片等光电子器材及材料的研究开发、生产制造及销售。 2007 年9 月28 日,三安电子股东会决议购买安美光电和三安光电名下的全部 LED 外延片及芯片类经营性资产,同时与安美光电、三安光电分别签署《资产和负 债转让协议书》。该协议约定:转让基准日为2007 年9 月30 日;转让价款以转让基 准日转让资产的账面价值作为定价依据;转让交接日为2007 年9 月30 日,根据协 议附件《资产和负债转让清单》上记载的资产和负债办理资产和负债的移交手续。 该项交易已于2007 年9 月30 日完成。 三安电子受让安美光电的资产主要为各类机械设备、办公设备、仪器工具等, 帐面资产总额为321,150,875.97 元,其中固定资产净值273,238,299.62 元,负债 26,972,621.26 元,资产净额246,265,678.36 元; 三安电子受让三安光电的资产主要为各类专用设备、存货、应收应付款项等, 帐面资产总额为319,285,460.68 , 其中负债131,549,844.95 元, 资产净额 187,735,615.73 元。 安美光电出售资产后,今后主要以开发、生产LED 下游应用产品为主,目前仍 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 30 处于建设期,与三安电子主营业务不构成同业竞争关系。 (11)三安电子吸收合并三安光电 2007 年10 月10 日,三安电子与三安光电签订《吸收合并协议》,约定:“1、 甲方(三安电子)吸收合并乙方(三安光电),合并完成后,甲方为存续公司,乙方 为解散公司。2、合并双方应编制资产负债表和财产清单,乙方应将合并前的财产, 依法移转给合并后存续的三安电子。3、合并双方于合并前的债权、债务,由合并后 存续的三安电子承继。4、除三安电子外,乙方的其他股东所持有的乙方股份折换成 甲方股权。5、合并完成后,存续公司的权益由合并后三安电子的股东共享。”2007 年11 月5 日,三安电子与三安光电在厦门日报上刊登前述事宜的《吸收合并公告》, 并将《吸收合并通知函》以特快专递方式送达至债权人。 吸收合并后,三安电子注册资本将变更为人民币25,500 万元。根据《吸收合 并协议》和三安电子股东会决议,三安集团分别与厦门信达股份有限公司、林志强 等7 名自然人股东签署《股权转让协议》,由三安集团向其他股东转让部分股权。 吸收合并及股权转让后,三安电子的股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本的比例(%) 福建三安集团有限公司 18,232.5 71.500 厦门信达股份有限公司 2,550 10.00 林志强 1,530 6.00 廖明月 688.5 2.70 王笃祥 688.5 2.70 陈弌哲 637.5 2.50 黄智俊 459 1.80 李忠兴 459 1.80 林科闯 255 1.00 合 计 25,500 100 上述吸收合并及股权转让的工商变更登记手续尚在办理中。 经核查,本独立财务顾问认为:三安电子系依法设立并有效存续的有限公司, 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 31 自设立之日起历年来均依法通过工商年检;相关增资、股权转让及重组行为符合《公 司法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。 5、董事、监事、高管人员情况 截至本报告签署日,三安电子董事、监事、高管人员情况如下: 公司职务 姓名 国籍 长期 居住地 身份证号码 其它国家或地 区永久居留权 董事长 林秀成 中国 中国厦门 350524195510101591 无 董事总经理 林科闯 中国 中国厦门 350524197604270010 无 董事副总经理 吴志强 中国 中国台湾 R122389498 中国台湾 董事 管慎初 中国 中国厦门 350402194908022035 无 董事 贺 睿 中国 中国厦门 650102197211271240 无 监事会主席 尤剑辉 中国 中国厦门 340302196212051219 无 监事 洪 青 中国 中国厦门 350104196709150187 无 监事 王笃祥 中国 中国厦门 620102197305065354 无 副总经理 郭志刚 中国 中国厦门 350402196211282055 无 财务总监 黄智俊 中国 中国厦门 350402195307262011 无 三安电子控股股东三安集团作为天颐科技的潜在控股股东,已于2007年11月7 日向天颐科技推选6名董事和2名监事候选人,并经公司2007年11月24日的临时股东 大会审议通过。2007年11月24日,天颐科技第五届十九次董事会选举了公司董事长, 并聘任部分高管人员,其中在天颐科技担任董事、监事及高管职务的三安电子高管 人员如下: 姓名 担任天颐科技的职务 担任三安电子的职务 林秀成 董事长 董事长 林科闯 董事、总经理 董事总经理 郭志刚 董事、副总经理 副总经理 黄智俊 董事、财务总监 财务总监 贺睿 董事 董事 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 32 吴志强 副总经理 董事副总经理 管慎初 董事 董事 尤剑辉 监事 监事会主席 由于天颐科技经过破产重整后,目前尚处于“零资产、零负债”状态,无任何 生产经营活动,上述高管人员实际仍在三安集团或三安电子专职工作并领取薪酬。 根据《上市公司治理准则》等相关规定,上市公司高管人员不得同时在控股股东单 位担任除董事、监事以外的经营性职务,为此,三安集团已作出书面承诺:在天颐 科技重大资产重组实施后,保证所推选和聘任的天颐科技董事、监事及其他高级管 理人员不在三安集团及所控制的其他关联企业内担任除董事、监事以外的经营性职 务。但为了保证本次发行股票购买的资产正常、连续经营,在本次重大资产重组获 准实施前,上述人员还将在三安电子任职,履行正常经营职责。 经核查,上述人员中,林秀成先生与林志强先生为父子关系;林科闯先生为林 秀成先生的女婿。 经核查,上述人员最近五年之内均未曾受过行政处罚和刑事处罚,也未涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 6、最近五年受处罚情况 经核查,截至本报告签署日,三安电子在最近五年之内未受过任何行政处罚、 刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 经核查,截至本报告签署日,三安电子控股股东及实际控制人林秀成先生和股 东林志强先生,在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 四、本次发行股份购买的目标资产情况 (一)三安电子主要资产情况 1、机器设备 三安电子主要经营性资产为生产LED外延片及芯片的机器设备,主要设备如下: 设备名称 位于车间 设备先进性 还能安全运行年限 MOCVD 生产一部 国际先进 5 年 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 33 光刻机 生产二部 国际先进 5 年 蒸发台 生产二部 国际先进 5 年 裂片机 生产二部 国际先进 5 年 划片机 生产二部 国际先进 5 年 抛光机 生产二部 国际先进 5 年 研磨机 生产二部 国际先进 5 年 单片减薄机 生产二部 国际先进 5 年 管芯分类机 生产二部 国际先进 5 年 清洗机 生产二部 国际先进 5 年 切割机 生产二部 国际先进 5 年 干法蚀刻机 生产二部 国际先进 5 年 磨削机 生产二部 国际先进 5 年 探针台+测试机 生产二部 国际先进 5 年 ITO 蒸镀机 生产二部 国际先进 5 年 binding 机 生产二部 国际先进 5 年 光刻机 生产二部 国际先进 5 年 PECVD 生产二部 国际先进 5 年 经核查,本独立财务顾问认为:三安电子拥有独立、完整和可持续经营的LED 外延片及芯片类资产,设备权属清晰,不存在法律隐患或潜在纠纷。 2、土地、房屋资产 (1)三安电子拥有的土地使用权 根据厦门市土地房产管理局出具的(2001)厦地合字(协)007号厦门市国有土 地使用权有偿出让合同书,三安电子拥有开元工业园北侧“超高亮度发光产业基地” 50,043.48平方米土地使用权,土地权证号为厦地房证第00542381号,使用权类型为 出让,用途为工业,使用期限为2001年2月2日-2051年2月1日。 (2)三安电子拥有的房产 根据厦门市国土资源与房产管理局出具的厦地房证第00542381号厦门市土地房 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 34 屋权证,三安电子有限公司拥有思明区吕岭路1721号(101号综合楼)8,250.15平方 米房屋所有权,房屋用途为综合楼。 根据厦门市国土资源与房产管理局出具的厦地房证第00542382号厦门市土地房 屋权证,三安电子有限公司拥有思明区吕岭路1725号(103号综合楼)597.18平方米 房屋所有权,房屋用途为综合楼。 根据厦门市国土资源与房产管理局出具的厦地房证第00542383号厦门市土地房 屋权证,三安电子有限公司拥有思明区吕岭路1723号(102号洁净厂房)11,587.88 平方米房屋所有权,房屋用途为厂房。 3、三安电子拥有的专利和专有技术等无形资产情况如下: 已获得的专利 序号 专利名称及类型 专利号 专利证书号 剩余保护年限 1 一种P 型III 族氮化物材 料的制作方法 ZL02108834.9 第287704 号 15 年 2 一种制作氮化镓发光二极 管芯片N 电极的方法 ZL02135164.3 第201890 号 15 年 3 自动调光LED 交通灯 ZL02212884.0 第536803 号 5 年 4 一种增光定位套 ZL0128131.3 第523348 号 5 年 5 LED 光电显示镜 ZL01243598.8 第489605 号 4 年 6 棱面镜发光二极管 ZL01261300.2 第498845 号 4 年 已通过或进入初审、正在受理的专利 序号 专利类型 专 利 名 称 申 请 日 备注 1 发明专利 360 度出光LED 灯 2006.9.29 审核通过 2 发明专利 一种制作III 族氮化物材料的方法 2002.4.8 审核通过 3 发明专利 一种发光二极管外延结构 2003.7.4 进入实审 4 发明专利 一种用于半导体芯片制作中的图形电极 金属膜剥离方法 2004.10.25 进入实审 5 发明专利 用于铟镓砷/磷化铟平面PIN 光电探测器 芯片制作的外延结构 2004.10.25 进入实审 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 35 6 发明专利 铟镓砷光电探测器芯片制作的箱式锌扩 散方法 2004.10.25 进入实审 7 发明专利 一种半导体发光二极管 2003.9.4 进入实审 8 发明专利 一种氮化镓系III-V 族化合物发光二极 管的制造方法 2003.8.12 进入实审 9 发明专利 一种氮化物器件倒装的方法 2003.8.8 进入实审 10 发明专利 一种高效发光二极管的结构及其制备方 法 2004.2.19 进入实审 11 发明专利 一种氮化物器件 2003.9.24 进入实审 12 发明专利 一种可用于发光二极管的布拉格反射体 结构 2003.7.23 进入实审 13 发明专利 一种表面增透发光二极管 2003.8.1 进入实审 14 发明专利 一种半导体器件及其制备方法 2003.11.11 进入实审 15 发明专利 一种多电极氮化镓基半导体器件的制造 方法 2003.6.27 进入实审 16 发明专利 一种可提高发光亮度及色纯度的被动波 导发光二极管 2003.06.23 进入实审 17 发明专利 一种用于光电器件封装的半导体载体 2003.08.14 进入实审 18 发明专利 太阳能电池系统 正在受理 19 发明专利 一种白光LED 芯片的制备方法 正在受理 20 发明专利 一种氮化镓基半导体光电器件的制作方 法 正在受理 21 发明专利 一种高亮度发光二极管及其制作方法 正在受理 22 发明专利 一种基于薄膜LED 芯片器件及其制造方 法 正在受理 23 发明专利 一种氮化镓基发光二极管器件及其制造 方法 正在受理 24 发明专利 一种GaN 基发光器件及其制备方法 正在受理 25 发明专利 一种GaN 基发光器件及其制造方法 正在受理 经核查,三安电子上述财产的取得均为合法有效,除报告中业已揭示的情况外, 相关权属证书完备、权属关系明晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷的情况。 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 36 (二)目标资产的评估情况 湖北众联资产评估有限公司接受厦门三安电子有限公司的委托,根据国家有关 资产评估的政策、法规,本着独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评 估方法和操作规范要求,对三安电子以生产LED外延片及芯片产品的相关资产及负债 认购天颐科技股份有限公司重组发行的股份进行了评估工作。评估人员按照必要的 评估程序对委托评估的资产和负债实施了实地查勘、市场调查和函证,对委托评估 的资产和负债在二○○七年九月三十日这一基准日所表现的投资价值作出了反映。 1、评估方法 依据本次评估特定目的和持续经营的基本假设,以及评估对象的资产特征和价 值类型,本次资产评估主要采用成本法,并采用收益现值法进行验证。 成本法是指在评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣减其各项损耗价值来 确定被评估资产价值的方法。 收益法是通过将公司未来收益折算为现值,评估资产价值的一种方法。其基本 思路是通过估算资产在未来的预期收益和采用适宜的折现率折算成现时价值,得出 评估值。其适用的基本条件是:公司具备持续经营的基础和条件,资产经营与收益 之间存有较稳定的比例关系,并且未来收益和风险能够预测及可量化。 2、评估结果 湖北众联资产评估有限公司以2007 年9 月30 日作为评估基准日,对三安电子 以生产LED 外延片及芯片产品的相关资产及负债进行了评估,并出具了鄂众联评报 字【2007】第118 号《资产评估报告书》。 本次资产评估采用了重置成本法和收益现值法进行比较验证,并按重置成本法 确定评估结果,评估汇总情况如下: 单位:万元 账面价值 调整后账 面值 评估价值增减值 增值率% 项目名称 A B C D E=D/B*100% 流动资产 1 24,730.39 24,732.67 29,900.89 5,168.22 20.90 长期投资 2 0 0 0 0 0 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 37 固定资产 3 41,167.57 41,167.57 45,847.45 4,679.88 11.37 其中:在建工程 4 0 0 0 0 0 建 筑 物 5 4,249.75 4,249.75 6,017.54 1,767.79 41.60 设 备 6 36,917.82 36,917.82 39,829.901 2,912.09 7.89 无形资产 7 2,168.56 2,168.56 4,295.03 2,126.47 98.06 其中:土地使用权 8 2,168.56 2,168.56 4,295.03 2,126.47 98.06 其他资产 9 0 0 0 0 0 资产总计 10 68,066.52 68,068.80 80,043.37 11,974.57 17.59 流动负债 11 29,997.71 29,997.71 29,997.71 0 0 长期负债 12 0 0 0 0 0 负债总计 13 29,997.71 29,997.71 29,997.71 0 0 净 资 产 14 38,068.81 38,071.09 50,045.66 11,974.57 31.45 2、评估增值情况说明 根据评估结果,三安电子总资产账面值为68,066.52 万元,调整后账面值为 68,068.52 万元,评估值为80,043.37 万元,增值额11,974.57 万元,增值率为 17.59%;负债账面值为29,997.71 万元,调整后账面值为29,997.71 万元,评估值 为29,997.71 万元;净资产账面值为38,068.81 万元,调整后账面值为38,071.09 万元,评估值为50,045.66 万元,增值额11,974.57 万元,增值率为31.45%。 主要评估增值项目说明如下: (1)流动资产 流动资产增值率20.90%主要因为存货评估增值较大所致。三安电子2007年生产、 销售规模扩大,为满足客户随时提货的要求,增加了存货中库存商品的安全库存量。 而存货中的产成品在2007年1-9月的销售毛利率为45.22%,导致产成品评估增值 49.49%,进而使流动资产评估增值。 (2)固定资产 固定资产中建筑物评估增值较大主要因为:房屋建成后使用年限较短,保养情况 较好,装饰部分成色较新,评估基准日的原材料价格、人工工资、机械费较房屋建 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 38 成时期有较大涨幅,并且企业房屋建筑物部分主材未入账,造成房屋建筑物账面值 偏低,因此导致房屋建筑物评估增值41.60%。 (3)无形资产 无形资产中土地使用权增值率为98.06%,较帐面原值有较大增值。评估增值主 要原因是厦门市经济持续快速发展,政府近两年加大了对土地供给的控制力度,已 经停止审批岛内工业用地,经济供给相对减少,需求却不断增加,供不应求,导致 地价上涨;再加上宗地所在区域经济发展不断加快,产业聚集度不断加强,周围交 通更加便利,导致了该土地使用权的增值。 本次土地使用权的估价,先采用成本逼近法进行地价测算,再用基准地价修正 法对委估宗地进行地价测算,最后根据宗地实际情况确定以基准地价修正法的结果 作为宗地的土地价格。采用基准地价系数修正法测算的单价为858.26 元/M2,较厦 门市2005 年发布的基准地价700 元/M2 仅增值22.61%,评估价值较为合理。 本独立财务顾问认为:在本次资产评估过程中,评估师事务所根据国家有关资 产评估的政策、法规,本着独立、客观、公正、科学的原则,按照公认的资产评估 方法和操作规范要求,对三安电子以生产LED外延片及芯片产品的相关资产及负债主 要采用成本法确定评估结果,评估方法科学适当,评估假设前提合理,有关指标的 选取合法有据,得出的评估结论公允合理,能够反映拟置入资产在评估基准日2007 年9月30日的公允市场价值。资产评估机构采取收益现值法进行估值验证,在一定程 度上验证了评估结论的公允性。 本次拟置入资产的交易价格参考评估基准日评估净资产,交易价格较为合理, 不存在损害天颐科技及其他股东利益的情形。 (三)目标资产权利限制及负债等情况 1、重大担保或负债情况 三安电子以房屋建筑物以及土地使用权作为获取银行借款的担保抵押物。截至 2007年9月30日,该抵押银行借款的期末余额为36,000,000.00元 所有权受到限制的资产金额如下: 单位:元 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 39 2007年9月30日 所有权受到限制的资产类别 原值 净值 固定资产-房屋建筑物 36,209,602.16 30,476,415.15 无形资产-土地使用权 25,021,820.50 21,685,577.77 合计 61,231,422.66 52,161,992.92 截至2007年9月30日,三安电子的主要负债情况如下: 短期借款 借款条件 2007 年9 月30 日 2006 年12 月31 日 抵押借款 36,000,000.00 66,000,000.00 保证借款 132,000,000.00 合 计 168,000,000.00 66,000,000.00 应付票据 种 类 2007 年9 月30 日2006 年12 月31 日下一会计期间将到期的金 额 银行承兑汇票 91,300,000.00 合 计 91,300,000.00 应付账款 项 目 2007 年9 月30 日 2006 年12 月31 日 应付账款 100,997,026.94 64,764,578.59 经本独立财务顾问核查,除报告中业已揭示的情况外,截至2007年9月30日,三 安电子无其它资产权利限制及负债等情况。 2、税务情况 (1)三安电子被认定为高新技术企业,企业所得税率为15%,并于2004年9月9 日经厦门市思明区国家税务局厦国税思所免字(2004)第093号减免税审批通知书, 同意三安电子从获利年度起,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年减 半征收企业所得税。根据厦开国税稽结字(2003)第10059号文,2002年为三安电子 第一个获利年度。因此,三安电子2005年、2006年实际征收的企业所得税率为7.5%, 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 40 2007年度为15%。 (2)三安电子目前适用的主要税种和税率如下: 税种 所得税 增值税 城建税 税率 15% 17% 7% 应交款 教育费附加 地方教育费附加 营业税 附加率 3% 1% 3%、5% 厦门市思明区国家税务局就公司纳税情况出具厦思国税纳字证(2007)第625 号《纳税证明》“证明三安电子在2000年1月1日置2007年11月30日未发现偷逃税情 况”。2007年12月3日,福建省厦门市思明区地方税务局出具证明“自2000年2月28 日起至本证明开具日的期间,未发现厦门三安电子有限公司有欠税、偷税等违反国 家税收管理法律法规的情况” 。 经本独立财务顾问核查,三安电子成立以来严格按照当前国家相关税收法律、 法规缴纳所得税、增值税等。 3、产品质量技术情况 2006年,公司取得ISO9001:2000质量管理体系认证证书,注册号:4003Q10364R1, 有效期;2006年4月12日至2009年4月11日。 2007年11月30日,厦门市质量技术监督局出具《证明》:“厦门三安电子有限 公司自2000年11月设立以来,不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规和规章 而被我局处罚的记录。” 4、环境保护情况 2004年8月,厦门市环境保护局(厦环监【2001】2号)文确认公司超高亮度发 光二极管(LED)产业基地一期工程验收合格。 厦门市环境保护局思明区分局2007年11月30日出具证明:“厦门三安电子有限 公司主要从事超高亮度发光二极管(LED)的产业化生产和研发。该建设项目已按国 家和地方环境保护法律、法规的有关要求,办理建设项目环境影响评价文件的审批 和验收手续,主要污染物指标能够稳定达标排放并按规定领取排污许可证,按时足 额缴纳排污费,设立以来未发生环境污染纠纷,未因环保违法行为收到环保行政主 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 41 管部门处罚。” 经本独立财务顾问核查,三安电子近三年均遵守国家和福建省相关环保法律法 规要求,不存在因违反环境保护方面法律、法规和规范性文件而被行政处罚的情况。 5、诉讼、仲裁或行政处罚 经核查,三安电子不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件。 五、本次交易合同的主要内容 2008年1月17日,天颐科技与三安电子分别签署了《资产购买协议》和《股份认 购协议》,协议主要内容摘要如下: (一)《股份认购协议》主要内容 1、股份认购的数量及价格 三安电子拟认购公司本次非公开发行的全部股份,即114,945,392股;本次非公 开发行股票的发行价格为4.33元/股。 2、认购方式 三安电子以其所有的、涉及研发、生产和销售LED外延片及芯片所相关全部资产 作为认购股份的对价。 3、锁定期安排 三安电子认购的股份自本次发行完成之日起,乙方所认购的本次非公开发行的 股份三十六个月内不得转让。 4、协议的生效 该协议在以下条件实现后生效: (1)中国证券监督管理委员会核准福建三安集团有限公司要约收购义务之豁 免申请。 (2)天颐科技股东大会审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易事项。 (3)天颐科技股东大会审议通过本协议和甲乙双方签订的《资产购买协议》。 (4)三安电子股东会审议通过本协议和甲乙双方签订的《资产购买协议》。 (5)天颐科技相关股东会审议通过股权分置改革方案。 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 42 (6)中国证券监督管理委员会核准本次发行股份购买资产暨关联交易事项。 (7)中国证券监督管理委员会核准乙方因本次发行股份购买资产暨关联交易 而触发的要约收购义务之豁免申请。 (二)《资产购买协议》主要内容 1、目标资产 三安电子所拥有的与其研发、生产和销售LED 外延片及芯片所相关的资产和负 债,包括相关的货币资金、应收票据、应收款项、预付款项、存货、固定资产、无 形资产、抵押银行借款、应付款项、预收款项、应付职工薪酬、应交税费等。 2、目标资产价值及定价依据 目标资产的最终价格以鄂众联评报字[2007]第118 号《资产评估报告书》评估 结果为基准,确定为人民币497,713,547.36 万元。 3、支付方式 天颐科技拟发行股份(股票发行价格:4.33 元/股,股份数量114,945,392 股) 作为对价购买三安电子目标资产。 4、目标资产的交割 双方同意并确认本次购买资产的交割日为本协议所附生效条件全部满足后的 当月第一日。 自本协议所附生效条件全部满足后的次日起,双方同意按照本协议约定办理目 标资产的交割手续(包括但不限于有关权属过户、审批、工商变更登记手续),双 方将密切合作并采取一切必要的行动,以尽快完成目标资产的交割手续。 双方同意,自本协议所附生效条件全部满足后的两个月内,由三安电子协助天 颐科技完成目标资产权属变更手续。 双方同意,目标资产由甲方或甲方全资子公司进行接收。 5、目标资产中的债权债务及正在履行的合同的处理 目标资产中所包含的债权债务及正在履行的合同一并由天颐科技承接。 6、评估基准日至资产交割前的资产变动 目标资产评估基准日至资产交割日之间,目标资产价值的损益,按如下方式处 理: 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 43 若评估基准日至资产交割日之间,目标资产价值增加,则增加部分的权益由天 颐科技享有;若评估基准日至资产交割日之间,目标资产价值减少,则减少的数额 由三安电子予以补足。 评估基准日至资产交割日之间资产价值的损益,以目标资产在专项审计基准日 的审计报告所确认的数据为准。 7、与目标资产相关的人员安排 根据人随资产走的原则,本协议确定的目标资产所涉及的人员由天颐科技或天 颐科技全资子公司随资产一并接收;天颐科技或天颐科技全资子公司于接收资产之 日与上述人员依国家相关法律规定签署相关的劳动合同。 上述人员在退休前发生解除劳动合同,涉及补偿事宜的,由天颐科技和三安电 子按上述人员在各方的工作年限分别进行补偿。 8、协议的生效 本协议在以下条件实现后生效: (1)中国证券监督管理委员会核准三安集团要约收购义务之豁免申请。 (2)天颐科技股东大会审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易事项。 (3)天颐科技股东大会审议通过本协议和双方签订的《股份认购协议》。 (4)三安电子股东会审议通过本协议和双方签订的《股份认购协议》。 (5)天颐科技相关股东会审议通过股权分置改革方案。 (6)中国证券监督管理委员会核准本次发行股份购买资产暨关联交易事项。 (7)中国证券监督管理委员会核准三安电子因本次发行股份购买资产暨关联交 易而触发的要约收购义务之豁免申请。 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 44 第三节 本次重大资产重组对公司的影响 一、本次发行股份购买资产构成重大资产重组行为 根据《通知》的有关规定,本次发行股份购买资产构成S*ST天颐重大资产重组 行为,尚需获得中国证监会的核准。 二、本次重大资产重组构成关联交易 根据2007年10月30日荆州中院下达的[2007]鄂荆中执字第59-2号民事裁定书 裁定,三安集团通过司法拍卖获得天颐科技 45.43%(5,429.70万股)的股权,成为 天颐科技潜在控股股东。 本次发行股份购买三安电子资产,是公司与潜在控股股东下属控股子公司进行 的交易活动,根据《上市规则》规定,构成上市公司关联交易,须经天颐科技股东 大会表决通过且经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 三、本次重大资产重组对S*ST 天颐的影响分析 本独立财务顾问认为,在本次发行股份购买资产前,S*ST天颐经过破产重整, 原有资产、负债已全部处置完毕,成为一家“零资产、零负债”公司。本次重大资 产重组将对S*ST天颐未来发展产生积极影响: (一)S*ST天颐的股本结构发生变化 S*ST 天颐本次向三安电子发行114,945,392 股股票后,总股本将增加为 234,461,856 股。 S*ST天颐股票发行前后的股本结构 单位: 股 股票性质 本次发行前 本次发行后 尚未流通股票 60,901,000 175,846,392 已流通股票 58,615,464 58,615,464 总股本 119,516,464 234,461,856 其中三安集团将持有S*ST 天颐的股份数量为54,297,000 股,持股比例为 23.16%;三安集团控股子公司三安电子将持有S*ST 天颐的股份数量为114,945,392 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 45 股,持股比例为49.03%。 (二)S*ST天颐主营业务将发生重大变化 本次重大资产重组完成后,S*ST天颐主营业务将发生彻底改变,转变为LED外延 片及芯片的研发、生产和销售,从而获得持续经营的业务及资产。S*ST天颐未来发 展将以全色系超高亮度发光二极管(LED)外延片及芯片的研发、生产和销售为重点, 大力开发LED上游高端产品,延伸产业链,实行产品多元化、专业化发展战略。 如果S*ST天颐本次重大资产重组获得获得中国证监会批准,S*ST天颐的基本面 将发生重大变化。 (三)有助于S*ST天颐摆脱亏损局面,提高持续盈利能力 本次S*ST天颐拟通过发行股票购买的三安电子LED外延片及芯片资产可为上市 公司带来持续稳定的收益。S*ST天颐2006年度净利润为 -70,396,488.17元,本次重 组之后S*ST天颐盈利能力将得到明显提升。根据武汉众环会计师事务所有限责任公 司出具的众环专字(2007)245号《审核报告》,预计S*ST天颐重组后,2008年度可实 现营业收入393,393,605.54元,净利润97,621,920.65元,每股收益约0.42元。 S*ST天颐重组前后主要财务数据的变化 单位:元 项 目 2006年报数据 2007年预测数据 2008年预测数据 营业收入 462,341.43 309,438,059.26 393,393,605.54 利润总额 -71,098,466.96 99,432,836.22 115,405,829.13 净利润 -70,396,488.17 84,091,123.31 97,621,920.65 2007年盈利预测未考虑天颐科技因破产重整实现的重组收益情况,具体备考财 务报表数据可参见《天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》 (草案)“第九节 财务会计信息”之“本次重大资产重组后备考财务报表情况”。 (四)有助于公司规避其股票暂停上市和终止上市的风险 由于天颐科技自2004年、2005年、2006年连续三年亏损,按照上海证券交易所 上证上字[2007]99号《关于对天颐科技股份有限公司股票实施暂停上市的决定》要 求,天颐科技A股股票已于2007年5月25日起暂停上市。如果本次重大资产重组能够 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 46 顺利实施,将可引入优良资产,天颐科技的股东权益将从2006年的-32,558.87万元 上升到50,045.66万元,天颐科技的主营业务将实现盈利,从而规避股票暂停上市和 终止上市的风险。 (五)本次重大资产重组有利于公司的长远发展 如果本次重大资产重组顺利实施并完成,则S*ST天颐将成为一家以LED外延片及 芯片的研发、生产和销售为主业的上市公司。LED产业发展非常迅速,已被广泛认为 是最有发展潜力的高技术领域之一,前景十分广阔,本次重大资产重组有利于公司 的长远发展。 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 47 第四节 本次重大资产重组的合规性分析 本独立财务顾问关于本次发行股份购买资产符合《管理办法》及《通知》等法 律法规相关要求的情况说明如下: 一、本次发行股份购买资产合规性 根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《管理办法》等法律、法 规和规范性文件的相关规定,本独立财务顾问经认真核查认为,天颐科技符合非公 开发行股份购买资产的条件,具体如下: 1、本次发行对象为三安电子一家,特定投资者数量不超过十名,符合管理办法 第三十七条的规定。 2、本次发行股份的定价基准日为公司董事会决议公告日,发行价格依据董事会 决议公告日前二十个交易日公司股票成交均价的100%确定,不低于公司董事会决议 公告日前二十个交易日股票成交均价的90%,符合管理办法第三十八条第(一)项的 规定。 3、本次发行系向公司潜在控股股东的控股子公司三安电子发行,公司潜在控股 股东及实际控制人已承诺本次发行的股票自本次发行完成之日起三十六个月内不转 让。符合管理办法第三十八条第(二)项的规定。 4、本次发行后,公司的实际控制人仍为林秀成先生,上市公司控制权没有发生 变化。符合管理办法第三十八条第(四)项的规定。 5、本次发行股份是用于购买三安电子的LED类经营性资产,收购完成后,将提 高公司的综合实力,使公司具备持续盈利能力,且不会与控股股东或实际控制人产 生同业竞争或影响公司生产经营的独立性,符合管理办法第十条的规定。 6、本次发行的相关各方均已作出书面承诺或声明,相关申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,符合管理办法第三十九条第(一)项的规定。 7、根据2007年11月20日湖北省荆州市中级人民法院下达的[2007]鄂荆中民破字 第14-7号民事裁定书,公司的破产重整程序已经终结,按照重整计划减免的债务, 公司不再承担清偿责任,存在的严重债务危机也已消除。 根据2007年10月30日湖北省荆州市中级人民法院下达的[2007]鄂荆中执字第59 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 48 -2号民事裁定书裁定,三安集团通过司法拍卖获得公司 45.43%(5,429.70万股) 的股权,成为公司潜在控股股东。 未出现公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害的情形,符合管理办法第 三十九条第(二)项的规定。 8、通过执行破产重整程序,公司对外提供的所有担保均已解除,符合管理办法 第三十九条第(三)项的规定。 9、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政 处罚,最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责,符合管理办法第三十九条 第(四)项的规定。 10、2006年4月14日,因涉嫌违反《中华人民共和国证券法》及相关法规,中国 证监会武汉稽查局对公司发出了《立案稽查通知书》。该等违规行为系在公司原实 际控制人控股期间发生,通过执行破产重整,三安集团成为公司潜在控股股东,公 司资产业务发生重大变化,故天颐科技于2006年4月被中国证监会武汉稽查局立案稽 查的事项对本次重大资产重组不构成实质性障碍。 11、公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形,符合管理办法第三十 九条第(五)项的规定。 12、会计师就公司2006年财务报表出具了有保留意见的审计报告,但公司通过 实施破产重整,保留意见所涉及事项的影响已经消除,且本次发行涉及重大重组, 符合管理办法第三十九条第(六)项的规定。 13、公司目前不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形,符 合管理办法第三十九条第(七)项的规定。 二、本次重大资产重组的合规性 本独立财务顾问经核查认为,本次重大资产重组符合《通知》第四条的规定, 现对本次资产重组的合规性说明如下: (一)本次重大资产重组完成后,天颐科技仍具备股票上市条件 本次发行股份购买资产实施后,S*ST天颐的股本总额和股本结构将发生变动, 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 49 总股本变为234,461,856股,其中社会公众股东持股58,615,464股,占总股本的25%, 符合上市条件。 此外,公司经过破产重整更换控股股东后,未有不按规定公开财务状况或者对 财务会计报告作虚假记载的行为;同时公司未有重大违法行为,满足法律规定的其 他股票上市条件。 因此,公司在实施本次重大资产重组后仍具备股票上市条件。 (二)本次重大资产重组完成后,天颐科技主营业务符合国家产业政策 实施本次重大资产重组后,S*ST天颐将从一家以油脂产业为主营业务的公司变 更为以LED外延片及芯片的研发、生产和销售为主营业务的高科技企业。 LED(发光二极管)是由Ⅲ-Ⅳ族化合物,如GaAs(砷化镓)、GaP(磷化镓)、 GaAsP(磷砷化镓)等半导体制成芯片作为发光材料,将电能转换为光能的发光器件。 半导体照明是照明史上继白炽灯、荧光灯之后的重大突破技术,具有发光效率高、 耗电量少、使用寿命长、安全性强、环保等诸多传统光源不可比拟的优越性,目前 已广泛用于背光源、显示屏、汽车市场以及交通信息、照明等领域。据统计,2006 年全球LED芯片市场规模达到66亿美元, 预计2007年全球LED芯片产值将达82亿美 元,2008年达92亿美元(资料来源:光电科技工业协进会(PIDA))。LED产业发展 非常迅速,已被广泛认为是最有发展潜力的高技术领域之一,前景十分广阔。 我国政府先后启动了国家“ 863”计划、“973计划”、“国家半导体照明工程” 支持LED产业发展,预计扶持基金将达到300亿元。2001-2006年,我国半导体照明 市场销售额年均增长率为48%;2006年,照明行业产值约1600亿元,出口100亿美元, 占全球市场18%,中国已经成为世界第一大照明电器生产国和出口国。 因此,本次重大资产重组完成后,天颐科技主营业务变更为LED外延片及芯片的 研发、生产和销售,属于国家重点支持的行业,符合国家产业政策。 (三)本次重大资产重组完成后,天颐科技具备持续经营能力 三安电子主要从事LED外延片及芯片的研究、生产和销售,目前已建成全国规模 最大、品质最优、技术最先进的全色系超高亮度LED(红、橙、黄、蓝、绿)产业化 生产基地,主流产品为全色系超高亮度LED芯片,各项性能指标均名列国内领先、国 际先进水平,蓝、绿光ITO(氧化铟锡)芯片的性能指标已接近国际最高指标,是国 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 50 内最大、最具潜力的LED厂商,具有较强竞争力和盈利能力。 通过本次重大资产重组后,三安电子LED外延片及芯片类的全部经营性资产注入 S*ST天颐,使S*ST天颐成为全国规模最大、品质最优、技术最先进的全色系超高亮 度LED(红、橙、黄、蓝、绿)产业化生产基地,上市公司将具备较强的持续经营能 力和盈利能力。 根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环专字(2007)245号《审核报 告》,预计S*ST天颐重组后,2008年度可实现营业收入393,393,605.54元,净利润 97,621,920.65元,每股收益约0.42元。 S*ST天颐重组前后主要财务数据的变化 单位:元 项 目 2006年报数据 2007年预测数据 2008年预测数据 营业收入 462,341.43 309,438,059.26 393,393,605.54 利润总额 -71,098,466.96 99,432,836.22 115,405,829.13 净利润 -70,396,488.17 84,091,123.31 97,621,920.65 2007年盈利预测未考虑天颐科技因破产重整实现的重组收益情况。 为保护股东特别是中小股东的利益,实际控制人三安集团承诺:保证重组后, 天颐科技2008 年度在资产交割日后的月均实现的归属于上市公司普通股股东的净 利润不低于800 万元(假设资产交割日为2008 年1 月1 日,则全年实现净利润不低 于9,600 万元),2009 年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于12,000 万元,2010 年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于15,000 万元。若 重组完成后,天颐科技2008 年、2009 年、2010 年每年实现的归属于上市公司普通 股股东的净利润低于上述承诺数,福建三安集团有限公司将用现金向天颐科技补足 上述差额部分。 因此,本次重大资产重组完成后,天颐科技具备持续经营能力。 (四)本次重大资产重组涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷情况 截至2007年9月30日,天颐科技拟发行股票购买的三安电子相关资产中,除以房 屋建筑物及土地使用权作为三安电子获取银行借款(期末余额为3,600万元)的担保 抵押物外,其他资产的产权关系清晰明确,不存在抵押、查封等限制权利行使和转 让受到限制的情形。 (五)本次重大资产重组不存在明显损害公司和全体股东利益的其他情形 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 51 本次重大资产重组是依法进行的,由S*ST天颐董事会提出方案,聘请有关中介 机构出具相关报告,并按程序报有关部门审批。涉及到关联交易的处理遵循公开、 公平、公正的原则并履行合法程序,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益, 整个重组过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。 (六)独立财务顾问意见 本独立财务顾问认为: S*ST天颐本次发行股份购买资产符合国家相关法律、法 规和规范性文件的规定,不存在法律障碍。天颐科技通过本次重大资产重组获得优 质资产,有利于恢复持续经营能力和提高盈利能力,维护公司全体股东利益。 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 52 第五节 同业竞争与关联交易 一、同业竞争 (一)本次重大资产重组后同业竞争的状况 本次重大资产重组后,S*ST天颐与三安电子及三安集团之间不存在同业竞争, 主要体现为:上市公司主营LED外延片及芯片的研发、生产和和销售,而三安集团下 属关联企业中,三安电子已将全部LED类资产出售给上市公司,三安集团再无其他关 联企业从事LED外延片及芯片业务,故在资产重组完成后,三安电子及三安集团与上 市公司之间不存在同业竞争的情况。 三安集团关联企业的基本情况如下: 序号 公司名称 注册地 注册资本 (万元) 集团出资比 例(%) 主要业务 1 厦门三安电子有限公司 厦门 25,500 71.5% 超高亮度LED外延片及芯片的研究、 生产及销售、 2 厦门安美光电有限公司 厦门 33,000 60 从事LED应用产品的开发、生产、销 售,目前尚未投产 3 湖南三安矿业有限公司 衡阳 15,000 65 铁矿开采、选矿、加工、球团及产 品销售 4 福建三安钢铁有限公司 安溪 18,000 待定 生产生铁、钢坯、钢材及中宽带型 材 5 福建省三钢(集团)有限责任公司 福州 77,100 待定 钢铁冶炼、钢材轧制、钢坯加工 6 厦门市信达安贸易有限公司 厦门 8,000 45 进出口及国家未限定的贸易经营 7 漳州市国光工贸有限公司 漳州 3,000 84 金属材料、五金交电、水泥,国家 未限制的废旧物资回收 8 厦门市国光工贸发展有限公司 厦门 5,000 85 批发、零售金属材料、建筑材料、 五金交电、仓储、自营和代理进出 口及允许范围内的商品、技术进出 口 9 福建省国光工贸有限公司 福州 3,000 92 批发、零售、仓储、信息咨询、对 外贸易 此外,为从根本上避免和消除三安电子及三安电子关联方、三安集团、实际控 制人林秀成先生及关联方与S*ST天颐形成同业竞争的可能性,三安电子、三安集团 及林秀成先生承诺如下 “1、三安电子及三安电子关联方、三安集团、林秀成及关 联方目前不拥有与天颐科技及天颐科技关联方形成同业竞争或潜在同业竞争关系的 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 53 其他发光二极管(LED)外延片、芯片的研发、生产和销售业务等资产;2、在三安 电子成为天颐科技控股股东后,若三安电子及三安电子关联方、三安集团、林秀成 先生及关联方未来拥有与天颐科技及天颐科技关联方形成同业竞争或潜在同业竞争 关系的其他发光二极管(LED)业务资产,将通过监管部门认可的合法方式将其注入 天颐科技,以规避与天颐科技及天颐科技关联方形成同业竞争或潜在同业竞争,从 制度上保证天颐科技作为上市公司的利益不受损害;3、如违反以上承诺导致天颐科 技遭受损失,三安电子将向天颐科技进行充分赔偿。” (二)律师意见 湖北正信律师事务所发表法律意见认为:“天颐科技本次重大资产重组完成后 不会导致天颐科技与三安电子、三安电子实际控制人及其关联方之间产生同业竞争。 同时,三安集团、三安电子及林秀成先生出具的《关于避免和消除同业竞争的承诺 函》有利于保护天颐科技及其中小股东的利益。” (三)独立财务顾问意见 本独立财务顾问认为:本次重大资产重组完成后,三安电子及实际控制人控制 的其他企业业务与天颐科技均有明显差异,不构成同业竞争;同时,三安电子及实 际控制人已经做出了明确的承诺,并采取了切实可行的措施,能够避免与公司可能 发生的同业竞争。三安电子及实际控制人出具的避免同业竞争的承诺将有助于保护 公司及其中小股东的利益。 二、关联交易 (一)本次重大资产重组构成关联交易 三安集团是天颐科技的潜在控股股东,本次发行股份购买三安电子LED外延片及 芯片经营性资产,是天颐科技与潜在控股股东的控股子公司之间进行的交易,构成 上市公司重大关联交易。 根据《通知》和《上市规则》规定,本次重大资产重组须经天颐科技股东大会 表决通过且经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过,因此, 三安集团作为关联方,将在股东大会上回避表决。 (二)本次重大资产重组后的关联交易情况 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 54 为避免将来发生的关联交易,2008年1月17日,三安电子与天颐科技签订《专利 权及专有技术无偿转让协议》,约定:在天颐科技收购LED资产后,三安电子拟将LED 外延片及芯片配套使用的专利权及专有技术无偿转让给天颐科技。2008年1月17日, 三安集团与天颐科技签订《商标无偿转让协议》,约定:在天颐科技收购LED资产后, 三安集团拟将LED外延片及芯片配套使用的商标无偿转让给天颐科技。 本次重大资产重组方案实施后,三安集团及三安电子的LED经营性资产与负债已 全部进入上市公司,S*ST天颐将拥有独立完整的LED外延片及芯片的研发、生产和销 售系统,与三安集团、三安电子等关联企业之间将不存在重大关联交易。 现阶段天颐科技与关联方之间没有其他关联交易安排。 (三)避免和减少关联交易的措施 为避免和减少与上市公司可能发生的关联交易,三安电子及实际控制人已向 S*ST天颐出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》,承诺,“三安电子、三安 集团及林秀成先生将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及天颐 科技《公司章程》的有关规定行使股东权利;在股东大会对有关涉及三安电子、三 安集团及林秀成先生事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;三安电子、 三安集团及林秀成先生承诺杜绝一切非法占用天颐科技资金、资产的行为;在任何 情况下,不要求天颐科技向三安电子、三安集团及林秀成先生提供任何形式的担保; 若三安电子、三安集团及林秀成先生及关联方未来与天颐科技发生影响持续经营之 必要关联交易,三安电子、三安集团及林秀成先生承诺将遵循市场公正、公平、公 开的原则,依法签订协议,依法履行合法程序,按照天颐科技《公司章程》、有关法 律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有 关审议程序,从制度上保证天颐科技作为上市公司的利益不受损害,保证不发生通 过关联交易损害天颐科技广大中小股东权益的情况。” (三)律师意见 湖北正信律师事务所发表法律意见认为:“(1)《专利权及专有技术无偿转让协 议》和《商标无偿转让协议》形式和内容合法有效。(2)上述关联交易和对关联交 易作出的承诺,遵循了相关法律、法规对关联交易的规定,有利于保护天颐科技及 其他股东的合法权益。(3)天颐科技的《公司章程》对关联交易的有关规定符合相 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 55 关法律、法规及规范性文件的要求。” (四)独立财务顾问意见 本独立财务顾问认为:天颐科技与三安电子和三安集团签订的《专利权及专有 技术无偿转让协议》和《商标无偿转让协议》形式和内容符合相关规定和要求,能 够有效避免和减少今后可能由此引发的关联交易。根据公司现有的制度和有关规定, 以及三安电子及实际控制人拟采取的措施和出具的承诺,天颐科技与三安电子及其 关联企业之间将不存在大额关联交易。公司未来可能发生的关联交易如严格依照有 关规定和承诺履行,将不会侵害公司和全体股东的合法权益。本次重大资产重组关 联交易亦不会侵害公司及全体股东的利益。 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 56 第六节 本次重大资产重组后天颐科技的法人治理结构 一、本次资产重组完成后公司法人治理结构的基本情况 (一)公司法人治理结构的基本架构 根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监 会规定以及新修订的《公司章程》,公司在本次资产重组前已建立了相关法人治理 结构的基本架构,包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理,制定了 与之相关的议事规则或工作细则。本次资产重组完成后,公司将保持《公司章程》 规定的上述法人治理结构的有效运作,执行相关的议事规则或工作细则,并在必要 时对《公司章程》及相关议事规则或工作细则加以修订,以保证公司法人治理结构 的运作更加符合本次资产重组完成后公司的实际情况。 (二)重大资产重组完成后公司的管理层人事安排 公司于2007年11月7日召开第五届第十八次董事会,审议通过了改选公司董事会 成员的议案,并经2007年11月24日的天颐科技2007年第一次临时股东大会审议通过。 公司于2007年11月7日召开第五届第十二次监事会,审议通过了改选公司监事会 成员的议案,并经2007年11月24日的天颐科技2007年第一次临时股东大会审议通过。 本次发行股份购买资产完成后,由于S*ST天颐主营业务发生根本变化,公司将 根据上市公司的业务发展需要,对现有高级管理人员做出适当的调整,增加具有LED 行业工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士进入管理层开展工作。 (三)重大资产重组完成后公司的组织机构设置 本次重大资产重组完成后,公司拟设立的组织机构如下图所示: 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 57 主要机构职能如下: 1、股东大会 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:决定公司经营方针和投资计 划;选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;选举和更换由股东代表出任的监 事,决定有关监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会的报告; 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议; 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;修改公司章程;对公司聘用、解 聘会计师事务所作出决议;审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以 上的股东的提案;审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 2、董事会 公司设董事会,对股东大会负责。董事会负责召集股东大会,并向大会报告工 作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务 预算方案、决算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;拟订公司重大收 监事会 总经理 董事会 技术中心 品管部 生产一部 生产二部 生管部 市场部 国际业务部 办公室 厂务设备部 财务部 证券部 董事会秘书 股东大会 副总经理 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 58 购、回购公司股票或者合并、分立和解散方案等《公司法》和《公司章程》规定的 职权;在股东大会授权范围内,决定公司的对外投资、资产抵押及其它担保事项。 3、监事会 监事会行使下列职权:检查公司的财务;对董事、总经理和其他高级管理人员 执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;当董事、总经理和 其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会 或国家有关主管机关报告;提议召开临时股东大会;列席董事会会议;公司章程规 定或股东大会授予的其他职权。 4、董事会秘书 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。董事 会秘书的主要职责是:准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报 告和文件;筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保 管;负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整; 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。公司章程和公司 股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。 5、总经理 总经理对董事会负责,行使下列职权:主持公司的生产经营管理工作,并向董 事会报告工作;组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案;拟订公司内部管 理机构设置方案;拟订公司的基本管理制度;制订公司的具体规章;提请董事会聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人;聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘 以外的管理人员;拟定公司职工的工资、福利、奖罚,决定公司职工的聘用和解聘; 提议召开董事会临时会议;公司章程或董事会授予的其他职权。 (四)公司内部管理制度 本次资产重组完成后,公司将根据实际情况,进一步完善公司的内部管理制度。 二、重大资产重组后公司保持独立性情况及措施 本次重大资产重组完成后,公司的主要经营性资产将变为LED相关资产,主营业 务将变更为LED外延片及芯片的研发、生产和销售。为保证未来上市公司的独立运作, 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 59 公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求完 善公司治理结构,采取措施保持上市公司的规范、独立运作。 三安电子、三安集团及实际控制人林秀成先生已向公司出具《关于天颐科技股 份有限公司“五独立”的承诺函》,承诺在成为S*ST 天颐控股股东和实际控制人后, 将保证公司在人员、资产、业务、机构、财务等方面的独立。 (一)公司保持独立性的具体情况和措施 1、资产完整性情况 截至2007年9月30日,三安电子拟注入的LED资产除以房屋建筑物及土地使用权 作为获取银行借款(期末余额为3,600万元)的担保抵押物。其他资产的权属清晰、 不存在其他权利限制情形。 本次重大资产重组前,三安集团及实际控制人的LED外延片及芯片类资产已全部 进入三安电子;在本次重大资产重组完成后,三安电子的LED外延片及芯片类资产将 全部进入天颐科技。 因此,本次重大资产重组完成后,上市公司可保持资产的独立完整。 2、业务独立情况 本次重大资产重组后,S*ST天颐的主营业务为LED外延片及芯片的研发、生产和 销售。目前,三安电子拟注入的LED相关资产已建立了较为完整的产、供、销系统, 具有面向市场自主经营的能力。三安电子、三安集团及其实际控制人除持有S*ST天 颐的股权外,并不存在其他LED业务。 三安电子拟注入的资产包括14台国际先进的MOCVD设备,主要生产LED外延片及 芯片,产品现主要销往珠三角、长三角等内地市场,并出口韩国、台湾等亚洲国家 和地区,产品市场前景广阔。 三安电子、三安集团及实际控制人承诺,在本次重大资产重组完成后,不会滥 用控股股东或实际控制人的地位干预天颐科技及其子公司的经营活动。 3、财务独立情况 S*ST天颐设有独立的财务部门,配备了独立的财务人员,建立了规范的财务规 章制度和较为完整的会计核算体系。S*ST天颐具有独立的银行账户,独立的纳税帐 号。通过重整计划更换大股东后,S*ST天颐不存在为控股股东、实际控制人及其控 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 60 制的企业提供担保的情况,不存在将公司借款转借给股东的情况,也不存在控股股 东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金及其他经营资源或干预公司资金使用 的情况。 三安电子、三安集团及实际控制人承诺,在本次重大资产重组完成后,将促使 S*ST天颐建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度;促 使S*ST天颐独立在银行开户,不与三安电子及实际控制人控制的其他企业共用一个 银行账户;促使S*ST天颐依法独立纳税;促使S*ST天颐能够独立作出财务决策,促 使S*ST天颐依法建立独立的工资管理制度,并在有关社会保障、工薪报酬等方面分 账独立管理;保证不干预S*ST天颐的资金使用。 4、机构独立情况 在本次重大资产重组完成后,S*ST天颐将建立适应生产经营需要的组织结构并 有独立的办公场所。同时,S*ST天颐将建立和完善自己的管理制度和内控制度, 三安电子、三安集团及实际控制人承诺,在本次重大资产重组完成后,将促使 S*ST天颐法建立和完善法人治理结构,并建立独立、完整的组织机构和独立的职能 部门,包括生产、采购、营销、财务、办公室等部门,并按照S*ST天颐修订后《公 司章程》规定的职责独立运作。保证在本次发行股份购买资产完成后,S*ST天颐的 生产经营和办公机构与控股股东将完全分开,不会存在混合经营、合署办公的情形。 5、人员独立情况 三安电子、三安集团及实际控制人承诺,在本次重大资产重组完成后,S*ST天 颐的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员将 专职在S*ST天颐工作、并在S*ST天颐领取薪酬,不在三安电子及实际控制人控制的 其他企业双重任职;保证S*ST天颐的人事关系、劳动关系独立于三安电子及实际控 制人控制的其他企业。 (二)律师意见: 湖北正信律师事务所发表法律意见认为:“三安电子、三安集团及林秀成先生 作出的承诺符合法律、法规及相关规定的要求。” (三)独立财务顾问意见 本独立财务顾问认为:天颐科技已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 61 并制定相应的议事规则,从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依 法行使职责,天颐科技具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次重大资产 重组完成后,S*ST天颐能够拥有独立的产供销体系,具有独立面向市场的经营能力。 如三安电子及其实际控制人严格依照有关规定及承诺履行,天颐科技将保持业务独 立、资产完整,机构、财务和人员独立,能够保持与控股股东之间的“五分开”, 具有独立经营能力。 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 62 第七节 其他重要事项 一、潜在控股股东及其关联企业占用资金情况 经核查,截至本独立财务顾问报告签署日,天颐科技潜在控股股东三安集团及 其关联企业不存在占用公司资金的情况。 二、为潜在控股股东及其关联人提供担保的情况 经核查,截至本独立财务顾问报告签署日,天颐科技不存在为潜在控股股东三 安集团及其关联企业提供资金担保情况。 三、本次重大资产重组后天颐科技负债增加的情况 根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2007]第118号《资产评估 报告书》,三安电子拟注入的LED外延片及芯片资产评估值为:总资产80,043.37万元, 负债29,997.71万元,净资产50,045.66万元。 本次资产重组完成后,将增加天颐科技的负债总额29,997.71万元,经核查,该 项负债全部为流动负债,主要为与LED外延片及芯片资产对应的短期借款和应付帐 款,无其他或有负债。 本独立财务顾问认为,本次重组虽然增加了天颐科技的负债,但该负债与进入 天颐科技的LED外延片及芯片资产存在对应关系,能够较好地保证购入资产的完整性 及独立性,且重组完成后天颐科技的资产负债率仅为37.48%,处于正常合理的水平, 负债结构合理,不存在通过本次交易大量增加负债导致资产负债率偏高的情形。 四、天颐科技在最近12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 2007年10月11日,湖北省荆州市中级人民法院裁定批准债务人天颐科技股份有 限公司的重整计划,天颐科技开始实施重整计划,并按照重整计划的规定对天颐科技 的资产及非流通股股权进行处置,具体情况如下: (一)资产和债务情况 根据湖北万信会计师事务所有限责任公司的审计报告,截至2007 年8 月13 日, 天颐科技账面净资产为-371,466,752.39 元,其中资产329,753,007.20 元,负债 701,219,759.59 元。根据湖北万信会计师事务所有限公司的评估报告,截至2007 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 63 年8 月13 日,资产评估价值为-475,691,782.26 元,其中资产225,527,977.33 元, 负债701,219,759.59 元。 根据湖北万信会计师事务所有限责任公司的评估报告,截至2007 年8 月13 日, 天颐科技资产评估价值为225,527,977.33 元,其中固定资产61,369,931.46 元,流 动资产34,078,016.28 元,无形资产32,678,590.00 元,长期投资97,401,439.59 元。 截至破产财产分配日,根据债权人债权申报及管理人审核天颐科技负债情况如 下:有担保债权金额为291,739,998.82 元,劳动债权金额为17,051,398 元,共益 债务1,800,000 元,管理人报酬金额为1,986,739.34 元,税款债权金额为 4,766,616.49 元( 经荆州市地方税务局依法豁免, 税款债权金额调整为 2,044,124.01 元),普通债权金额为454,391,946.87 元。 (二)资产处置 根据重整计划,天颐科技将以资产评估值为依据对其拥有的资产进行处置,处 置资产获得的收入将用于清偿前述天颐科技债权人的债权。 1、处置原则 根据破产财产定价方案,资产处置价格高于资产评估价值的,资产可以以协议 方式转让;资产处置价格低于资产评估价值的,资产必须以拍卖方式处置。 2、处置范围 本次重整需要处置的资产为天颐科技全部资产,包括流动资产、固定资产、长 期投资、无形资产四部分。 3、处置方式 (1)协议转让 2007 年11 月1 日,荆州市国有资产管理委员会、天颐科技股份有限公司管理 人、天颐科技与福建三安集团有限公司、海南椰岛股份有限公司共同签署《关于天 颐科技股份有限公司重组的合作框架协议》,由天颐科技将其主营资产转让给三安集 团(主要包括固定资产、无形资产),资产评估价值为95,344,119.58 元,转让价款 为100,000,000 元,转让价款高于评估值4,655,880.42 元,符合重整计划资产的处 置要求。2007 年11 月20 日,三安集团将转让价款支付至指定账户。 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 64 (2)资产拍卖 因天颐科技主营资产以外的资产,无意愿买受人或其意愿买受价格低于资产评 估值,按照重整计划,该部分资产须以拍卖方式进行处置以维护债权人利益最大化。 2007 年11 月3 日,天颐科技将资产分为流动资产包(具体包括应收账款、预 付账款、其他应收款)、长期投资包,依法委托湖北鄂土拍卖有限公司分别进行拍卖。 2007 年11 月13 日,湖北鄂土拍卖有限公司公开拍卖天颐科技委托拍卖的资产, 因无人参加竞拍,资产流拍。2007 年11 月20 日,湖北鄂土拍卖有限公司就前述资 产进行第二次公开拍卖,荆州市江津投资发展公司以8,000,000 元价格取得拍卖资 产。拍卖过程公开、公正,符合重整计划资产处置要求。2007 年11 月20 日,荆州 市江津投资发展公司将转让价款支付至指定账户。 (3)资产处置结果 截至2007 年11 月20 日,天颐科技资产全部处置完毕,处置资产所得共计 108,000,000 元,扣除资产转让税费3,650,000、拍卖手续费150,000 元后,实际所 得为104,200,000 元。 为有效化解天颐科技沉重的债务负担,2007 年11 月18 日,三安集团向天颐科 技赠予人民币33,000,000 元,用于清偿天颐科技债务。 截至2007 年11 月20 日,天颐科技获得用于清偿现有债权人债权的资金金额为 137,200,000 元。 (三)债权清偿 1、清偿方式 根据重整计划,天颐科技将以现金形式向所有债权人清偿。2007 年11 月20 日, 天颐科技开始以现金方式向全体已知债权人进行清偿。 2、清偿顺序 天颐科技严格按照《破产法》和重整计划要求对有关债权人按顺序进行清偿, 清偿顺序如下:(1)对天颐科技的特定财产享有担保权的权利人就特定担保物处置 所得优先受偿,未获清偿部分作为普通债权参与清偿;(2)破产费用和共益债权; (3)劳动债权;(4)税款;(5)普通债权;前一债权清偿完毕后再清偿后一债权, 同一种类债权比例清偿。 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 65 3、清偿过程 2007 年11 月20 日,天颐科技将因处置抵押物产生的收入支付至抵押权人提供 的账户用于清偿抵押权人的债权;2007 年11 月20 日,天颐科技将破产费用和公益 债权支付至有关单位的账户;2007 年11 月19 日,天颐科技将劳动补偿金及相关社 会保险资金支付至荆州市劳动和社会保障局账户,用于对劳动债权进行清偿。2007 年11 月20 日,天颐科技将所欠税款支付至税务管理部门账户;2007 年11 月20 日, 天颐科技向普通债权人进行清偿,将款项划入有关债权人指定账户。 4、清偿比例 2007 年11 月20 日,天颐科技债权人清偿工作基本完毕。破产费用和共益债权、 劳动债权、税款获得全部清偿,普通债权清偿比例为10.07%,与重整计划的预期相 符。 (四)非流通股股权收购 根据天颐科技重整计划需对天颐科技股东权益进行调整,其中控股股东的股权 以拍卖方式处置,同时战略投资者以每股1 元的价格收购小额非流通股股东的股权。 2007 年10 月20 日,天颐科技控股股东股权进行拍卖。福建三安集团有限公司 以16,781,030.82 元竞得天颐科技54,297,000 股股份。 2007 年10 月,海南椰岛股份有限公司收购天颐科技小额非流通股股东股权的 资金进入管理人指定账户,收购工作正式开始。 2007 年11 月8 日,天颐科技向15 家小额非流通股股东发函要求其提供银行账 户用于收购款项的支付。2007 年11 月19 日,海南椰岛股份有限公司向荆州市中级 人民法院申请强制执行方式小额非流通股的过户。2007 年11 月19 日,荆州市中级 人民法院裁定予以批准。 对于无法取得联系或不愿意提供银行账户情况的小额非流通股股东,天颐科技 根据荆州市中级人民法院指令将收购款项汇入指定账户。重整程序结束后,小额非 流通股可凭有关证件向荆州市中级人民法院领取收购款项。 2007年11月20日,湖北省荆州市中级人民法院下达[2007]鄂荆中民破字第14-7 号民事裁定书,裁定:终结对债务人天颐科技股份有限公司的破产重整程序。按照 重整计划减免的债务,债务人天颐科技股份有限公司不再承担清偿责任。 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 66 (五)本次交易与前次交易的关系,以及进行本次交易的原因 三安集团为构建更大的产业和资本发展平台,一直探索走上市发展之路。2007 年10月20日,通过司法拍卖以16,781,030.82元竞得S*ST天颐54,297,000股法人股, 成为公司潜在控股股东;并于2007年11月20日通过协议转让方式,以100,000,000 元的转让价款获得天颐科技评估价值为95,344,119.58元的主营资产(具体包括货 币资金、固定资产、无形资产等)。 鉴于天颐科技目前已成为“零资产、零负债”的公司,天颐科技拟通过本次交 易购买三安集团控股子公司三安电子的LED芯片及外延片资产,使公司获得可持续经 营资产,改善公司盈利能力,恢复公司股票上市地位。 (六)财务顾问意见 本独立财务顾问认为,天颐科技进行破产重整,有效地剥离了公司原有低效资 产,减轻了公司的债务负担,为本次重大资产重组的实施奠定了良好的基础。通过 发行股份购买资产的方式获得LED类外延片及芯片优质资产,使天颐科技获得持续经 营资产,有效改善天颐科技经营状况,恢复和提高其盈利能力,有利于保护上市公 司全体股东特别是中小股东的利益。 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 67 第八节 独立财务顾问结论意见 一、前提假设 本独立财务顾问所发表的意见是基于以下前提条件: 1、国家现行的法律法规没有重大变化,本次购买资产所处行业的国家政策和市 场环境没有发生重大变化; 2、本次重大资产重组所涉及各方所提供资料以及相关中介出具的文件真实、准 确、完整; 3、本次重大资产重组各方遵循诚实信用原则,各项合同协议得以完全履行; 4、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、独立财务顾问结论意见 本独立财务顾问认真审阅了本次重大资产重组所涉及的评估报告、审计报告、 审核报告、法律意见书、有关协议及其它资料,在本独立财务顾问报告所依据的假 设前提成立并遵循基本原则的情况下,出具以下独立财务顾问意见: (一)本次重大资产重组合法性分析 1、天颐科技于2008年1月17日召开第五届第二十次董事会,审议通过了《公司 非公开发行股票》和《公司发行股份购买资产暨关联交易事项》等与本次重大资产 重组相关的议案,同意天颐科技发行股份购买三安电子LED外延片及芯片资产。 2、2008年1月17日,天颐科技与三安电子签署了《资产购买协议》和《股份认 购协议》。 3、本次发行股份购买的资产由具有证券从业资格的武汉众环会计师事务所有限 责任公司与湖北众联资产评估有限公司对三安电子和拟注入的目标资产进行审计和 资产评估,并出具了相关报告。 4、本次重大资产重组已由湖北正信律师事务所出具了法律意见书,认为本次资 产重组符合有关法律、法规和规范性文件的要求。 5、本次重大资产重组将严格按照关联交易的有关规定履行程序并披露相关信 息。 因此,本独立财务顾问认为:此次交易符合《公司法》、《证券法》、《上海 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 68 证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。 (二)本次发行定价的合理、公允性 本独立财务顾问认为,判断本次发行定价是否合理、公允,应主要从两个方面 分析,一是拟购买资产的定价;二是发行股份的定价。在此基础上,综合考虑本次 发行股份后是否有利于维护上市公司社会公众股东的利益,以及是否有利于提升上 市公司资产质量和综合盈利能力。 通过认真核查及审阅天颐科技本次重大资产重组相关材料,本独立财务顾问认 为,天颐科技本次发行股份的定价公平、合理,充分照顾了流通股股东、非流通股 股东、上市公司以及重组各方利益,现就其合理性和公允性说明如下: 1、本次拟购买资产价格的公平、合理性分析 (1)本次重大资产重组是在各方协商一致基础上进行的,天颐科技购买三安电 子的LED外延片及芯片资产价格以具有证券从业资格的武汉众环会计师事务所有限 责任公司出具的众环审字(2007)737号《审计报告》和湖北众联资产评估有限公司 出具鄂众联评报字【2007】第118号《资产评估报告》确定。 (2)评估机构湖北众联资产评估有限公司与天颐科技和三安电子等重组各方均 没有现实或预期的利益,同时与相关各方亦没有个人利益关系或偏见,其出具的评 估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。 (3)根据湖北众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2007]第118号《资 产评估报告书》,本次拟发行114,945,392股股份对应购买资产的评估净值为 497,713,547.36元。资产评估机构采用成本法进行评估,并通过收益现值法对估值 结果进行验证,资产评估方法选择合适,结论合理,体现了保护天颐科技非关联股 东利益的资产购买原则。 2、本次发行股票价格的公平、合理性分析 2006 年5月颁布的《上市公司证券发行管理办法》之“第三章发行股份的条件” 第38 条规定:“上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交 易日公司股票均价的百分之九十”。 本次发行价格为2008年1月18日天颐科技董事会公告前二十个交易日股票成交 均价4.33元的100%,不仅符合上市公司向特定对象非公开发行股票的有关规定,而 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 69 且表明三安电子对公司未来发展的信心,发行价格选择合理,有效地保护了天颐科 技流通股股东的利益。 (三)本次重大资产重组对天颐科技和全体股东利益的影响 通过实施本次重大资产重组,天颐科技的主营业务将转变为LED外延片及芯片的 研发、生产和销售,公司的基本面将发生重大变化,资产质量及盈利能力将大幅提 高。本次重大资产重组,化解了天颐科技股票暂停上市或终止上市的风险,为公司 的长远、健康发展提供较大的空间,符合全体股东的利益。 (四)本次重大资产重组暨关联交易对非关联股东的保护 根据相关法律法规和天颐科技公司章程的有关要求,天颐科技在本次重大资产 重组中充分重视对非关联股东权益的保护,具体措施主要体现在以下几个方面: 1、本次重大资产重组的全过程将依据有关法律、法规的规定及时、充分作好信 息披露工作。 2、本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和公司章程规定,遵循公开、公 平、公正的原则,充分维护了公司中小股东的权益。 3、本次重大资产重组遵循合法程序进行操作,天颐科技董事会及三安电子股东 会都依据《公司法》和各自的公司章程对上述交易进行了表决,均同意此项交易。 天颐科技董事会进行表决时,关联董事遵循了回避制度的规定;股东大会进行表决 时关联方将采取回避制度,以保护非关联股东的权益。 4、为保证本次交易遵循公开、公平、公正和诚实信用的市场原则,本次重大资 产重组聘请了具有证券从业资格的审计机构及评估机构分别对三安电子及拟购买资 产进行了审计与评估,并以此为基础确定交易价格,交易各方在平等、自愿的原则 的基础上签订了相关协议。 5、天颐科技的独立董事就本次发行股份购买资产相关事项发表独立意见认为: (1)公司采取向三安电子发行股份购买资产的方式购买目标资产的行为构成重 大资产重组暨关联交易,公司与三安电子签署的《资产购买协议》、《股份认购协议》 内容合法,关联交易协议的签署履行了法定的批准程序,审议该重大资产重组暨关 联交易事项的关联董事就相关议案的表决进行了回避,董事会表决程序符合有关法 律、法规和公司章程的规定。 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 70 (2)本次发行股份购买资产方案符合中国法律法规及中国证监会的监管规则, 方案合理、切实可行,符合公司长远发展计划,股份发行定价原则符合相关法律法 规的规定。对拟购买的目标资产进行评估的评估机构具有证券从业资格,并具有充 分的独立性;公司拟购买的目标资产的最终价值以评估机构的评估结果为基准确定, 价值确定符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理的,维护了 公司和全体股东的利益。 (3)本次资产购买实施后,增强了公司的可持续发展能力和盈利能力,有利于 公司的长远发展。 (4)本次交易触发了要约收购条件,尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。 6、监事会对本次重大资产重组的意见 2008年1月17日,公司第五届第十四次监事会会议审议通过了关于公司重大资产 重组的议案,并发表意见认为: (1)本次交易的标的资产以评估值作为定价依据协商确定,遵循了公开、公平、 公正的原则,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序合法,不 会损害公司及股东的利益。根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资 料,我们认为本次交易选聘评估机构的程序合规合法,出具评估报告的评估机构具 有证券业务资产评估资格,具备充分的独立性合胜任能力,评估结论合理,符合中 国证监会的有关规定。 (2)本次交易完成后,公司与控股股东三安集团、三安电子及其关联方不存在 同业竞争的情形。对于今后可能存在的同业竞争问题,三安集团和三安电子出具的 《关于避免和消除同业竞争的承诺函》有助于保护公司及其中小股东的利益。 对于本次交易后可能发生的关联交易,三安集团和三安电子向公司出具的《关 于避免和规范关联交易的承诺函》,为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公 允性和合理性提供了保障。 (3)根据三安集团和三安电子出具的《关于天颐科技股份有限公司“五独立” 的承诺函》,本次交易完成后,三安集团、三安电子及其实际控制人保证与公司做到 人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。 (4)根据《上市公司收购管理办法》,三安电子认购本次发行的股份,符合可 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 71 以向中国证监会申请免于发出要约的情形。经公司股东大会非关联股东审议批准后, 三安电子可以向中国证监会申请豁免要约收购。 (5)本次交易完成后,公司将拥有三安电子LED(发光二极管)外延片及芯片 优质资产,从根本上提高公司的核心竞争力,为公司未来业绩的可持续发展奠定坚 实的基础。 (6)本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、 公开、公正的原则,有利于公司股票早日恢复上市交易,更好的保护了广大股东的 利益,对全体股东公平、合理。 因此,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组在对非关联股东的保护上措施 得当,严格履行了关联交易的规定程序,充分维护了天颐科技非关联股东的利益。 (五)律师意见 公司本次重大资产重组聘请的法律顾问-湖北正信律师事务所出具法律意见书 认为:“《天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》 的内容符合中国证监会有关信息披露的规定,在对重大事实的披露方面以及其对有 关法律、法规和相关法律文件内容的表述方面不会因引用《法律意见书》的相关内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天颐科技本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、 《重组通知》、《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求,并已获得现 阶段所需的各项授权,待天颐科技履行完毕全部必要的法律程序后,天颐科技即可 实施本次发行股份购买资产暨关联交易方案。” (六)财务顾问结论意见 综上所述,本独立财务顾问认为:天颐科技本次重大资产重组遵守了国家有关 法律、法规及规范性文件的规定,履行了相关法律程序和信息披露要求,体现了“公 开、公平、公正”原则。本次发行股份购买资产的交易价格根据具有证券从业资格 的审计机构出具的审计报告和评估机构出具的评估报告确定,价格公允。天颐科技 本次重大资产重组涉及资产评估的评估方法选择合适,结论合理,有效地保证了交 易价格的公平性。本次发行股票的价格为公司董事会决议公告日前二十个交易日股 票成交均价的100%,发行价格选择合理。 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 72 通过本次重大资产重组,有利于天颐科技恢复持续经营能力和盈利能力,为上 市公司的长远、健康发展奠定基础。本次重大资产重组符合上市公司和全体股东的 利益,对全体股东是公平、合理的,不存在损害非关联股东利益的情形。 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 73 第九节 提请投资者注意的问题 一、天颐科技本次重大资产重组的议案,已于2008年1月17日经天颐科技第五届 第二十次董事会审议通过。 二、本次重大资产重组尚需公司股东大会批准及中国证监会审核无异议,并豁 免三安电子要约收购义务,能否顺利进行资产重组具有一定的不确定性。 三、本次重大资产重组方案经中国证监会核准后,方能办理交易目标资产的产 权过户登记手续。 四、天颐科技自2004年起连续三年亏损,根据中国证监会和上海证券交易所的 有关规定,公司股票已于2007年5月25日起暂停上市,目前正在积极争取恢复上市。 如果不能成功恢复上市,则公司股票会被终止上市。 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 74 第十节 备查文件 1、天颐科技股份有限公司第五届第二十次董事会决议; 2、《资产购买协议》和《股份认购协议》》; 3、发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案); 4、重大资产重组法律意见书; 5、三安电子审计报告(2007年9月30日); 6、三安电子备考盈利预测审核报告(2007年度、2008年度); 7、三安电子资产评估报告书; 8、天颐科技审计报告(2007年9月30日); 9、天颐科技备考盈利预测审核报告(2007年度、2008年度); 10、天颐科技审计报告(2007年11月30日); 11、股权分置改革说明书; 12、天颐科技破产重整的相关司法文件及相关协议; 13、其他文件。 关于天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 75 (本页无正文,为关于《天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易 报告书》之独立财务顾问报告之签字盖章页) 项目主办人员:叶华、秦军、谭亮平、韩志谦、陈海军 法定代表人或授权代表(签字):胡强 宏源证券股份有限公司(盖章) 2008年1月17日 湖北正信律师事务所 关 于 天颐科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 法 律 意 见 书 鄂正律公字(2007)080 号 办公地址:武汉市建设大道518 号招银大厦10 楼 电 话:027-85772657 85743030 传 真:027-85780620 邮政编码:430022 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 1 湖北正信律师事务所 关于天颐科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易的 法律意见书 鄂正律公字(2007)第080 号 律师声明事项 就湖北正信律师事务所(以下简称“本所”)出具的本《法律意见书》,本所 及经办律师特作如下承诺: 1、本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办 法》(以下简称“《发行管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以 下简称“《实施细则》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、 《关于上市公司股权分置改革指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则(2006 年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《关 于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(以下简称“《重组通知》”) 的规定及本《法律意见书》签署之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、 法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定就天颐 科技股份有限公司(以下简称“天颐科技” 或“公司”)本次发行股份购买资产 暨关联交易相关事宜(以下称为“重大资产重组事宜”)发表法律意见。 2、本所及经办律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对重大资产重组事宜所涉的事实和法律问题进行了充分的核查验证,保证《法律 意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 湖北正信律师事务所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定,按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本《法律意见书》。 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 2 3、本所及经办律师同意将《法律意见书》作为重大资产重组事宜所必备的 法律文件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。 4、本所及经办律师同意天颐科技部分或全部在重大资产重组事宜的申报文 件中自行引用或按中国证监会审核要求引用《法律意见书》的内容,但作上述引 用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,应由本所及经办律师对有关引用 的内容进行审阅并确认。 就本所出具的本《法律意见书》,本所及经办律师特作如下声明: 1、本所及经办律师根据与天颐科技签定的《律师聘请协议》,以重大资产 重组事宜的专项法律顾问身份出具本《法律意见书》。 2、本所及经办律师查阅了本《法律意见书》出具之日以前天颐科技提供的 全部文件资料及国家、地方有关法律、法规、行政文件,审查了有关公司的历史 和现状、历次发行股票的情况、相关证言及重大资产重组事宜的条件,根据对事 实的了解、审查判断以及对法律的理解,仅就与重大资产重组事宜有关问题发表 法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估、独立财务顾问等专业事项发表意 见。我们在本《法律意见书》中如对有关会计报表、审计和资产评估报告书中某 些数据和结论的引述,并不意味着我们对这些数据结论的真实性和准确性作出任 何明示或默示的保证,对于这些文件的内容我们并不具备核查和作出评价的适当 资格。 3、本所及经办律师已得到天颐科技书面保证:即已提供了律师认为出具《法 律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料和口头证言,并保证所提 供的全部文件均是完整的、真实的、有效的,无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处, 其中文件材料为副本或者复印件的,保证与其正本或原件一致和相符。经核实, 已提供材料中的副本材料和复印件与正本或原件一致。 4、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,律师依赖于有关政府 部门、主要股东、天颐科技或者其他有关单位出具的证明文件出具本《法律意见 书》。 5、本《法律意见书》仅供天颐科技为重大资产重组事宜之目的使用,不得 用作任何其他目的。 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 3 法律意见书正文 一、关于重大资产重组事宜所涉各方主体资格 (一)关于天颐科技的主体资格 天颐科技系重大资产重组事宜的股份发行人和资产购买方。 1、天颐科技股份有限公司(曾用名“沙市活力二八股份有限公司”、“湖北 天颐科技股份有限公司”)是于1993年3月经湖北省经济体制改革委员会[鄂改 (1992)48号]文批准,以定向募集方式设立的股份有限公司。设立时股份总额 为5,997.75万股,其中国家股3,869万股,占总股本的64.51%,法人股508万股, 占总股本的8.47%,内部职工股1,620.75万股,占总股本的27.02%;其生产经营 范围为:日用化工产品、塑料制品的生产销售;经营本企业生产的化工原料出口 业务;经营本企业生产的设备及技术进口业务;化工机械、包装机械销售等。 2、经中国证监会证监发字[1996]30号文批准,公司于1996年5月14日向社会 公开发行人民币普通股2,000万股。 3、1996年5月28日,公司发行的社会公众股2,000万股股票在上海证券交易 所上市交易,股票简称为“活力二八”,股票代码600703。 4、1997年2月28日,根据公司1996年度临时股东大会决议,公司实施了按10: 3 的比例用资本公积金转增股本的方案,转增后公司股本总额为10,397.075万 股。 5、1997年,中国证监会证监上字[1997]100号文批准, 公司按10:2.3的比 例向全体股东配售新股,共配售2,399.325万股,配股后公司股本总额为 11,951.6464万股。 6、1999年5月14日,公司2,593.2万股内部职工股获准上市流通。 7、经财政部财企(2000)122号文批准,2000年8月1日,荆州市国有资产管 理局与湖北天发实业集团有限公司(以下简称“天发集团”)签订《股权转让协 议》,双方约定,荆州市国有资产管理局将其持有的公司5,429.7万股国家股全部 转让给天发集团。 2001年1月16日,经中国证监会“证监函(2001)5号”《关于同意豁免湖北 天发集团公司要约收购活力二八股票义务的函》,中国证监会批准此次要约收购 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 4 豁免申请;2001年1月19日,该等股权过户手续办理完毕,至此天发集团成为公 司第一大股东。 8、2001年2月5日,公司分别与天发集团及其下属控股子公司湖北天发瑞奇 科技农业发展有限公司(以下简称“天发瑞奇”)签订《资产出售协议》和《资 产购买协议》,公司将其大部分经营性资产出售给天发集团,同时从天发瑞奇购 入其下属油脂分厂的主要资产。 9、2001年3月12日,经公司2000年度股东大会决议通过,公司名称变更为“湖 北天颐科技股份有限公司”,注册地址变更为湖北省荆州市沙市区高新技术开发 区三湾路口。2002年12月27日,公司2002年第三次临时股东会审议通过,名称由 “湖北天颐科技股份有限公司”变更为现名,股票简称变更为“天颐科技”,股 票代码不变。 10、因天颐科技2004、2005、2006连续三年亏损,天颐科技股票已于2007 年5月25日被上海证券交易所暂停上市。 11、天颐科技的破产重整 2007年7月,湖北省荆州市商业银行以天颐科技无力清偿对该行到期债务、 公司有明显丧失清偿能力为由,依法向荆州市中级人民法院(以下简称“荆州中 院”)申请对天颐科技进行破产重整。 2007年8月13日,荆州中院作出[2007]鄂荆中民破字第14号《民事裁定书》, 裁定天颐科技股份有限公司进入破产重整程序。 2007年11月20日,荆州中院作出 [2007]鄂荆中民破字第14-7号《民事裁定 书》,裁定:“终结对债务人天颐科技股份有限公司的破产重整程序。按照重整计 划减免的债务,债务人天颐科技股份有限公司不再承担清偿责任。” 关于天颐科技破产重整具体情况见本《法律意见书》第二章。 12、天颐科技现持有湖北省工商行政管理局颁发的420000000008971号《企 业法人》营业执照。法定代表人:林秀成。公司经营范围为:农副产品的加工与 销售;油脂化工、精细化工产品的生产与销售(不含化学危险品);食用油的生 产销售;经营本企业资产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材 料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家 禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 5 13、经本所律师适当核查,天颐科技每年在工商行政管理部门均依法办理年 度检验,目前不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的 情形,为合法存续的股份有限公司。 综上,本所律师认为:天颐科技现为一家依法成立并合法有效存续的上市公 司;根据有关法律、行政法规及《公司章程》的规定不存在需要终止的情形。天 颐科技具备本次发行股份购买资产暨关联交易的主体资格。 (二)关于厦门三安电子有限公司的主体资格 厦门三安电子有限公司(以下简称“三安电子”)系本次重大资产重组事宜 股份认购方和资产出售方;如本次重大资产重组事宜完成,三安电子将成为天颐 科技第一大股东。 1、2000年11月,福建三安集团有限公司(以下简称“三安集团”)、信息产 业部电子第十三研究所(以下简称“十三所”)、厦门开元国有资产投资有限公司 (以下简称“开元国投”)共同出资人民币150,000,000元,设立三安电子,其股 权结构如下: 股东名称 投资额(万元) 占股份比例 福建三安集团有限公司 9,000 60% 信息产业部第十三研究所 3,000 20% 厦门市开元国有资产投资有限公司3,000 20% 合计 150,000,000 100% 2、2003年,三安电子股权结构及股本总额调整情况: 十三所将其持有的三安电子20%股权转让给三安集团;三安集团将其持有的 三安电子12%股权转让给其控股子公司福建省安溪县三安钢铁有限公司(以下简 称“三安钢铁”);三安钢铁向三安电子增资5,000万元。本次股权调整和增资扩 股完成后,三安电子注册资本变更为人民币200,000,000元,其股权结构如下: 股东名称 投资额(万元) 占股份比例 福建三安集团有限公司 10,200 51% 福建省安溪县三安钢铁有限公司 6,800 34% 厦门市开元国有资产投资有限公司3,000 15% 合计 20,000 100% 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 6 3、2004年,三安电子股权结构调整情况: 三安钢铁、开元国投分别将其持有的三安电子34%、15%的股权转让给三安集 团;三安集团将其持有的1%股权转让给自然人林再生;同年,林再生又将其持有 的1%股权转让给自然人林志强。至此,三安电子的股权结构如下: 股东名称 投资额(万元) 占股份比例 福建三安集团有限公司 19,800 99% 林志强 200 1% 合计 20,000 100% 经本所律师适当核查,开元国投系国有独资公司,其转让股权已经厦门市思 明区人民政府(厦思政[2004]116号文)和区财政局(厦思财[2004]28号文)批 准,并经厦门产权交易中心出具[04]厦产鉴字第78号鉴证书,符合国有资产管理 相关法律、法规和规范性文件的要求。 4、2005年,三安电子股权结构调整情况: 三安电子股东林志强将其持有的1%股权转让给自然人邓电明。 5、2006年,三安电子股权结构调整情况: 三安电子股东邓电明将其持有的1%股权转让给自然人林科闯。 6、2007年,为规范公司运作、避免重大资产重组事宜完成后天颐科技与关 联方之间产生同业竞争和关联交易,三安电子决议实施整合措施,即厦门市三安 光电股份有限公司(以下简称“三安光电”)、厦门安美光电有限公司(以下简称 “安美光电”)将其名下与生产、销售LED外延片及芯片所密切相关的LED资产注 入三安电子,并对三安电子股权结构进行调整(以下简称“本次整合”)。本次整 合完成后,三安电子股权结构如下: 股东名称 出资金额(万元) 占注册资本的比例(%) 福建三安集团有限公司 18,232.5 71.5 厦门信达股份有限公司 2,550 10.00 林志强 1,530 6.00 廖明月 688.5 2.70 王笃祥 688.5 2.70 陈弌哲 637.5 2.50 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 7 黄智俊 459 1.80 李忠兴 459 1.80 林科闯 255 1.00 合 计 25,500 100 关于本次整合具体情况详见本《法律意见书》第十章。 7、三安电子目前持有厦门市工商行政管理局核发的注册号为3502001006425 的《企业法人营业执照》;住所为思明区吕岭路1721—1725号;注册资本为人民 币贰亿元;法定代表人是林秀成;企业类型为有限公司;经营范围是电子工业技 术研究、咨询服务,电子产品生产、销售,超高亮度发光二极管(LED)应用产 品系统工程的安装、调试、维修,经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营 本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国 家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外),经营进料加工和“三来一补” 业务(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目,必须在取得审批许 可证明后方能营业)。 8、经本所律师适当核查,三安电子每年在工商行政管理部门均依法办理年 度检验,目前不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的 情形,为合法存续的有限公司。 综上,本所律师认为:三安电子现为一家依法成立并合法有效存续的有限公 司;根据有关法律、行政法规及《公司章程》的规定不存在需要终止的情形。三 安电子具备本次发行股份购买资产暨关联交易的主体资格。 (三)三安电子控股股东及实际控制人的主体资格 1、三安电子的控股股东——三安集团的主体资格 (1)2001年7月,林秀成与福建泉州三安集团有限公司工会持股会出资人民 币200,000,000元,共同设立福建泉州三安集团有限公司(即三安集团),其股 权结构如下: 股东名称 投资额(万元) 占股份比例 福建泉州三安集团有限公司工会持股会 9,400 47% 林秀成 1,060 53% 合计 20,000 100% 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 8 (2)2003年10月15日,福建泉州三安集团有限公司召开股东会,正式变更 公司名称为现名,变更公司注册资本为人民币1,000,000,000元。其中,福建泉 州三安集团有限公司工会出资169,200,000元,占全部注册资本的16.92%,林秀 成出资830,800,000元,占公司注册资本的83.08%。 (3)2007年1月15日,三安集团召开股东会,审议通过三安集团工会将其持 有的三安集团16.92%的股权以人民币169,200,000元转让给林志强的议案。本次 股权转让完成后,三安集团股权结构为: 股东 出资额(万元) 比例 林秀成 8,308 83.08% 林志强 1,692 16.92% (4)经核查,三安集团目前持有厦门市工商行政管理局核发的注册号为 3502001006956的《企业法人营业执照》;住所地为福建省厦门市思明区吕岭路 1721-1725号;法定代表人是林秀成;注册资本是人民币拾亿元;经营范围是从 事冶金、矿产、电子、商业、房地产、仓储业、特种农业及其他行业的项目投资 管理;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品和技术除外;批发零售化工(不含危险化学品)、工艺美术品、机械电子 设备、计算机产品及软件、仪器仪表、建筑材料、金属材料、五金交电、普通机 械、矿产品。 (5)诉讼、仲裁和行政处罚 经本所律师适当核查,三安集团最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处 罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 (6)经本所律师适当核查,三安集团每年在工商行政管理部门均依法办理 年度检验,目前不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止 的情形,为合法存续的有限公司。 综上,本所律师认为:三安集团现为一家依法成立并合法有效存续的有限公 司;根据有关法律、行政法规及《公司章程》的规定,不存在需要终止的情形。 2、三安电子实际控制人——林秀成主体资格 (1)林秀成先生,52岁,汉族,福建省安溪县人,大学学历,高级经济师, 三安集团和三安电子的创始人和主要投资者。林秀成现担任三安集团董事长兼总 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 9 经理,并在多家控股子公司担任董事长职务;林秀成担任的社会职务包括:安溪 县政协副主席,安溪县工商联(商会)名誉会长,福建省企业家协会副会长,福 建省中外企业家联谊会副会长,泉州市人大代表,福建省人大代表等。 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 10 (2)经本所律师适当核查,林秀成实际控制的公司情况如下: 83.08% 16.92% 45.43% 60% 65% 85% 92% 84% 45% 71.5% 10% 6% 2.7% 2.7% 2.5% 1.8% 1.8% 1% 天 颐 科 技 股 份 有 限 公 司 厦 门 安 美 光 电 有 限 公 司 湖 南 三 安 矿 业 有 限 公 司 厦 门 市 信 达 安 贸 易 有 限 公 司 福 建 三 安 钢 铁 有 限 公 司 漳 州 市 国 光 工 贸 有 限 公 司 厦 门 市 国 光 工 贸 发 展 有 限 公 司 福 建 国 光 工 贸 有 限 公 司 控股子公司 参股公司 福 建 省 三 钢 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 福建三安集团有限公司 林 秀 成 林 志 强 厦 门 信 达 股 份 有 限 公 司 林 志 强 林 科 闯 李 忠 兴 廖 明 月 黄 智 俊 王 笃 祥 陈 弌 哲 厦门三安电子有限公司 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 11 (3)诉讼、仲裁和行政处罚 经本所律师适当核查,林秀成最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 二、天颐科技破产重整事宜 1、2007 年7 月,湖北省荆州市商业银行以天颐科技无力清偿对该行到期债 务、公司有明显丧失清偿能力为由,依法向荆州中院申请对天颐科技进行破产重 整。 2、2007 年8 月13 日,荆州中院作出[2007]鄂荆中民破字第14 号《民事裁 定书》,裁定对天颐科技进行重整。 3、2007 年8 月13 日,荆州中院作出[2007]鄂荆中民破字第14-1 号《决 定书》,指定天颐科技清算组担任管理人。 4、2007 年10 月8 日,天颐科技管理人向荆州中院提交了《天颐科技股份 有限公司重整计划(草案)》(以下简称“《重整计划》”)。《重整计划》的 主要内容包括:重整措施、天颐科技债权的受偿、天颐科技经营方案、非流通股 股东权益调整方案、重整计划的执行和监督,具体如下: 4.1 重整措施 依据湖北万信会计师事务有限公司出具的鄂万信评报字(2007)第60 号《重 整资产评估报告书》,截至2007 年8 月13 日,天颐科技净资产-475,691,782.26 元。为实现天颐科技恢复上市的目标,必须引入新的战略投资者对天颐科技进行 股权、资产、债务的全面重组。 根据《中华人民共和国企业破产法》(以下简称“《破产法》”)关于重整制度 的规定,管理人拟定重整方案:以天颐科技全部资产快速变现所得价款对天颐科 技债权人的债权依法进行公平清偿,对经过此程序仍未获得清偿的债权依法将不 再清偿,通过实施该重整程序,天颐科技沉重的债务负担将得到有效化解。 4.2 债权的受偿 根据《破产法》的规定,天颐科技的债权将依债权性质按下列顺序和比例受 偿:①对天颐科技特定财产享有担保权的权利人,将从担保物的变现价款中优先 受偿;对享有担保权的债权人行使优先受偿权未能完全受偿的,其未受偿的债权 作为普通债权;放弃优先受偿权的,其债权作为普通债权;②破产费用和共益债 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 12 务,100%受偿;③劳动债权,100%受偿;④税款,部分清偿,其他税款争取相关 部门予以免除;⑤普通债权,预计按9.62%—11.62%受偿。 4.3 天颐科技经营方案 为恢复天颐科技持续经营能力及盈利能力,尽快实现恢复上市的目标,天颐 科技重组将从债务重组、股权重组、资产重组和引进战略投资者四个方面四管齐 下、同步展开。 战略投资者将通过支付公允对价获得天颐科技主营业务资产和控股权;天颐 科技在以全部资产公平清偿所有债权人的前提下,通过重整程序进行债务重组, 有效化解其背负的沉重债务负担;再由战略投资者进行相应的资产整合,并完成 股权分置改革,确保天颐科技恢复持续经营能力及盈利能力,并最终恢复上市。 4.4 天颐科技非流通股股东权益的调整方案 天颐科技控股股东湖北天发实业集团(以下简称“天发集团”)持有天颐科 技54,297,000 股国有法人股,占天颐科技股份总额的45.43%;由于天发集团持 有的天颐科技股份均被质押或冻结,因此将通过司法拍卖程序进行处理。 对于控股股东之外的小额非流通股股东,由战略投资者或其指定的公司,以 每股人民币1 元的价格收购小额非流通股股东持有的天颐科技非流通股。 4.5 《重整计划》的执行和监督 《重整计划》将由天颐科技负责执行。重整计划的执行期限为6个月,自荆 州中院裁定批准《重整计划》之日起计算。 《重整计划》的执行将由天颐科技管理人负责监督。《重整计划》执行的监 督期限为6个月,自荆州中院裁定批准《重整计划》之日起计算。 5、2007年10月11日,荆州中院作出[2007]鄂荆中民破字第14-5号《民事裁 定书》,裁定批准天颐科技管理人提交的《重整计划》。 6、2007 年10 月20 日,三安集团通过司法拍卖程序竞得天颐科技54,297,000 股国有法人股。2007 年10 月30 日,荆州中院作出[2007]鄂荆中执字第59-2 号 《民事裁定书》,裁定天发集团持有的天颐科技54,297,000 股国有法人股归三安 集团所有。三安集团本次受让5429.7 万股国有法人股尚需中国证监会核准并豁 免要约收购义务。 7、2007年11月1日,荆州市国有资产监督管理委员会、天颐科技管理人、天 颐科技与三安集团、海南椰岛(集团)股份有限公司(以下简称“海南椰岛”) 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 13 签署《关于天颐科技股份有限公司重组的合作框架协议》,约定: 同意三安集团和海南椰岛作为天颐科技的战略投资者,三安集团以人民币 100,000,000元购买天颐科技原本部主营业务资产;三安集团以购得的资产作价 出资,海南椰岛以现金出资,共同设立公司,实现将天颐科技本部现主营业务在 荆州本地做大做强的目标。 荆州市国有资产监督管理委员会、天颐科技管理人同意海南椰岛以每股人民 币1元的价格收购天颐科技小额非流通股股东持有的天颐科技非流通股。 《关于天颐科技股份有限公司重组的合作框架协议》自协议各方代表签字、 加盖公章并于荆州市中级人民法院出具关于天颐科技破产重整计划执行完毕的 裁定之日起生效。 8、原本部主营业务资产之外资产分为流动资产包(具体包括应收账款、预 付账款、其他应收款)、长期投资包。2007 年11 月13 日,湖北鄂土拍卖有限公 司公开拍卖前述资产,因无人参加竞拍导致流拍。2007 年11 月20 日,湖北鄂 土拍卖有限公司就前述资产进行第二次公开拍卖,荆州市江津投资发展公司以 8,000,000 元价格拍卖该等资产。 9、2007年11月19日,荆州中院作出[2007]鄂荆中民破字第14-6号《民事裁 定书》,裁定武汉市工业品批发贸易中心等十五家天颐科技小额非流通股股东持 有的天颐科技股份过户给海南椰岛,海南椰岛按每股1元的价格支付价款给前述 十五家天颐科技小额非流通股股东。 10、职工安置方案 为确保天颐科技重整和重组工作顺利进行,经市企办同意,特制定《天颐科 技股份有限公司转换国有职工身份具体实施办法》,对天颐科技及其子公司国有 职工身份进行转换,并依法给与补偿安置。 职工与企业签订解除劳动关系的合 同后,职工可参与重组后企业的双向选择就业;公司负责在重组方资金到位后30 个工作日内,一次性支付职工安置费或经济补偿金,60个工作日内办理到位养老 保险手册及医疗保险卡,返还住房公积金扣款。 11、2007年11月20日,天颐科技管理人向荆州中院提交《关于天颐科技股份 有限公司重整计划执行情况的监督报告》。管理人认为:天颐科技资产处置方式 合理,过程公正、公开,符合《重整计划》要求;债权清偿方式、顺序及期限严 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 14 格依照重整计划要求执行;股东权益调整,合法、合规,符合《重整计划》要求。 截至本报告出具之日,天颐科技重整方案基本执行完毕。 12、2007年11月20日,荆州中院作出[2007]鄂荆中民破字第14-7号《民事裁 定书》,裁定终结债务人天颐科技的破产重整程序。按照重整计划减免的债务, 债务人天颐科技不再承担清偿责任。 综上,本所律师认为:天颐科技破产重整事宜符合《中华人民共和国破产法》 的相关规定,该等处置合法有效,《重整计划》执行完毕后,天颐科技实现“零 资产、零负债”。 三、关于重大资产重组事宜的授权及批准 (一)本次重大资产重组事宜已经取得如下授权及批准: 1、天颐科技于2008 年1 月17 日召开公司第五届董事会第二十次会议,会 议审议通过了如下议案: (1)《关于公司符合向特定对象发行股票条件》的议案; (2)《公司非公开发行股票》的议案; (3)《公司发行股份购买资产可行性分析》的议案; (4)《公司发行股份购买资产暨关联交易事项》的议案; (5)公司与厦门三安电子有限公司签署《资产购买协议》、《股份认购协 议》的议案; (6)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性等意见》的议案; (7)审议提请股东大会同意厦门三安电子有限公司免于以要约收购方式增 持公司股份的议案; (8)提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易相关 事项的议案; (9)审议公司财务报告、备考财务报告及备考盈利预测报告的议案; (10)审议公司股权分置改革方案的议案; (11)审议改选董事会下属各专门委员会组成人员的议案; (12)审议召开公司2008 年第一次临时股东大会的议案。 同时,公司独立董事对本次发行股份购买资产暨关联交易出具了专项意见。 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 15 本所律师认为,根据有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定,上述 涉及重大资产重组事宜授权和批准的决议均合法有效。 (二)本次发行股份购买资产暨关联交易尚须获得如下授权和批准: 1、中国证监会豁免三安集团要约收购义务。 2、天颐科技股东大会审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易事项。 3、天颐科技相关股东会审议通过股权分置改革方案。 4、中国证监会核准本次发行股份购买资产暨关联交易事项。 5、中国证监会豁免三安电子因本次发行股份购买资产暨关联交易而触发的 要约收购义务。 四、关于本次发行股份购买资产暨关联交易所涉整体方案及相关协议 为提高天颐科技盈利能力,三安集团承诺将其控股子公司三安电子名下的部 分资产与负债注入上市公司,这些资产与负债均是与三安电子生产、销售LED 外延片及芯片所密切相关的,包括相关的货币资金、应收票据、应收款项、预付 款项、存货、固定资产、无形资产、抵押银行借款、应付款项、预收款项、应付 职工薪酬、应交税费等(以下简称“LED 资产”或“目标资产”),并在法定期限 内进行股权分置改革,恢复公司持续经营能力及盈利能力,实现恢复上市的目标。 (一)天颐科技本次重大资产重组和股权分置改革不可分割,二者互为条件, 其整体方案为: 1、发行股份购买资产 天颐科技以三安电子为特定对象发行相应数量的股票。本次拟非公开发行股 票的数量为114,945,392 股,股票的发行价格为4.33 元/股,相当于天颐科技股 票停牌前20 个交易日股票成交均价的100%。 2、业绩承诺 公司潜在控股股东三安集团承诺:三安集团作出业绩承诺:保证重组后,天 颐科技2008 年度在资产交割日后的月均实现的归属于上市公司普通股股东的净 利润不低于800 万元(假设资产交割日为2008 年1 月1 日,则全年实现净利润 不低于9,600 万元),2009 年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于 12,000 万元,2010 年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于15,000 万元。若重组完成后,天颐科技2008 年、2009 年、2010 年每年实现的归属于上 市公司普通股股东的净利润低于上述承诺数,福建三安集团有限公司将用现金向 天颐科技补足上述差额部分。 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 16 3、天颐科技主营业务变更 通过上述发行股份购买资产暨关联交易,天颐科技的主营业务将从油脂类生 产销售业务变更为LED 外延片及芯片的研发、生产和销售。 4、本次发行股份购买资产暨关联交易系天颐科技股权分置改革方案不可分 割的组成部分 经核查,三安集团将以本次重大资产重组及业绩承诺作为天颐科技股权分置 改革方案的对价安排,以获取天颐科技非流通股份的流通权。该方案兼顾了流通 股股东及非流通股股东的即期利益和长远利益,有利于增强公司盈利能力和市场 稳定,符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规和规范性文件的规 定。 (二)《股份认购协议》 天颐科技与三安电子于2008 年1 月17 日签署了《股份认购协议》,该协议 主要内容为: 1、股份认购的数量及价格 三安电子拟认购公司本次非公开发行的全部股份,即114,945,392 股;本次 非公开发行股票的发行价格为4.33 元/股。 2、认购方式 三安电子以其拥有的、涉及研发、生产和销售LED 外延片及芯片所相关全部 资产作为认购股份的对价。 3、锁定期安排 三安电子认购的股份自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。 4、协议的生效 本协议在以下条件实现后生效: (1)中国证券监督管理委员会核准三安集团要约收购义务之豁免申请。 (2)天颐科技股东大会审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易事项。 (3)天颐科技股东大会审议通过本协议和双方签订的《资产购买协议》。 (4)三安电子股东会审议通过本协议和双方签订的《资产购买协议》。 (5)天颐科技相关股东会审议通过股权分置改革方案。 (6)中国证券监督管理委员会核准本次发行股份购买资产暨关联交易事项。 (7)中国证券监督管理委员会核准三安电子因本次发行股份购买资产暨关 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 17 联交易而触发的要约收购义务之豁免申请。 (三)《资产购买协议》 天颐科技与三安电子于2008 年1 月17 日签署了《资产购买协议》,该协议 主要内容为: 1、目标资产 三安电子所拥有的与其研发、生产和销售LED 外延片及芯片所相关的资产和 负债,包括相关的货币资金、应收票据、应收款项、预付款项、存货、固定资产、 无形资产、抵押银行借款、应付款项、预收款项、应付职工薪酬、应交税费等。 2、目标资产价值及定价依据 目标资产的最终价格以鄂众联评报字[2007]第118 号《资产评估报告书》评 估结果为基准,确定为人民币497,713,547.36 元。为保证天颐科技购买资产的 完整性, 三安电子同意将目标资产评估净值超出目标资产最终价格的 2,743,078.64 元资产赠予给天颐科技。 3、支付方式 天颐科技拟发行股份(股票发行价格:4.33 元/股,股份数量为114,945,392 股)作为对价购买三安电子目标资产。 4、目标资产的交割 双方同意并确认本次购买资产的交割日为本协议所附生效条件全部满足后 的当月第一日。 自本协议所附生效条件全部满足后的次日起,双方同意按照本协议约定办理 目标资产的交割手续(包括但不限于有关权属过户、审批、工商变更登记手续), 双方将密切合作并采取一切必要的行动,以尽快完成目标资产的交割手续。 双方同意,自本协议所附生效条件全部满足后的两个月内,由三安电子协助 天颐科技完成目标资产权属变更手续。 双方同意,目标资产由三安电子或三安电子全资子公司进行接收。 5、目标资产中的债权债务及正在履行的合同的处理 目标资产中所包含的债权债务及正在履行的合同一并由天颐科技承接。 6、评估基准日至资产交割前的资产变动 目标资产评估基准日至资产交割日之间,目标资产价值的损益,按如下方式 处理: 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 18 若评估基准日至资产交割日之间,目标资产价值增加,则增加部分的权益由 天颐科技享有;若评估基准日至资产交割日之间,目标资产价值减少,则减少的 数额由三安电子予以补足。 评估基准日至资产交割日之间资产价值的损益,以目标资产在专项审计基准 日的审计报告所确认的数据为准。 7、与目标资产相关的人员安排 根据人随资产走的原则,本协议确定的目标资产所涉及的人员由天颐科技 或天颐科技全资子公司随资产一并接收;天颐科技或天颐科技全资子公司于接收 资产之日与上述人员依国家相关法律规定签署相关的劳动合同。 上述人员在退休前发生解除劳动合同,涉及补偿事宜的,由天颐科技和三 安电子按上述人员在各方的工作年限分别进行补偿。 8、协议的生效 本协议在以下条件实现后生效: (1)中国证券监督管理委员会核准三安集团要约收购义务之豁免申请。 (2)天颐科技股东大会审议通过本次发行股份购买资产暨关联交易事项。 (3)天颐科技股东大会审议通过本协议和双方签订的《股份认购协议》。 (4)三安电子股东会审议通过本协议和双方签订的《股份认购协议》。 (5)天颐科技相关股东会审议通过股权分置改革方案。 (6)中国证券监督管理委员会核准本次发行股份购买资产暨关联交易事项。 (7)中国证券监督管理委员会核准三安电子因本次发行股份购买资产暨关 联交易而触发的要约收购义务之豁免申请。 经审查,本所律师认为:上述协议形式和内容均符合国家法律、法规和规 范性文件的规定。在协议规定的生效条件具备后,该协议将对协议双方产生法律 约束力。 五、关于本次发行股份拟购买的资产情况 根据天颐科技与三安电子签署的《股份认购协议》、《资产购买协议》、众环 会计师事务所有限责任公司出具的众环审字(2007)737 号《审计报告》、湖北 众联资产评估有限公司出具的鄂众联评报字[2007]第118 号《资产评估报告书》 及本所律师对本次拟购买LED 资产进行的适当核查,天颐科技拟购买资产的基本 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 19 情况如下: 总资产账面值为68,066.52 万元,调整后账面值为68,066.52 万元,评估值 为80,043.37 万元,增值额11,974.57 万元,增值率为17.59%; 负债账面值为29,997.71 万元,调整后账面值为29,997.71 万元,评估值为 29,997.71 万元; 净资产账面值为38,068.81 万元,调整后账面值为38,071.09 万元,评估值 为50,045.66 万元,增值额11,974.57 万元,增值率为31.45%。 (一)主要生产设备: 设备名称 重置成本(万元) MOCVD USD3148.2 光刻机 USD36.6 蒸发台 USD450.00 裂片机 JPY6253.00 划片机 USD270.00 抛光机 JPY5600.00 研磨机 JPY3050.00 单片减薄机 £7.5884 管芯分类机 USD575.00 清洗机 USD10.00 切割机 USD180.00 干法蚀刻机 JPY9800.00 磨削机 USD25.00 探针台+测试机 USD382.00 ITO 蒸镀机 USD28.929 binding 机 USD5.00 光刻机 ¥17.5 PECVD JPY3500.00 根据三安电子的说明和本所律师的适当核查,前述设备均为三安电子折股投 入或成立后购置,由三安电子占有、使用,该等设备不存在产权争议。 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 20 (二)土地使用权及房屋所有权 三安电子目前持有四份土地房屋权证,分别是厦地房证第地00000736号,厦 地房证第地00542381号,厦地房证第地00542382号,厦地房证第地00000736号。 总用地面积为100087.08平方米,总建筑面积为20585.26平方米。 经核查,本所律师认为,三安电子拥有的上述土地使用权和房屋所有权真实、 合法、有效。 (三)资产重大抵押情况 2006 年8 月24 日,三安电子与中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行签 订编号为2006 年湖里抵变字第123 号《<最高额抵押借款合同>变更协议》,双方 约定:“将2002 年湖里抵字第211 号《最高额抵押合同》所适用甲、乙双方签订 借款合同的期间变更为2002 年11 月26 日至2009 年8 月24 日,将最高借款余 额变更为人民币6,600 万元”,抵押物为本《法律意见书》本节(二)土地使用 权及房屋所有权所载的三安电子名下全部房屋所有权以及土地使用权。截至 2007 年9 月30 日,该借款的期末余额为人民币3,600 万元。 (四)资产的盈利预测及控股股东承诺 根据武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的众环专字(2007)238号《盈 利预测审核报告》,盈利预测情况如下: 1、2007年10-12月营业收入预测数为8,354.14万元,加上1-9月已实现数, 2007年度营业收入预测为30,943.81万元,比2006年度已实现数增长52.14%;2008 年度营业收入预测数为39,339.36万元,预测比2007年度营业收入增长27.13%。 2、2006年已审毛利率为39.65%,2007年10-12月毛利率预测数为44.27%,1-9 月已审毛利率为45.22%,2007年度毛利率预测为44.96%;2008年度毛利率预测为 42.02%。 3、三安集团承诺:保证重组后,天颐科技2008 年度在资产交割日后的月均 实现的归属于上市公司普通股股东的净利润不低于800 万元(假设资产交割日为 2008 年1 月1 日,则全年实现净利润不低于9,600 万元),2009 年实现的归属于 上市公司普通股股东的净利润不低于12,000 万元,2010 年实现的归属于上市公 司普通股股东的净利润不低于15,000 万元。若重组完成后,天颐科技2008 年、 2009 年、2010 年每年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润低于上述承诺 数,福建三安集团有限公司将用现金向天颐科技补足上述差额部分。 六、关于本次发行股份购买资产完成后天颐科技独立性问题 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 21 为维护天颐科技的合法利益,保证天颐科技的独立运作,保障广大投资者特 别是中小投资者的合法权益,三安集团、三安电子、实际控制人林秀成均向天颐 科技出具了《关于保证天颐科技股份有限公司独立性的承诺函》,承诺保证天颐 科技人员、资产、财务、机构、业务独立。 (一)人员独立 1、保证重组后天颐科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 高级管理人员在天颐科技专职工作,不在三安电子、三安集团及林秀成或其他为 前述主体控制的企业中担任除董事以外的其他职务,不在三安电子、三安集团及 林秀成或其他为前述主体控制的企业中领薪。 2、保证天颐科技拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和 三安电子、三安集团及林秀成或其他为前述主体控制的企业中之间完全独立。 (二)资产独立 1、保证天颐科技具有独立完整的资产,天颐科技的资产全部能处于天颐科 技的控制之下,并为天颐科技独立拥有和运营。 2、保证三安电子、三安集团及林秀成或其他为前述主体控制的企业不以任 何方式违法违规占有天颐科技的资金、资产。 3、保证不以天颐科技的资产为三安电子、三安集团及林秀成或其他为前述 主体控制的企业提供债务担保。 (三)财务独立 1、保证天颐科技建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证天颐科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管理制度。 3、保证天颐科技独立在银行开户,不与三安电子、三安集团及林秀成或其 他为前述主体控制的企业共用一个银行帐户。 4、保证天颐科技能够作出独立的财务决策,三安电子、三安集团及林秀成 或其他为前述主体控制的企业不通过违法违规的方式干预天颐科技的资金使用 调度。 5、保证天颐科技依法独立纳税。 (四)机构独立 1、保证天颐科技建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 22 机构。 2、保证天颐科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证天颐科技拥有独立、完整的组织机构,三安电子、三安集团及林秀 成或其他为前述主体控制的企业间不存在机构混同的情形。 (五)业务独立 1、保证天颐科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有 面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证三安电子除通过行使股东权利之外,不对天颐科技的业务活动进行 干预。 3、保证尽量减少三安电子、三安集团及林秀成或其他为前述主体控制的企 业与天颐科技的关联交易;无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的 原则依法进行。 本所律师认为,三安电子、三安集团及林秀成作出的上述承诺符合法律、法 规及相关规定的要求。 七、关联交易和同业竞争 本所律师认真审查了本次重大资产重组事宜涉及的关联交易及本次重大资 产重组实施前后天颐科技与关联方已经发生的和将要发生的重大关联交易。 (一)关联交易 1、本次重大资产重组前,天颐科技的关联交易: (1)本次重大资产重组前,与天颐科技存在控制关系的关联方有湖北天发 实业集团有限公司、松滋天颐油脂有限责任公司、松滋天颐油脂有限责任公司、 枣阳天颐油脂有限公司、枣阳天颐油脂有限公司、北京天颐陆洋科技有限公司、 湖南湘天颐有限责任公司、枝江天颐油脂有限公司、上海天颐陆洋科技农业有限 公司、武汉天颐陆洋科技有限公司、黄冈天颐油脂有限公司;与天颐科技不存在 控制关系的关联方有湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司、上海申天企业发展有 限公司、天发石油股份有限公司等二十八家公司。 (2)根据中磊会计师事务所有限责任公司出具的《公司2006 年年报》,天 颐科技的关联交易主要包括以下二种情形: 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 23 2.1 天颐科技与湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司签订《房屋租赁合同》, 天颐科技将其办公楼租赁给湖北天发瑞奇科技农业发展有限公司使用; 2.2 天颐科技与湖北天发实业集团签订《土地租赁协议》,湖北天发实业集 团将所拥有的天发瑞奇油脂厂部分土地使用权以市场价格出租给公司,租赁期限 为十年。 经过破产重整,天颐科技股东及其对外长期投资发生变更,且主营业务也将 从油脂类生产销售业务变更为LED 外延片及芯片的研发、生产和销售。因此,天 颐科技在破产重整后,其与原关联方之间的关联关系已彻底消除。 2、本次重大资产重组完成后,天颐科技的关联方及关联交易: (1)本次重大资产重组完成后,与天颐科技存在控制关系的关联方是林秀 成、三安集团、三安电子;与天颐科技不存在控制关系的关联方是厦门安美光电 有限公司(以下简称“安美光电”)、湖南三安矿业有限公司、厦门市国光工贸发 展有限公司、福建国光工贸有限公司、漳州市国光工贸有限公司、厦门市信达安 贸易有限公司、福建三安钢铁有限公司、福建省三钢(集团)有限责任公司。其 基本情况如下: 林秀成先生,52 岁,汉族,福建省安溪县人,大学学历,高级经济师,三 安集团和三安电子的创始人和主要投资者,现持有三安集团83.08%的股权。 三安集团,注册资本人民币1,000,000,000 元,经营范围:从事冶金、矿产、 电子、商业、房地产、仓储业、特种农业及其他行业的项目投资管理;自营和代 理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外;批发零售化工(不含危险化学品)、工艺美术品、机械电子设备、计算机产 品及软件、仪器仪表、建筑材料、金属材料、五金交电、普通机械、矿产品。本 次整合完成后,三安集团持有三安电子77.65%的股权。 三安电子,资料见本《法律意见书》第一章。 安美光电,注册资本人民币330,000,000 元,公司经营范围:从事超高亮度 发光二极管(LED)外延片、芯片等光电子器材及材料的研究开发、生产制造及 销售。三安集团持有安美光电60%的股权。 厦门市国光工贸发展有限公司,注册资本人民币50,000,000 元,经营范围: 批发、零售金属材料、建筑材料、五金交电化工(不含危险化学品及监控化学品)、 机械电子设备、百货、纺织品、汽车零配件;仓储;经营各类商品和技术进出口 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 24 (不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外。(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目,必须在取得审批许 可证明后方能营业)。三安集团持有其85%的股权。 漳州市国光工贸有限公司,注册资本人民币30,000,000 元,经营范围:金 属材料、五金交电、水泥、废旧物资收购(危险废旧物资除外)(以上经营范围 中属于法律、行政法规规定和国务院决定须经批准的项目,应当依法经过批准后 方可经营)。三安集团持有其84%的股权。 厦门市信达安贸易有限公司,注册资本人民币80,000,000 元,经营范围: 经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外;其他法律、法规未禁止或未规定需经审批的项 目,自主选择经营项目,开展经营活动(法律法规规定必须办理审批许可才能从 事的经营项目,必须在取得审批许可证后方能营业)。三安集团持有其45%的股 权。 福建三安钢铁有限公司,注册资本人民币180,000,000 元,经营范围:生产 生铁、钢坯、钢材及中宽带型材。三安集团持有其53.85%的股权。 湖南三安矿业有限责任公司,注册资本人民币150,000,000 元,经营范围: 铁矿开采(采矿许可证有效期至二○一○年四月)、铁矿、加工、球团及自产产 品的销售。三安集团持有其65%的股权。 福建省国光工贸有限公司,注册资本人民币30,000,000 元,经营范围:五 金、交电、化工、金属材料、矿产品、汽车零部件、电子产品的批发、零售。三 安集团持有其92%的股权。 福建省三钢(集团)有限责任公司,注册资本人民币771,000,000 元,经营 范围:经营本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需 的原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务;经营本企业 的进料加工和“三来一补”业务;钢铁冶炼,钢材轧制,普通机械制造,钢坯加 工,焦炭制造,生铁的批发、零售;销售定型包装食品、散装食品、牛肉及制品、 水产品、粮油及制品(有效期至2008 年6 月13 日);室内装修,收购废钢铁。 (以上经营范围涉及国家专项专营规定的从其规定)。三安集团持有其53.85%的 股权。 (2)为避免将来发生的关联交易,2008 年1 月17 日,三安电子与天颐科 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 25 技签订《专利权及专有技术无偿转让协议》,约定:在天颐科技收购LED 资产后, 三安电子拟将LED 外延片及芯片配套使用的专利权及专有技术无偿转让给天颐 科技。2008 年1 月17 日,三安集团与天颐科技签订《商标无偿转让协议》,约 定:在天颐科技收购LED 资产后,三安集团拟将LED 外延片及芯片配套使用的商 标无偿转让给天颐科技。 经本所律师适当核查,现阶段天颐科技与关联方之间没有其他关联交易的安 排。 (3)为规范关联交易,天颐科技在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《关联交易管理办法》等制度中,已就公司关联交易表决程序、 关联交易事项表决中关联方回避表决办法、独立董事在重大关联交易中的作用等 内容进行了详细规定。 (4)为了规范将来可能产生的关联交易,三安集团、三安电子、林秀成于 2007 年11 月26 日出具《关于避免关联交易的承诺函》,共同承诺: 三安电子、三安集团及林秀成将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规 范性文件以及天颐科技《公司章程》的有关规定行使股东权利;在股东大会对有 关涉及三安电子、三安集团及林秀成事项的关联交易进行表决时,履行回避表决 的义务; 三安电子、三安集团及林秀成承诺杜绝一切非法占用天颐科技资金、资产的 行为;在任何情况下,不要求天颐科技向三安电子、三安集团及林秀成提供任何 形式的担保; 若三安电子、三安集团及林秀成及关联方未来与天颐科技及天颐科技关联方 发生影响持续经营之必要关联交易,三安电子、三安集团及林秀成承诺将遵循市 场公正、公平、公开的原则,依法签订协议,依法履行合法程序,按照天颐科技 《公司章程》、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履 行信息披露义务和办理有关审议程序,从制度上保证天颐科技作为上市公司的利 益不受损害,保证不发生通过关联交易损害天颐科技广大中小股东权益的情况。 综上,本所律师认为: (1)上述《专利权及专有技术无偿转让协议》和《商标无偿转让协议》形 式和内容合法有效。 (2)上述关联交易和对关联交易作出的承诺,遵循了相关法律、法规对关 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 26 联交易的规定,有利于保护天颐科技及其他股东的合法权益。 (3)天颐科技的《公司章程》对关联交易的有关规定符合相关法律、法规 及规范性文件的要求。 (二)同业竞争 (1)本次重大资产重组完成后,三安电子及控股股东三安集团、实际控制 人林秀成控制的其他企业均无从事LED资产的研发、生产、销售业务,因此在本 次重大资产重组完成后,三安电子及控股股东三安集团、实际控制人林秀成控制 的其他企业与天颐科技之间不存在同业竞争的情况。 (2)同时,三安电子、三安集团以及实际控制人林秀成于2007年11月26日 向天颐科技出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》,承诺: 三安电子及三安电子关联方、三安集团、林秀成及关联方目前不拥有与天颐 科技及天颐科技关联方形成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他发光二极管 (LED)外延片及芯片的研发、生产和销售业务等资产; 在三安电子成为天颐科技控股股东后,若三安电子及三安电子关联方、三安 集团、林秀成及关联方未来拥有与天颐科技及天颐科技关联方形成同业竞争或潜 在同业竞争关系的其他发光二极管(LED)外延片及芯片业务资产,将通过监管 部门认可的合法方式将其注入天颐科技,以规避与天颐科技及天颐科技关联方形 成同业竞争或潜在同业竞争,从制度上保证天颐科技作为上市公司的利益不受损 害; 如违反以上承诺导致天颐科技遭受损失,三安电子将向天颐科技进行充分赔 偿。 综上,本所律师认为,天颐科技本次重大资产重组完成后不会导致天颐科技 与三安电子、三安电子实际控制人及其关联方之间产生同业竞争。同时,三安集 团、三安电子及林秀成出具的《关于避免和消除同业竞争的承诺函》有利于保护 天颐科技及其中小股东的利益。 八、关于天颐科技本次发行股份购买资产暨关联交易的实质条件 (一)天颐科技本次发行股份购买资产采用《发行管理办法》中规定的“非 公开发行股票”的方式 本所律师对照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规和规范 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 27 性文件的规定,对天颐科技本次非公开发行股份(以下称为“本次发行”)应满 足的实质条件逐条核查,本所律师认为: 1、本次发行的对象为三安电子一家(无境外战略投资者),符合《发行管理 办法》第三十七条之规定。 2、本次发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%, 符合《发行管理办法》第三十八条第(一)项之规定。 3、三安电子在本次发行中认购的的股份自发行结束之日起三十六个月内不 得转让,符合《发行管理办法》第三十八条第(二)项之规定。 4、本次发行将用于购买三安电子全部LED资产,购买完成后,将使天颐科技 恢复盈利能力,提高公司的综合实力,且不会与控股股东或实际控制人产生同业 竞争或影响公司生产经营的独立性,符合《发行管理办法》第十条之规定。 5、根据公司《关于发行股份购买资产暨关联交易的议案》和本所律师合理 查证,天颐科技本次发行不会控制权发生变化。符合《发行管理办法》第三十八 条第(四)项的规定。 6、根据本所律师合理查证,天颐科技不存在下列情形: (1)本次发行的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 (2)公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。 (3)公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。 (4)现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政 处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。 (5)被中国证监会认定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形。 符合《发行管理办法》第三十九条第(一)、(二)、(三)、(四)、(七)项的 规定。 7、2006 年4 月14 日,中国证监会武汉证监局向天颐科技下发“武稽查立 通字[2006]1 号”《立案稽查通知书》,内容为,因公司涉嫌违反《中华人民共和 国证券法》及相关法规,我局决定对公司立案调查。 截至本《法律意见书》签署日,对公司的立案稽查正在调查过程中,相关犯 罪嫌疑人已经逮捕并移送司法机关。 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 28 本所律师认为,天颐科技被立案稽查的事项系在公司原实际控制人天发集团 控股期间发生。鉴于天颐科技已经破产重整,三安集团已通过司法拍卖程序成为 天颐科技潜在控股股东,三安集团拟对天颐科技实施重大资产重组,资产及主营 业务均将发生重大变化,公司董事、监事及相关高级管理人员已更换。因此,天 颐科技于2006 年4 月被中国证监会武汉稽查局立案稽查的事项对本次重大资产 重组不构成实质性障碍。 8、2007 年4 月26 日,中磊会计师事务所有限责任公司向天颐科技出具了 “中磊审字第[2007]8161 号”《审计报告》。《审计报告》包括两条保留意见:(1) 审计过程中,由于天颐科技未能提供债权债务单位的相关信息,我们无法实施函 证以获得充分、适当的证据核实公司债权债务的存在性。(2)如备考财务报表附 注十所述,截止审计报告日,天颐科技存在大量到期未偿还的债务;主要经营性 资产被抵押;公司因流动资金极度匮乏已停止生产经营,累计亏损数额巨大,并 已严重资不抵债,持续经营能力仍存在重大不确定性,但是针对持续经营能力改 善的措施和应对计划并未充分披露,我们无法判断管理层的应对计划是否可行, 以及应对计划的结果是否能够改善持续经营能力。 根据武汉众环会计师事务所有限责任公司2007 年12 月14 日出具的 《关 于为天颐科技股份有限公司2007 年1-11 月财务报表出具带强调事项段无保留意 见审计报告的专项说明》:中磊会计师事务所有限责任公司出具的“中磊审字第 [2007]8161 号”《审计报告》中表述的“保留意见”所涉及的事项已经解决。 本所律师认为,天颐科技本次发行符合《发行管理办法》第三十九条第(六) 项的规定。 综上,本所律师认为,天颐科技符合中国证监会《发行管理办法》规定的上 市公司非公开发行股票的实质条件。 (二)天颐科技本次重大资产重组采用的是“发行股份购买资产”的方式进 行。 本所律师对照《公司法》、《证券法》、《重组通知》等法律、法规和规范性文 件的规定,对天颐科技本次重大资产重组应满足的实质条件逐条核查,本所律师 认为: 1、本次重大资产重组完成后,天颐科技的的股份总额增至234,461,856 股, 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 29 三安集团、三安电子将合计持有天颐科技169,242,392 股股份,占天颐科技重组 后股份总额的72.18%,符合《证券法》第五十条第(三)项规定的上市条件。 符合《重组通知》第四条第(一)项之规定。 2、天颐科技本次购买的资产为三安电子的LED 资产,根据武汉众环会计师 事务所有限责任公司2007 年11 月28 日出具的“众环专字(2007)238 号”《审核 报告》,公司拟购买的LED 资产盈利状况良好,预测2007 年度、2008 年度将持 续盈利,该等资产注入公司后,有利于提改善公司财务状况和增强持续盈利能力。 符合《重组通知》第四条第(二)项之规定。 3、天颐科技本次拟购买的资产产权清晰,且该等资产在进入天颐科技前已 在同一实际控制人林秀成控制下持续经营3 年以上。截至2007 年9 月30 日,天 颐科技拟发行股份购买的LED 相关资产中,除房屋所有权及土地使用权上存在抵 押外,其他资产不存在抵押、查封等限制权利行使的情形;该等资产过户或者移 转均不存在法律障碍。 符合《重组通知》第四条第(三)项之规定。 4、为了确保本次关联交易的公允性,相关方已聘请具有证券从业资格的武 汉众环会计师事务所有限责任公司、湖北众联资产评估有限公司对本次发行股份 购买资产暨关联交易所涉资产和权益进行了审计和评估,重大资产重组所涉及的 资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 符合《重组通知》第四条第(四)项之规定。 5、公司本次拟购买的资产为三安电子拥有的全部LED 资产,该等资产注入 公司后,将有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司主要资 产为现金或者无具体经营业务的情形。 6、为避免重大资产重组事宜完成后,公司与关联方产生关联交易,天颐科 技本次拟购买三安电子拥有的全部LED 资产。同时三安集团、三安电子均出具《承 诺函》,承诺避免同业竞争及保证天颐科技的独立性,本次重大资产重组实施后, 上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持 独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的要求。 7、本次重大资产重组完成后,天颐科技将从一家以油脂产业为主营业务的 公司变更为以LED 外延片及芯片的研发、生产和销售为主营业务的高科技企业。 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 30 我国政府先后启动了国家“ 863”计划、“973 计划”、“国家半导体照明工 程”支持LED 产业发展。该行业属于国家重点支持的行业,符合国家产业政策。 8、根据武汉众环会计师事务所有限责任公司2007 年12 月14 日出具的 《关 于为天颐科技股份有限公司2007 年1-11 月财务报表出具带强调事项段无保留意 见审计报告的专项说明》:中磊会计师事务所有限责任公司出具的“中磊审字第 [2007]8161 号”《审计报告》中表述的“保留意见”所涉及的事项已经解决。 9、本次重大资产重组前,三安集团通过司法拍卖受让天颐科技54,297,000 股国有法人股触发要约收购义务,已向中国证监会提出豁免要约收购的申请。 本次重大资产重组完成后,三安电子将持有天颐科技114,945,392 股股份, 将触发要约收购义务。,三安电子拟向中国证监会提出豁免要约收购的申请。 综上,本所律师认为,天颐科技符合中国证监会《重组通知》的相关规定。 九、关于本次发行股份购买资产所涉及的债权债务及人员安排 本次重大资产重组将使天颐科技和三安电子的债权债务发生相应的变化,与 购买的LED 资产相应的债权债务主体将发生变更。 (一)经本所律师适当核查,三安电子对拟注入天颐科技的LED 资产所含负 债已办理如下手续: 三安电子拟注入天颐科技的债务总额评估值为人民币299,977,117.72 元。 三安电子已向天颐科技出具《承诺函》,承诺:如债权人不同意三安电子拟注入 天颐科技的债务转移,三安电子保证将与其协商解决,立即偿还债务或采取其他 协调措施,相关的纠纷由三安电子解决,并且保证不因相关纠纷的出现影响天颐 科技的经营活动。 经本所律师适当核查,依据目前的经营状况、财务状况和信用等级,三安电 子具备实施上述应对措施的能力,足以排除如果有关债权人不同意债务转移给本 次重大资产重组造成的障碍。 综上,本所律师认为:本次交易所涉及的债权债务的处置及其他相关权利、 义务处置合法有效,实施不存在法律障碍。 (二)关于本次重大资产重组事宜人员安排 1、2008 年1 月16 日,三安电子股东会审议通过天颐科技与三安电子签订 《资产购买协议》,确立了“人随资产走”的原则,LED 资产所涉员工将由天颐 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 31 科技或天颐科技全资子公司随资产一并接收,天颐科技或天颐科技全资子公司于 接收资产之日与上述人员依国家相关法律规定签署相关的劳动合同。 2、2008 年1 月16 日,三安电子职工代表大会通过决议,同意三安电子股 东会拟定的“人随资产走”原则,同意随LED 资产置入天颐科技或天颐科技全资 子公司的全体员工于资产交割日与天颐科技或天颐科技全资子公司依国家相关 法律规定签署劳动合同。 (三)根据三安电子出具的书面承诺及本所律师的适当核查,三安电子不存 在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动保护、人身权等原因产生的侵权之债。 (四)经本所律师适当核查,三安电子目前不存在为其控股股东提供担保的 情形。 十、本所律师认为需要说明的其他问题 (一)三安电子资产整合及公司运作情况 1、三安电子资产整合情况 三安光电、安美光电及三安电子属于同一实际控制人林秀成控制之下的关联 方,其主营业务均涉及LED 外延片及芯片的研发、生产和销售,且三方存在关联 交易(关联交易具体情况详见本《法律意见书》本节“4、关联方和关联交易”)。 天颐科技拟以发行股份作为支付方式购买三安电子LED 资产,为规范公司运 作、避免重大资产重组事宜完成后天颐科技与关联方之间产生同业竞争和关联交 易,三安电子、三安光电及安美光电决议实施整合措施,由天颐科技向三安电子 发行股份购买该等整合后的LED 资产。 (1)三安光电、安美光电基本情况 三安光电于2007 年7 月6 日设立,注册资本人民币200,000,000 元,其 股权结构如下: 股东 出资额(万元) 比例 福建三安集团有限公司 14,500 72.50% 厦门信达股份有限公司 2,000 10.00% 林志强 1,200 6.00% 廖明月 540 2.70% 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 32 王笃祥 540 2.70% 陈弌哲 500 2.50% 黄智俊 360 1.80% 李忠兴 360 1.80% 三安光电现持有厦门市工商行政管理局颁发的35020010000179 号《企业法 人》营业执照。住所地是厦门市思明区吕岭路1721-1725 号综合楼。法定代表人 是林秀成。注册资本是人民币200,000,000 元。公司经营范围为全色系超高亮 度发光二极管(LED)、太阳电池、光通讯等光电产品的研究开发、生产、销售; 光电应用产品系统工程的安装、调试和维修;光电工业技术研究、咨询服务;经 营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外(以上经营范围涉及许可经营项目的,应取得有关 部门的许可后方可经营)。 经本所律师适当核查,三安光电设立合法有效,三安光电吸收合并完成前不 存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形,为合法存 续的有限公司。 安美光电于2004 年3 月17 日设立,注册资本人民币33,000 万元,其股权 结构如下: 股东 出资额(万元) 比例 福建三安集团有限公司 19,800 60% 厦门市开元国有资产投资公司 4,950 15% LANCASTER RESOLVE TECHNOLOGY,LLC. 8,250 25% 安美光电现持有厦门市工商行政管理局颁发的企合闽厦总副字第06398 号 《企业法人营业执照》。住所地是厦门市思明区吕岭路1721-1725 号。法定代表 人是林秀成。注册资本人民币330,000,000 元。公司类型是中外合资有限责任公 司。公司经营范围为从事超高亮度发光二极管(LED)外延片、芯片等光电子器 材及材料的研究开发、生产制造及销售。 经本所律师适当核查,安美光电每年在工商行政管理部门均依法办理年度检 验,目前不存在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止的情形, 为合法存续的有限公司。 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 33 (2)2007 年9 月28 日,三安电子与安美光电签订《资产和负债转让协议 书》,双方约定:“安美光电同意将基准日(2007 年9 月30 日)之与LED 生产相 关的全部资产和负债转让给三安电子,安美光电同时将涉及该等资产和负债的相 关业务全部转移给三安电子”,“安美光电截止交接日(2007 年9 月30 日)之与 转让资产相关的所有员工,均由三安电子负责安置或接收,并继续履行原职工劳 动合同,保证职工的合法权益受到保护”。 三安电子受让安美光电的资产主要为 各类机械设备、办公设备、仪器工具等,帐面资产总额为人民币321,150,875.97 元,其中固定资产净值为人民币273,238,299.62 元,负债为人民币6,972,621.26 元,资产净额为人民币6,265,678.36 元。2007 年9 月30 日,三安电子与安美 光电签订《资产和负债移交确认函》,确认双方签订的《资产和负债转让协议书》 项下资产和负债已全部移交完毕。 2007 年9 月28 日,三安电子与三安光电签订《资产和负债转让协议书》, 双方约定:“三安光电同意将基准日(2007 年9 月30 日)之与LED 生产相关的 全部资产和负债转让给三安电子,三安光电同时将涉及该等资产和负债的相关业 务全部转移给三安电子,并由其接受三安光电之职工”。 三安电子受让三安光电 的资产主要为各类专用设备、存货、应收应付款项等,帐面资产总额为人民币 319,285,460.68,其中负债为人民币131,549,844.95 元,资产净额为人民币 187,735,615.73 元。2007 年9 月30 日,三安电子与三安光电签订《资产和负债 移交确认函》,确认双方签订的《资产和负债转让协议书》项下资产和负债已全 部移交完毕。 经本所律师适当核查,三安光电、安美光电均就上述资产和负债转让事宜履 行了通知债务人、取得债权人同意的法定程序;对于未能在交接日或之前取得有 关债权人同意的,安美光电及三安光电承诺因该等债务给三安电子造成的一切损 失,由安美光电和三安光电承担;三安电子、三安光电及安美光电均就上述资产 和负债转让事宜履行了必要的决策程序,该等资产和负债的转让行为合法有效。 (3)2007 年10 月,三安电子与三安光电签订《吸收合并协议》,约定:“1、 甲方(三安电子)吸收合并乙方(三安光电),合并完成后,甲方为存续公司, 乙方为解散公司。2、合并双方应编制资产负债表和财产清单,乙方应将合并前 的财产,依法移转给合并后存续的三安电子。3、合并双方于合并前的债权、债 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 34 务,由合并后存续的三安电子承继。4、除三安电子外,乙方的其他股东所持有 的乙方股份折换成甲方股权。5、合并完成后,存续公司的权益由合并后三安电 子的股东共享。”2007 年11 月5 日,三安电子与三安光电在厦门日报上刊登前 述事宜的《吸收合并公告》,并将《吸收合并通知函》以特快专递方式送达至债 权人。 经本所律师适当核查,三安电子和三安光电均就上述吸收合并行为履行了必 要的决策程序及通知、公告程序,目前,工商变更登记手续尚在办理过程中。 (4)2007 年11 月,三安集团与厦门信达股份有限公司、林志强等7 名自 然人股东签署《股权转让协议》,约定由三安集团向该等股东转让其持有的三安 电子部分股权。 经本所律师适当核查,三安集团和厦门信达股份有限公司均就上述股权转让 行为履行了必要的决策程序,目前,工商变更登记手续尚在办理过程中。 综上,本所律师认为:本次整合符合《公司法》等法律、法规和规范性文件 的要求。 2、三安电子的重大债权债务 根据三安电子提供的资料及本所律师适当核查,三安电子目前正在履行的重 大合同包括借款合同、抵押合同和产品购销合同,具体情况如下: (1)2007 年5 月31 日,三安电子与中国工商银行股份有限公司厦门湖里 支行签订了合同编号为2007 年(湖里)字第0024 号《借款合同》,约定借款金 额为人民币123,000,000 元,借款期限为自实际提款之日12 个月。 (2)2007 年6 月,三安电子与中国工商银行股份有限公司厦门湖里支行签 订了合同编号为2007 年(湖里)字第0025 号《借款合同》,约定借款金额为人 民币132,000,000 元,借款期限为自实际提款之日12 个月。 (3)2007 年6 月6 日,三安电子与中国工商银行股份有限公司厦门湖里支 行签订了合同编号为2007 年(湖里)字第0026 号《借款合同》,约定借款金额 为人民币13,000,000 元,借款期限为自实际提款之日11 个月。 (4)2006 年8 月24 日,三安电子与中国工商银行股份有限公司厦门湖里 支行签订了编号为2006 湖里抵变字第123 号《<最高额抵押借款合同>变更协议》, 约定将2002 年湖里抵字第211 号《最高额抵押借款合同》所适用的甲、乙双方 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 35 签订借款合同的期间变更为2002 年11 月26 日至2009 年8 月24 日,将最高借 款余额变更为人民币66,000,000 元。 (5)2007 年6 月4 日,三安集团与中国工商银行股份有限公司厦门湖里支 行签订了合同编号为2007 年湖里(保)字第0010 号《最高额保证合同》,约定 三安集团为三安电子在人民币174,000,000 元的最高借款余额内与中国工商银 行股份有限公司厦门湖里支行签订的所有借款合同提供保证担保,保证担保的期 限为2007 年6 月4 日至2008 年5 月31 日。 经本所律师核查,三安电子签订的上述合同合法、有效、履行情况正常,不 存在法律纠纷。 3、关联方和关联交易 截止本《法律意见书》签署之日,三安电子存在以下关联方:林秀成、三安 集团、安美光电、厦门市国光工贸发展有限公司、漳州市国光工贸有限公司、厦 门市信达安贸易有限公司、福建三安钢铁有限公司、湖南三安矿业有限责任公 司,、福建省国光工贸有限公司、福建省三钢(集团)有限责任公司(具体资料 见本《法律意见书》第七章) 。 根据众环会计师事务有限公司出具的众环审字(2007)737 号审计报告及本 所律师的合理查证,三安电子近三年与前述关联方存在以下关联交易: (1) 采购货物 (单位:元) 企业名称 2007 年1-9 月2006 年度 2005 年 福建三安集团有限公司 926,377.00 207,057.02 福建三安钢铁有限公司 17,111.11 5,413,932.48 (2) 销售货物 企业名称 2007 年1-9 月2006 年度 2005 年度 厦门市国光工贸发展有限公司 7,600,168.32 (3) 购建固定资产 企业名称 2007 年1-9 月2006 年度 2005 年度 厦门市国光工贸发展有限公司 316,053.16 598,391.83 (4)接受担保 三安电子在中国工商银行厦门市湖里支行借款余额132,000,000.00元,由三 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 36 安集团为其提供保证担保。 4、环境保护情况 厦门市环境保护局思明分局于2007年11月30日具函证明,三安电子设立以来 未发生环境污染纠纷,未因环保违法行为受到环境行政主管部门的处罚。 综上,本所律师认为,近三年来,三安电子在其生产经营过程中遵守国家和 地方环境保护法律、法规,符合有关环境保护的要求,未因违反环境保护法律法 规而遭受处罚。 5、税务情况 (1)增值税销项税率为分别为17%,按扣除进项税后的余额缴纳。 (2)营业税税率为营业收入的3%、5%。 (3)城市维护建设费为应纳流转税额的7%。 (4)教育费附加为应纳流转税额的3%。 (5)地方教育附加为应纳流转税额的1%。 (6)企业所得税:三安电子于2000年12月被厦门市科技局认定为高新技术 企业,企业所得税率为15%。三安电子于2004年9月9日经厦门市思明区国家税务 局厦国税思所免字(2004)第093号减免税审批通知书,同意三安电子从获利年 度起,第一年至第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税。 根据厦开国税稽结字(2003)第10059号文,2002年为三安电子第一个获利年度。 因此,三安电子2005年、2006年实际征收的企业所得税率为7.5%,2007年度为15%。 (7)厦门市思明区国家税务局于2007 年12 月4 日、厦门市地方税务局于 2007 年12 月3 日分别具函证明,三安电子近三年来均依法纳税,未受任何行政 处罚。 综上,本所律师认为,三安电子近三年依法纳税,没有被税务部门处罚的情 形。 6、产品质量及技术标准 三安电子目前主要产品为光电子器材,包括全色系超高亮度LED 外延片、芯 片、PIN 芯片(探测器)、光通讯核心元件等。主营业务为全色系高亮度LED 芯 片,各项性能指标均名列国内领先,国际先进水平;蓝、绿光ITO 芯片的性能指 标已接近国际最高指标;公司全色系超高亮度发光二极管芯片产业化项目已通过 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 37 科技部门组织的成果及鉴定。 2006 年,公司取得ISO9001:2000 质量管理体系认证证书,注册号: 4003Q10364R1,有效期;2006 年4 月12 日至2009 年4 月11 日。 厦门市质量技术监督局于2007 年11 月30 日具函证明:“厦门三安电子有限 公司自2000 年11 月设立以来,不存在违反质量技术监督方面的法律、法规和规 章而被我局处罚的纪录。” 综上,本所律师认为,三安电子产品符合国家关于产品质量标准和技术监督 的要求。近三年来,未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而遭受处 罚。 7、诉讼、仲裁和行政处罚 经本所律师适当核查,三安电子最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处 罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。 8、现任董事、监事、高管人员情况 截至本《法律意见书》签署日,三安电子董事、监事、高管人员情况如下: 公司职务 姓名 国籍 长期 居住地 身份证号码 董事长 林秀成 中国 中国厦门 350524195510101591 董事、总经理 林科闯 中国 中国厦门 350524197604270010 董事 管慎初 中国 中国厦门 350402194908022035 董事 贺睿 中国 中国厦门 650102197211271240 董事、副总经理 吴志强 中国 中国台湾 R122389498 监事会主席 尤剑辉 中国 中国厦门 340302196212051219 监事 洪青 中国 中国厦门 350104196709150187 监事 王笃祥 中国 中国厦门 620102197305065354 副总经理 郭志刚 中国 中国厦门 350402196211282055 财务总监 黄智俊 中国 中国厦门 350402195307262011 (二)过渡期的安排 1、2007年11月7日,天颐科技召开第五届第十八次董事会,审议通过隗罡、 张明勤、张三红、尹建威、孙顺安、王谦、胡木生、陈德炳辞去董事职务的议案; 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 38 审议通过提名林秀成、林科闯、黄智俊、管慎初、郭志刚、贺睿、黄美纯、林志 扬、马永义为董事候选人的议案。其中黄美纯、林志扬、马永义拟任独立董事的 资格经上海证券交易所审核无异议。 2007年11月7日,天颐科技召开第五届第十二次监事会,审议通过吴俭、赵 耀华辞去监事职务的议案;审议通过提名柯永瑞、尤剑辉为监事候选人的议案。 2007年11月24日,天颐科技召开2007年第一次临时股东大会,审议通过前述 董事、监事改选的议案。 2、2007 年11 月24 日,天颐科技召开第五届第十九次董事会,审议通过如 下决议: (1)审议通过选举林秀成担任本公司第五届董事会董事长职务的议案; (2)审议通过了因工作变动,不再聘任张三红先生担任公司总经理职务,不 再聘任魏军桥先生担任公司财务总监职务;决定聘任林科闯先生担任公司总经理 职务;另经总经理提名,聘任郭志刚先生、吴志强先生担任公司副总经理职务, 聘任黄智俊先生担任财务总监职务的议案; (3)审议通过了变更公司经营范围及修改《公司章程》的议案; (4)审议通过了不再聘任中磊会计师事务所有限责任公司为本公司2007 年度财务审计机构,改聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司2007 年 度财务审计机构的议案。 上述第(3)、(4)项议案需提交公司股东大会审议通过。 3、2007 年11 月24 日,天颐科技召开第五届第十三次监事会,审议通过如 下决议: (1)审议通过了选举柯永瑞先生担任本公司第五届监事会主席职务的议案; (2)审议通过了变更公司经营范围及修改《公司章程》的议案。 上述第(2)项议案需提交公司股东大会审议通过。 4、2008 年1 月17 日,天颐科技董事会召开第五届第二十次会议,审议通 过如下决议: (1)《关于公司符合向特定对象发行股票条件》的议案; (2)《公司非公开发行股票》的议案; (3)《公司发行股份购买资产可行性分析》的议案; (4)《公司发行股份购买资产暨关联交易事项》的议案; 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 39 (5)公司与厦门三安电子有限公司签署《资产购买协议》、《股份认购协 议》的议案; (6)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性等意见》的议案; (7)审议提请股东大会同意厦门三安电子有限公司免于以要约收购方式增 持公司股份的议案; (8)提请股东大会授权董事会全权办理发行股份购买资产暨关联交易相关 事项的议案; (9)审议公司财务报告、备考财务报告及备考盈利预测报告的议案; (10)审议公司股权分置改革方案的议案; (11)审议改选董事会下属各专门委员会组成人员的议案; (12)审议召开公司2008 年第一次临时股东大会的议案。 经适当核查,本所律师认为: 1、天颐科技进行的上述董事、监事和高管人员的调整和拟进行重大资产重 组的行为是为挽救其自身危机及面临严重财务困难所需的举措。符合《收购管理 办法》第五十二条的规定。 2、天颐科技董事、监事及高管人员符合《公司法》、《证券法》等法律、法 规和规范性文件规定的任职资格。 3、天颐科技部分高级管理人员仍在三安集团或三安电子专职工作并领取薪 酬。根据《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》的相关规定,控股股东 除董事之外的其他人员不得兼任上市公司执行人员(包括总经理、副总经理、财 务负责人、营销负责人和董事会秘书等)。为此,三安集团和三安电子已作出书 面承诺:在天颐科技重大资产重组实施完成后,保证所推选和聘任的天颐科技高 级管理人员不在三安集团及其所控制的其他关联企业内担任除董事、监事以外的 经营性职务。但为了保证本次发行股份购买的资产正常、连续经营,在本次重大 资产重组获准实施前,上述人员还将在三安电子任职,履行正常经营管理职责。 (三)天颐科技本次重大资产重组事宜形成初步意向后,聘请了具有证券从 业资格的财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构为本次重大资产 重组提供服务并签署了保密协议。 (四)天颐科技已聘请独立财务顾问就本次重大资产重组的公允性和对天颐 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 40 科技及非关联股东的影响发表意见;公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机 构为本次重大资产重组事宜出具资产评估报告,天颐科技拟购买资产的定价以资 产评估结果为依据。 (五)本次重大资产重组事宜涉及的信息披露 2007年11月29日,天颐科技公告了《收购报告书(摘要)》、《收购报告书(全 文)》和《收购法律意见书》等文件,在《收购报告书(全文)》第六节“后续计 划”中,明确“为挽救天颐科技财务危机和经营危机,恢复天颐科技上市地位, 三安集团将在未来十二个月内对天颐科技实施重大资产重组和股权分置改革。” 本所律师认为,天颐科技依照《重组通知》、《发行管理办法》等法律、法规 和规范性文件的要求,履行和拟履行的报批及信息披露法定程序,符合《上市规 则》及相关规定。本次发行股份购买资产不存在损害天颐科技及其全体股东利益 的情形。 十一、关于参与本次重大资产重组暨非公开发行股票的中介机构 1、宏源证券股份有限公司,担任本次重大资产重组项目的独立财务顾问, 出具《独立财务顾问报告》,现持有中国证监会颁发的Z10265000 的号《经营证 券业务许可证》。 2、武汉众环会计师事务所有限责任公司,担任本次天颐科技购买资产的审 计工作,出具众环审字(2007)737 号《审计报告》。武汉众环会计师事务所有 限责任公司现持有中华人民共和国财政部、中国证监会颁发的054 号《会计师事 务所证券、期货相关业务许可证》。本次签字的注册会计师为谢峰、王郁。谢峰 现持有中国注册会计师协会颁发的420100050722 号证书,王郁现持有中国注册 会计师协会颁发的420000253925 号证书。 3、湖北众联评估有限公司,担任本次天颐科技购买资产的评估工作,出具 鄂众联评报字[2007]第118 号《厦门三安电子有限公司以生产LED 外延片及芯片 产品的相关资产及负债认购天颐科技股份有限公司重组发行的股份评估项目资 产评估报告书》。湖北众联评估有限公司现持有湖北省财政厅颁发的42020018 号《资产评估资格证书》、国家国有资产管理局、中国证监会颁发的0000026 号 《从事证券业务资产评估许可证》。本次签字的注册资产评估师为张曙明、杨涛, 张曙明现持有中华人民共和国财政部制发的42000176 号证书,杨涛现持有中华 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 41 人民共和国财政部制发的42000187 号证书。 4、湖北正信律师事务所即本所,担任本次重大资产重组项目的专项法律顾 问并出具本《法律意见书》。本所现持有湖北省司法厅颁发的060 号《律师事务 所执业许可证》。本次签署《法律意见书》的律师为乐瑞、王庆。乐瑞律师现持 有湖北省司法厅颁发的170194210903 号《中华人民共和国律师执业证》,王庆律 师现持有湖北省司法厅颁发的170105117832 号《中华人民共和国律师执业证》。 本所律师对上述各中介机构及报告签字人的执业资格进行了适当核查验证, 担任本次置换的财务顾问、资产评估机构、审计机构及其签字人员均具有证券从 业资格。 十二、结论意见 本所律师已审慎审阅了《天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书(草案)》,特别是对引用本《法律意见书》相关内容进行了认真审查, 确认《天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》对 本《法律意见书》相关内容的引用准确无误。 本所律师认为,《天颐科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告 书(草案)》的内容符合中国证监会有关信息披露的规定,在对重大事实的披露 方面以及其对有关法律、法规和相关法律文件内容的表述方面不会因引用本《法 律意见书》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天颐科技本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、 《重组通知》、《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求,并已获得现 阶段所需的各项授权,待天颐科技履行完毕全部必要的法律程序后,天颐科技即 可实施本次发行股份购买资产暨关联交易方案。 特此致书 (以下无正文) 湖北正信律师事务所 天颐科技发行股份购买资产暨关联交易法律意见书 42 (本页无正文,为《湖北正信律师事务所关于天颐科技股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易法律意见书》之签字页) 湖北正信律师事务所 负 责 人:_________________ 潘 玲 经办律师:_________________ _______________ 乐 瑞 王 庆 2008 年1 月17 日 本《法律意见书》正本一式六份。 天颐科技股份有限公司董事会 关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的意见 根据《关于上市公司重大置换、出售、置换资产若干问题的通知》、《上市 公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则(2006)》及《公司章程》的相 关规定,公司董事会本着客观、公平、公正的原则,认真审议了发行股票购买资 产暨关联交易的重大资产重组方案,现就该重大资产重组事项发意见如下: 1、本次交易的标的资产以评估值作为定价依据协商确定,遵循了公开、公 平、公正的原则,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序合 法,不会损害公司及股东的利益。根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告 等相关资料,我们认为本次交易选聘评估机构的程序合规合法,出具评估报告的 评估机构具有证券业务资产评估资格,具备充分的独立性合胜任能力,评估结论 合理,符合中国证监会的有关规定。 2、本次交易完成后,公司与控股股东福建三安集团有限公司(以下简称“三 安集团”)、厦门三安电子有限公司(以下简称“三安电子’)及其关联方不存在 同业竞争的情形。对于今后可能存在的同业竞争问题,三安集团和三安电子出具 的《关于避免和消除同业竞争的承诺函》有助于保护公司及其中小股东的利益。 对于本次交易后可能发生的关联交易,三安集团和三安电子向公司出具的 《关于避免和规范关联交易的承诺函》,为本次交易后可能发生的关联交易的公 平性、公允性和合理性提供了保障。 3、根据三安集团和三安电子出具的《关于天颐科技股份有限公司“五独立” 的承诺函》,本次交易完成后,三安集团、三安电子及其实际控制人保证与公司 做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。 4、根据《上市公司收购管理办法》,三安电子认购本次发行的股份,符合可 以向中国证监会申请免于发出要约的情形。经公司股东大会非关联股东审议批准 后,三安电子可以向中国证监会申请豁免要约收购。 5、本次交易完成后,公司将拥有三安电子LED(发光二极管)外延片及芯 片优质资产,从根本上提高公司的核心竞争力,为公司未来业绩的可持续发展奠 定坚实的基础。 6、本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、 公开、公正的原则,有利于公司股票早日恢复上市交易,有利于广大中小股东利 益,不会损害非关联股东的利益,对全体股东公平、合理。 天颐科技股份有限公司董事会 2008 年1 月17 日 天颐科技股份有限公司监事会 关于公司发行股份购买资产暨关联交易事项的意见 根据《关于上市公司重大置换、出售、置换资产若干问题的通知》、《上市 公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则(2006)》及《公司章程》的相 关规定,公司董事会本着客观、公平、公正的原则,认真审议了发行股票购买资 产暨关联交易的重大资产重组方案,现就公司此次发行股份购买资产暨关联交易 事项发意见如下: 1、本次交易的标的资产以评估值作为定价依据协商确定,遵循了公开、公 平、公正的原则,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序合 法,不会损害公司及股东的利益。根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告 等相关资料,我们认为本次交易选聘评估机构的程序合规合法,出具评估报告的 评估机构具有证券业务资产评估资格,具备充分的独立性合胜任能力,评估结论 合理,符合中国证监会的有关规定。 2、本次交易完成后,公司与控股股东福建三安集团有限公司(以下简称“三 安集团”)、厦门三安电子有限公司(以下简称“三安电子’)及其关联方不存在 同业竞争的情形。对于今后可能存在的同业竞争问题,三安集团和三安电子出具 的《关于避免和消除同业竞争的承诺函》有助于保护公司及其中小股东的利益。 对于本次交易后可能发生的关联交易,三安集团和三安电子向公司出具的 《关于避免和规范关联交易的承诺函》,为本次交易后可能发生的关联交易的公 平性、公允性和合理性提供了保障。 3、根据三安集团和三安电子出具的《关于天颐科技股份有限公司“五独立” 的承诺函》,本次交易完成后,三安集团、三安电子及其实际控制人保证与公司 做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。 4、根据《上市公司收购管理办法》,三安电子认购本次发行的股份,符合可 以向中国证监会申请免于发出要约的情形。经公司股东大会非关联股东审议批准 后,三安电子可以向中国证监会申请豁免要约收购。 5、本次交易完成后,公司将拥有三安电子LED(发光二极管)外延片及芯 片优质资产,从根本上提高公司的核心竞争力,为公司未来业绩的可持续发展奠 定坚实的基础。 6、本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定,体现了公平、 公开、公正的原则,有利于公司股票早日恢复上市交易,更好的保护了广大股东 的利益,对全体股东公平、合理。 天颐科技股份有限公司监事会 2008 年1 月17 日 天颐科技股份有限公司独立董事 关于本次发行股份购买资产暨关联交易的专项意见 天颐科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟以发行股份购买资产的方式 购买潜在控股股东福建三安集团有限公司的控股子公司厦门三安电子有限公司 (以下简称“三安电子”)LED(发光二极管)外延片及芯片经营性资产(以下 简称“目标资产”)。根据《上海证券交易所上市规则》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《天颐科技股份有限公司章程》的有关规定,本 人作为公司的独立董事,经认真审阅本次发行股份购买资产的所有相关材料后认 为: 1、公司采取向三安电子发行股份购买资产的方式购买目标资产的行为构成 重大资产重组暨关联交易,公司与三安电子签署的《资产购买协议》、《股份认购 协议》内容合法,关联交易协议的签署履行了法定的批准程序,审议该重大资产 重组暨关联交易事项的关联董事就相关议案的表决进行了回避,董事会表决程序 符合有关法律、法规和公司章程的规定。 2、本次发行股份购买资产方案符合中国法律法规及中国证监会的监管规则, 方案合理、切实可行,符合公司长远发展计划,股份发行定价原则符合相关法律 法规的规定。对拟购买的目标资产进行评估的评估机构具有证券从业资格,并具 有充分的独立性;公司拟购买的目标资产的最终价值以评估机构的评估结果为基 准确定,价值确定符合相关法律法规的规定。公司本次交易是公开、公平、合理 的,维护了公司和全体股东的利益。 3、本次资产购买实施后,增强了公司的可持续发展能力和盈利能力,有利于 公司的长远发展。 4、本次交易触发了要约收购条件,尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。 独立董事: 黄美纯 林志扬 马永义 2008 年1 月17 日 天颐科技股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、 评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性等意见说明 公司拟以向厦门三安电子有限公司(以下简称“三安电子”)发行股份购买 资产的方式购买其拥有的LED(发光二极管)外延片及芯片的研发、生产和销售 资产。根据相关规定,公司董事会对有关评估事项进行了核查,具体意见说明如 下: 1、关于评估机构的独立性和胜任能力 本次对目标资产进行评估的评估机构为湖北众联资产评估有限公司,是具有 证券从业资格的专业评估机构,也具有较为丰富的业务经验。湖北众联资产评估 有限公司及其经办评估师与公司、三安电子除业务关系外,无其他关联关系,亦 不存在现实的及预期的利益或冲突,具有独立性。 2、关于评估机构选聘程序的合规性 公司与三安电子在共同调查了解的基础上,一致同意聘请湖北众联资产评估 有限公司承担此次资产评估工作,并与评估机构签署了资产评估业务约定书,选 聘程序合规。 3、关于评估假设前提的合理性 评估报告的假设前提是按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯 例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。 4、关于评估方法与评估目的的相关性 本次评估目的是公司以发行股份购买资产的方式,向三安电子购买其拥有的 LED 外延片及芯片的研发、生产和销售资产,评估机构实际评估的资产范围与委 托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了 独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况 的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法 选用恰当,评估结论合理, 评估方法与评估目的相关性一致。 综上所述,公司董事会认为:公司本次发行股份购买资产涉及的评估事项中 选聘评估机构的程序合法、有效,所选聘评估机构具有独立性,评估假设前提合 理,评估方法与评估目的的相关性一致,出具的资产评估报告的评估结论合理。 天颐科技股份有限公司董事会 2008 年1 月17 日 天颐科技股份有限公司独立董事 关于公司备考财务报告、备考盈利预测报告的意见 根据《证券法》和企业会计准则等有关要求,本人作为公司独立 董事,对公司编制的备考财务报告、备考盈利预测报告进行了认真审 核,并提出如下意见: (1)公司编制的备考财务报告、备考盈利预测报告符合公司章 程、公司内控制度等法律法规的规定。 (2)公司备考财务报告的内容与格式符合中国证监会和交易所 的各项规定;备考盈利预测报告是根据公司产品、市场、及发展的角 度预测未来盈利能力。备考财务报告、备考盈利预测报告能客观公正、 真实可靠地反映公司经营成果和财务状况。 (3)保证上述相关报告所披露的信息真实、完整,并承诺不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 独立董事:黄美纯 林志扬 马永义 2008 年1 月17 日 天颐科技股份有限公司独立董事 关于发行股份购买资产审计、评估事项的独立意见 根据《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》(证监会计字 [2004]1号)》及《公司章程》的有关规定,本人作为天颐科技独立董事,就天 颐科技发行股份购买资产有关审计、评估事项发表独立意见如下: 1、为拟购买资产提供相关审计和评估服务的审计机构和评估机构的选聘程 序合法合规; 2、审计机构和评估机构具有独立性,且均具有证券从业资格,能够胜任相 关工作; 3、评估机构本次选用的是公认的资产评估方法,符合国家关于资产评估的 有关规定和公司的实际情况,资产评估假设前提和评估结论合理,评估方法选取 恰当; 4、根据公司与厦门三安电子有限公司签订的《资产购买协议》,本次拟购 买资产的最终价格按评估机构以2007年9月30日作为基准日对拟购买资产进行评 估后的价值确定,资产定价原则符合公允的市场原则,定价合理,该事项有利于 公司股票早日恢复上市交易,更好地保护广大中小股东的利益。 独立董事:黄美纯 林志扬 马永义 2008 年1 月17 日
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